潍柴动力股份有限公司
2010年第一次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2010年第一次临时董事会会议通知于2010年2月2日以专人送达、传真等方式发出，会议于2010年2月5日以通讯表决方式召开。
应出席会议董事18人，实际出席会议董事17人，共收回有效表决票12票，其中关联董事谭旭光先生、张伏生女士、刘会胜先生、陈学俭先生、刘征先生未参加会议表决，姚宇先生因公出差未出席会议，参会人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开及程序合法有效。会议合法有效审议及批准了如下议案：
审议及批准关于公司与关联方共同投资山推租赁有限公司的议案
关联董事谭旭光先生、张伏生女士、刘会胜先生、陈学俭先生、刘征先生回避表决。
本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
以上交易的具体内容详见巨潮资讯网《潍柴动力股份有限公司关于与关联方共同投资的关联交易公告》。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
二〇一〇年二月五日
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2010-003
潍柴动力股份有限公司
关于与关联方共同投资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
经友好协商，潍柴动力股份有限公司（以下简称“本公司”）及控股子公司陕西重型汽车股份有限公司（以下简称“陕重汽”）拟与山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）及潍柴重机股份有限公司（以下简称“潍柴重机”）共同对山推租赁有限公司（以下简称“山推租赁”，系山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”）之全资子公司）进行增资。增资后，山推租赁拟更名为同鑫融资租赁有限公司（名称待定，以下简称“新公司”）。
新公司注册资本为9.2亿元人民币，拟由上述4家新投资者以自有资金对山推租赁进行增资扩股，增资额为7.4亿元人民币，原股东山推股份出资额不变，仍为1.8亿元人民币。
本次增资新公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资（人民币） | 所占权益比例（%） | |
| 新进股东 | 山东重工集团有限公司 | 2亿元（分期缴付） | 21.74 |
| 潍柴动力股份有限公司 | 1.8亿元（分期缴付） | 19．565 | |
| 潍柴重机股份有限公司 | 1.8亿元（分期缴付） | 19．565 | |
| 陕西重型汽车有限公司 | 1.8亿元（分期缴付） | 19．565 | |
| 原股东 | 山推工程机械股份有限公司 | 1.8亿元 | 19．565 |
| 合计 | 9.2亿元 | 100 |
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定，山东重工、潍柴重机及山推股份均构成本公司的关联方，因此本次共同投资构成关联交易；另，本次关联交易金额预计不超过本公司最近一期（即2008年度）经审计净资产的5%，因此该项交易无需提交本公司股东大会审议。
本次与关联方共同投资的关联交易已于2010年2月5日经本公司2010年第一次临时董事会审议通过。独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见，关联董事回避了表决。
二、关联方基本情况
（一）关联方概况
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 主营业务 | 企业 类型 | 法定 代表人 | 备注 |
| 1 | 山东重工集团有限公司 | 300,000 | 济南市燕子山西路40-1号 | 省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、协调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售。 | 有限责任公司（国有独资） | 谭旭光 | 间接持有本公司14.92%的股权 |
| 2 | 潍柴重机股份有限公司 | 27,610.05 | 山东省潍坊市长松路69号 | 内燃机及配件生产、销售，发电机及发电机组的生产、销售；工程机械生产、销售，机械零件加工及设备修理，备案范围进出口业务 | 股份有限公司 | 谭旭光 | 由潍柴集团持有其30.59%的股权 |
| 3 | 山推工程机械股份有限公司 | 75,916.453 | 中国山东省济宁市高新区327国道58号 | 建筑工程机械、起重运输机械、矿山机械、农田基本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务 | 股份有限公司 | 张秀文 | 由山东重工持有其21.10%的股权 |
（二）关联关系介绍
承本公司于2009年5月22日在深圳证券交易所和香港联合交易所有限公司发布的“提示性公告”，并根据2009年12月8日鲁国资产权函【2009】117号“关于山东重工集团有限公司国有产权划转有关问题的批复”函件，山东省人民政府国有资产监督管理委员会已经批复同意将潍柴控股集团有限公司（以下简称“潍柴集团”）与山东工程机械集团有限公司（以下简称“山工集团”，持有山推股份21.10%的股份）国有出资及享有的权益全部无偿划转至山东重工，目前正在办理企业国有资产产权划转和工商变更登记等手续。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.6条的规定，山东重工和山推股份视同本公司的关联方。另，本公司董事长谭旭光先生为山东重工的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，山东重工与本公司构成关联关系。
潍柴重机为本公司第一大股东潍柴集团控股30.59%的公司，与本公司关系为受同一母公司控制，且本公司董事谭旭光先生、张伏生女士、刘会胜先生、陈学俭先生及刘征先生在潍柴重机兼任董事等职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴重机与本公司构成关联关系。
根据上述关联关系，本次共同投资构成关联交易。
三、关联交易标的公司基本情况
公司名称：山推租赁有限公司
法定代表人：王强
公司类型：有限责任公司
注册资本：18,000万元
公司股东及股权比例：山推工程机械股份有限公司，持有100%股权。
经营范围：融资租赁；机械设备的租赁及销售；租赁财产的残值处理；信息咨询；租赁交易担保；机械设备维修；技术服务；项目投资。
山推租赁于2009年3月成立，于2009年12月25日经商务部和国家税务总局批准，获得融资租赁业务试点企业资格。
根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2010]第3-0030号审计报告，山推租赁2009年度的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 18,209.68 |
| 负债总额 | 199.03 |
| 应收款项总额 | 1,022.91 |
| 或有事项涉及的金额 | 0 |
| 净资产 | 18,010.65 |
| 2009年度 | |
| 营业务收入 | 432.93 |
| 营业务利润 | 20.37 |
| 净利润 | 10.65 |
四、交易的定价政策及定价依据
本公司及子公司陕重汽与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
五、交易协议情况
投资各方尚未签署共同投资增资相关协议。
六、审议程序
（一）上述与关联方共同投资的关联交易已经本公司2010年第一次临时董事会审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事在该项交易表决时回避表决，且该项交易无需提交股东大会审议及批准。
（二）独立董事意见：
1、同意将上述与关联方共同投资的关联交易议案提交公司2010年第一次临时董事会审议。
2、上述交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
七、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
本公司此次投资主要为了推动经营模式创新，提高本公司的资金利用效率，开拓后市场服务，增加收入来源，提升本公司的市场竞争力。
此次投资的风险主要来自于融资租赁业务本身的风险，主要包括产品市场风险、信用风险、金融风险和贸易风险。但融资租赁公司将通过签署一系列的保险协议并设计整套的收回和退出机制来规避上述业务风险。
本公司与各关联企业共同对山推租赁进行增资，积极推进融资租赁平台潜力的发挥，符合本公司的整体发展战略，将为本公司带来全新的销售模式和资本运作模式，从而进一步提高本公司的核心竞争力和产业影响力，有利于本公司持续健康发展。
八、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事意见；
3.《山推租赁有限公司审计报告》。
潍柴动力股份有限公司董事会
二〇一〇年二月五日