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第一节 重要声明与提示
山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“齐星铁塔”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。本次发行前，根据《公司法》和相关法律法规的规定，公司全体股东出具了股份流通限制和自愿锁定股份方面的《承诺书》，公司全体股东均承诺：
自齐星铁塔股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的齐星铁塔股份，也不由股份公司回购本人持有的股份。
作为股东的董事赵长水（公司的实际控制人）、吕清明、周传升、李维忠、韩光毅、监事李勇作出承诺：如三十六个月锁定期后，如仍为公司的董事/监事/高级管理人员，在其任职期间每年转让的齐星铁塔的股份不超过所持该公司股份的百分之二十五，离任后半年内不转让所持齐星铁塔的股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
本上市公告书已披露未经审计的2009年第三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。2008年年度财务数据已经审计，2008年度第三季度财务数据未经审计。本公告所载2009年度的财务数据已经本公司内部审计，未经会计师事务所审计，与经审计的财务数据可能存在差异。敬请投资者注意投资风险。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关齐星铁塔首次公开发行股票并上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2010]81号文核准，公司确定本次公开发行2,750万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中：网下配售550万股，网上发行2,200万股，发行价格为16.98元/股。
经深圳证券交易所深证上[2010]52号文《关于山东齐星铁塔科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“齐星铁塔”，股票代码“002359”；其中本次公开发行中网上定价发行的2,200万股股票将于2010年2月10日起上市交易。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010年2月10日
3、股票简称：齐星铁塔
4、股票代码：002359
5、首次公开发行后总股本：10,900万股
6、首次公开发行股票增加的股份：2,750万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
请参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”的相关内容。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下配售对象获配的550万股股份的锁定期为三个月，锁定期自本次网上发行部分的股份在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,200万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易日期：
| 项目 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占发行后总股本的比例 | 可上市交易日期（非交易日顺延） |
| 前已发 行股份 | 齐星集团 | 26,251,558 | 24.08% | 2013年2月10日 |
| 齐星创投 | 5,147,377 | 4.72% | 2013年2月10日 | |
| 滨州创投 | 2,573,689 | 2.36% | 2013年2月10日 | |
| 吕清明等37名自然人 | 47,527,376 | 43.61% | 2013年2月10日 | |
| 小 计 | 81,500,000 | 74.77% | ||
| 开发行 股份 | 网下配售的股份 | 5,500,000 | 5.05% | 2010年5月10日 |
| 网上发行的股份 | 22,000,000 | 20.18% | 2010年2月10日 | |
| 小 计 | 27,500,000 | 25.23% | ||
| 合 计 | 109,000,000 | |||
注：作为股东的董事赵长水（公司的实际控制人）、吕清明、周传升、李维忠、韩光毅、监事李勇所持公司股份其他锁定安排请参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”的相关内容。吕清明等37名自然人股东持股锁定具体情况，请参见本公司招股说明书全文。
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：东海证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
| 发行人中文名称： | 山东齐星铁塔科技股份有限公司 |
| 发行人英文名称： | Shandong Qixing Iron Tower Co., Ltd. |
| 注册资本： | 8,150万元（本次发行前） 10,900万元（本次发行后） |
| 法定代表人： | 赵长水 |
| 成立日期： | 2002年9月30日 |
| 整体变更设立日期： | 2007年6月29日 |
| 注册地址： | 邹平县开发区会仙二路 |
| 办公地址： | 邹平县开发区会仙二路 |
| 经营范围： | 生产销售铁塔、钢管塔、架构、管道和钢管柱及建筑用轻钢厂房、停车设备、电线电缆、电瓷、绝缘子、高低压开关柜及电力金具、物流仓储设备及其软件；本公司产品的出口及所需原材料的进口业务（需凭许可证的许可证经营）。 |
| 主营业务： | 从事以输电塔和通讯塔为主的各类铁塔产品的研发、设计、生产和销售 |
| 所属行业： | 金属结构制造业（行业代码：C6901） |
| 邮政编码： | 256200 |
| 电话： | 0543- 4305986 |
| 传真： | 0543- 4305986 |
| 互联网网址： | www.QXTT.cn |
| 电子信箱： | sdqxttzqb@vip.163.com |
| 董事会秘书： | 韩光毅 |
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
| 姓名 | 职务 | 任职期间 | 直接持股数（股） | 间接持股数（股） |
| 赵长水 | 董事长 | 2007.6-2010.6 | 4,032,131 | 31,398,935 |
| 吕清明 | 董事、总经理 | 2007.6-2010.6 | 15,418,089 | 0 |
| 周传升 | 董事、副总经理 | 2007.6-2010.6 | 3,668,399 | 0 |
| 李维忠 | 董事 | 2007.6-2010.6 | 686,314 | 0 |
| 韩光毅 | 董事、董事会秘书 | 2007.6-2010.6 | 428,937 | 0 |
| 陈学同 | 董事 | 2007.6-2010.6 | 0 | 0 |
| 董华 | 独立董事 | 2007.6-2010.6 | 0 | 0 |
| 张杰 | 独立董事 | 2007.6-2010.6 | 0 | 0 |
| 张光水 | 独立董事 | 2007.6-2010.6 | 0 | 0 |
| 明玉 | 监事会主席 | 2007.6-2010.6 | 0 | 0 |
| 刘海燕 | 监事 | 2007.6-2010.6 | 0 | 0 |
| 李 勇 | 监事 | 2007.6-2010.6 | 428,937 | 0 |
| 万照德 | 副总经理 | 2007.6-2009.2 | 3,496,760 | 0 |
| 聂淑青 | 财务负责人 | 2007.6-2010.6 | 0 | 0 |
注：经2009年2月第一届董事会第七次会议决议，万照德因年龄原因辞去副总经理职务。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东
公司控股股东为齐星集团，其前身为山东邹平电力集团有限责任公司，成立于2002年8月22日。齐星集团注册资本为24,509.20万元，住所邹平县黛溪三路69号，法定代表人赵长水，经营范围：发电、供电、供热、生产销售铝材、铝制品、工程安装、房地产开发、新型建材、电子产品、高科技复合材料；企业咨询管理。齐星集团现时持有注册号为3716262801655的《企业法人营业执照》。
齐星集团是山东省实力较强、快速发展的一家民营企业，现有员工4,000余人，拥有20余家专业子公司，形成了以铝电为主导产业、经营领域多元化的发展格局。齐星集团曾被评为山东省工业企业（集团）100强、山东省省级文明单位、滨州市特级明星企业，连续多年位居滨州市纳税第三名；2005年10月，获得“全国精神文明建设工作先进单位”称号；2006年5月，被中华全国总工会授予“全国五一劳动奖状”。截至2009年6 月30 日，齐星集团未经审计的资产总额为65.54亿元，净资产为11.34亿元，净利润为0.80亿元。
（二）实际控制人
赵长水先生，男，中国国籍，1957年2月出生，身份证号：372330195702260011，住所：山东省邹平县黄山路150号2排1号，现任本公司董事长，系山东省第十一届人大代表，中共山东省第七届、第八届代表，全国“五一”劳动奖章获得者，全国优秀创业企业家、山东省优秀企业家。
本次发行前，赵长水先生直接持有公司股份4,032,131股，通过齐星集团（赵长水持有齐星集团30.67%的股权，为其控股股东）间接持有公司股份26,251,558股，通过齐星创投（赵长水直接和间接持有齐星创投73.33%的股权）间接持有公司股份5,147,377股，合计持有本公司股份35,431,066股，占公司股本总额的43.4738%，为公司的实际控制人。
（三）实际控制人控制的其他企业
1、齐星集团
实际控制人赵长水除持有发行人股权外还持有齐星集团30.67%的股权，为齐星集团控股股东。本次发行前，齐星集团除持有发行人32.2106%的股份外，还持有以下公司的股权，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） |
| 控股公司 | ||||
| 01 | 邹平齐星热电 有限公司 | 发电、售电、供热 | 5,200 | 96.15 |
| 02 | 邹平齐星开发区热电有限公司 | 发电、售电、供热 | 10,000 | 99.00 |
| 03 | 山东齐星长山热电有限公司 | 生产与销售热力、电力 | 10,500 | 90.00 |
| 04 | 邹平铝业有限公司 | 生产销售铝锭、铝合金 | 3,000 | 60.00 |
| 05 | 邹平齐星工业铝材有限公司 | 生产与销售铝板、铝箔、铝带、工业铝型材 | 15,000 | 100.00 |
| 06 | 邹平星宇建材有限公司 | 销售粉煤灰砖、彩砖、空心砌砖等产品 | 400 | 90.00 |
| 07 | 山东齐星建筑有限公司 | 建筑安装、装饰、道路、屋面防水工程、市政工程、道路桥梁施工 | 3,000 | 80.00 |
| 08 | 山东齐星房地产有限公司 | 房地产项目开发、建筑安装、水电暖工程安装 | 2,000 | 90.00 |
| 09 | 山东齐星凯帝复合材料有限公司 | 生产塑木复合材料及货运托盘 | 2,000 | 75.00 |
| 10 | 山东齐星板材有限公司 | 生产和销售中高密度纤维板及其附属产品、家具、强化复合地板 | 3,000 | 97.50 |
| 11 | 山东齐星电缆有限公司 | 生产与销售电线、电缆 | 3,000 | 70.00 |
| 12 | 邹平齐星化工有限公司 | 生产与销售甲醛 | 300 | 40.00 |
| 13 | 邹平齐星物流有限公司 | 汽车货运、货物搬运、货物装卸、货物仓储 | 675 | 55.56 |
| 14 | 山东齐星新能源科技有限公司 | 新能源、新材料产品的研发、生产和销售 | 1,500 | 100.00 |
| 15 | 山东齐星创业投资有限公司 | 创业投资业务 | 3,000 | 53.33 |
| 16 | 山东齐星建筑工程有限公司 | 建筑安装、装饰、道路施工、混泥土预制构件、制作安装 | 2,800 | 78.57 |
| 17 | 邹平雪花山旅游度假村有限公司 | 住宿、餐饮、旅游开发 | 1,000 | 60.00 |
| 18 | 邹平县铁路运营有限公司 | 铁路货物运输、仓储 | 2,000 | 50.00 |
| 参股公司 | ||||
| 01 | 邹平顶峰热电有限公司 | 生产和销售电能、热能 | 26,180 | 15.00 |
| 02 | 邹平县巨能实业有限公司 | 电热工程、建筑工程安装、加工销售电力设备器材 | 3,000 | 1.34 |
注：山东齐星建筑工程有限公司目前正在办理清算注销事宜。上述企业变更具体情况，请参见本公司招股说明书全文。
2、巨能实业
巨能实业成立于1999年2月25日，法定代表人：赵长水，注册资本3,000万元人民币，住所：邹平县城三八街52号，经营范围：电热工程、建筑安装工程、加工销售电力设备器材、零售家用电器、煤炭批发、机械工程施工、铝合金加工、塑料门窗；印刷品印制（凡涉及行政许可的，凭许可经营）。该公司目前的股权结构为齐星集团出资40.2万元，占注册资本的1.34%；赵长水等19名自然人股东出资2,959.8万元，占注册资本的98.66%，具体为：赵长水559.8万元、赵佃荣150万元、赵成修150万元、仲广芳150万元、李永海150万元、李慎范150万元、李广玉150万元、石正泉150万元、孙寿亮150万元、赵联合150万元、李维忠150万元、郭防150万元、孟凡成150万元、梁忠昌100万元、刘建华100万元、郑宝林100万元、郑述银100万元、明玉100万元、张永100万元；主营业务为输变电工程、施工及维护，销售电力设备器材。
截至2009年6月30日，该公司总资产191,514,308.51元，净资产58,498,255.12元，净利润4,045,689.85元（以上财务数据未经审计）。
3、邹平齐星木业有限责任公司
邹平齐星木业有限责任公司成立于2004年8月18日，法定代表人：赵长水，注册资本150万元，住所：邹平县城东工业园区，经营范围：生产销售高、中、低档木地板、木制品家具、建筑装饰材料。该公司股权结构为巨能实业出资90万元，占总出资的60%；自然人王军出资60万元，占总出资的40%；主营业务为生产销售高、中、低档木地板、木制品家具、建筑装饰材料。
截至2009 年6月30 日，该公司总资产4,135,337.40元，净资产-1,014,569.19元，净利润-262,979.62元（以上财务数据未经审计）。
4、邹平县齐星物业管理有限公司
邹平县齐星物业管理有限公司成立于2004年7月2日，法定代表人：赵长水，注册资本100万元人民币，住所：邹平县城三八街52号，经营范围：物业管理、家政服务；销售五金建材；绿化工程实施。该公司股权结构为山东齐星房地产开发有限公司出资80万元，占注册资本的80%；巨能实业出资20万元，占注册资本的20%；主营业务为物业管理。
截至2009年6月30日，该公司总资产2,052,516.45元，净资产132,041.91元，净利润-29,091.41元（以上财务数据未经审计）。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
公司本次发行后上市前的股东总数为43,143户，其中前10名股东持有公司股份的情况如下所示：
| 序号 | 股 东 名 称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 齐星集团有限公司 | 26,251,558 | 24.08 |
| 2 | 吕清明 | 15,418,089 | 14.15 |
| 3 | 山东齐星创业投资有限公司 | 5,147,377 | 4.72 |
| 4 | 赵长水 | 4,032,131 | 3.70 |
| 5 | 周传升 | 3,668,399 | 3.37 |
| 6 | 万照德 | 3,496,760 | 3.21 |
| 7 | 刘中山 | 3,260,002 | 2.99 |
| 8 | 吕清军 | 3,067,825 | 2.81 |
| 9 | 滨州市创业发展投资有限公司 | 2,573,689 | 2.36 |
| 10 | 赵佃荣 | 1,286,806 | 1.18 |
| 合 计 | 68,202,636 | 62.57 | |
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为2,750万股。其中，网下配售550万股，占本次发行总量的20%；网上发行2,200万股，占本次发行总量的80%。
二、发行价格及发行市盈率
本次发行价格为16.98元/股。
本次发行市盈率如下：
54.77倍（每股收益按照2008年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
41.41倍（每股收益按照2008年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下配售与网上发行相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为550万股，有效申购数量为41,980万股，有效申购获得配售的比例为1.310147689%，认购倍数为76.33倍，最终向配售对象配售5,499,977股，网下配售产生的23股零股由主承销商包销。本次发行网上定价发行2,200万股，中签率为0.3289097956%，超额认购倍数为304倍。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为46,695万元，天恒信有限责任会计师事务所已于2010年2月4日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天恒信验报字【2010】第3201号《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
本次发行费用明细及总额情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 承销及保荐费用 | 1,200 |
| 审计、验资费用 | 124 |
| 律师费用 | 123 |
| 评估费用 | 10 |
| 股份登记、上市初费、路演推介及信息披露费用 | 1,595.65 |
| 合 计 | 3,052.65 |
每股发行费用为1.11元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）
六、募集资金净额
本次发行募集资金净额为43,642.35万元，本次募集资金投资项目投资总额为16,572万元，实际募集资金净额超过募集资金投资项目总额27,070.35万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为5.36元。（按2009年6月30日经审计的财务数据基础上考虑A股发行募集资金的影响）
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.31元（每股收益按2008年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计资料
一、主要财务数据及财务指标
本上市公告书已披露2009年三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中2009年三季度、2008年三季度财务数据未经审计，对比报表中2008年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。
单位：元
| 项 目 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 增减幅度 |
| 流动资产 | 304,124,560.49 | 243,802,156.42 | 24.74% |
| 流动负债 | 206,048,711.82 | 193,393,735.75 | 6.54% |
| 总资产 | 396,002,685.36 | 334,062,640.21 | 18.54% |
| 所有者权益 | 159,953,973.54 | 140,668,904.46 | 13.71% |
| 每股净资产 | 1.96 | 1.73 | 13.29% |
单位：元
| 项 目 | 2009年1-9月 | 同期增减 | 2009年7-9月 | 同期增减 |
| 营业收入 | 321,185,809.37 | -5.2% | 102,104,235.51 | 9.07% |
| 利润总额 | 37,070,669.51 | 4.46% | 10,620,099.26 | -5.85% |
| 净利润 | 31,510,069.08 | 17.17% | 9,027,084.37 | 6.71% |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 31,246,791.49 | 15.86% | 8914556.78 | 5.48% |
| 基本每股收益（按发行前股本计算）（元/股） | 0.39 | 18.18% | 0.11 | 10.00% |
| 净资产收益率（全面摊薄） | 19.70% | -0.64% | 5.64% | -0.75% |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） | 19.53% | -0.85% | 5.57% | -0.82% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,091,343.00 | -154.68 | - | - |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.16 | -154.68 | - | - |
二、经营业绩和财务状况的简要说明
2009年前三季度，本公司财务状况和经营情况良好。截至2009年9月30日，公司总资产和流动资产相比2008年12月31日分别增长18.54%、24.74%%，主要原因为：伴随着公司经营规模的扩张，公司的应收账款和存货较2008年末出现较大幅度的增长，同时为了弥补营运资金的短缺，公司加大了向原材料供应商信用融资的力度，使应付账款和应付票据较2008年末呈现出一定的增长。
2009年1-9月，本公司营业收入、利润总额和净利润相比2008年1-9月分别增长-5.2%、4.46%和17.17%；2009年7-9月，本公司营业收入、利润总额和净利润相比2008年7-9月分别增长9.07%、-5.85%和6.71%。主要原因为：2009年1-9月公司铁塔产品实现的内销收入较2008年1-9月有较大幅度的增长，内销业务主要为国家电网公司的电网建设工程、地方电网建设工程和京沪高铁建设工程提供铁塔产品；实现的出口收入较2008年1-9月有较大幅度的下降，在内销和出口收入共同影响下，2009年1-9月营业收入较2008年1-9月增长-5.2%。同时，铁塔产品的内销业务毛利率高于出口业务毛利率，在内销业务大幅增长的情况下，使2009年1-9月的利润总额和净利润同比2008年1-9月出现增长。2009年以来，鉴于国家电网和地方电网不断增加的铁塔产品订单需求，公司集中现有的生产能力生产角钢塔产品以满足国内电网建设对铁塔产品的需要，同时为了避免国际金融危机带来的汇率大幅波动风险、出口业务应收货款的坏账风险，公司适时推迟了角钢塔出口订单的签订，使2009年1-9月的角钢塔出口业务出现了下降。2009年1-9月公司实现的毛利额为 6,812.44万元，较2008年1-9月营业毛利额5,990.14万元增长了13.73%，主要来源于内销毛利额的增长，使2009年1-9月利润总额和净利润相比2008年1-9月有较大幅度的增长。
2009年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-13,091,343.00元，较2008年1-9月下降154.68%，主要原因为：2009年以来随着公司内销业务的迅速增长，应收账款和存货余额出现较大幅度的增长。公司铁塔产品的内销客户主要为国内电力行业和通信行业企业，产品主要服务于大型的电网建设工程和通信网建设工程，这些工程的建设周期通常比较长，货款一般与工程项目的进度一起进行结算，尤其在公司承接越来越多大合同的情况下，会造成期末应收账款余额较大。同时，随着业务量的进一步快速增长，公司根据客户订单储备原材料使存货余额出现较大幅度上升。
三、2009年度主要财务数据及财务指标
本公告所载2009年度的财务数据已经本公司内部审计，未经会计师事务所审计，与经审计的财务数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 同期增减 |
| 营业收入 | 428,304,730.10 | 414,758,856.91 | 3.27% |
| 营业利润 | 51,317,776.20 | 40,850,532.65 | 25.62% |
| 利润总额 | 51,803,683.53 | 41,970,299.44 | 23.43% |
| 净利润 | 43,594,256.04 | 34,132,879.89 | 27.72% |
| 基本每股收益（按发行前股本计算）（元/股） | 0.53 | 0.42 | 26.19% |
| 净资产收益率（加权平均） | 27.88% | 27.62% | 0.26% |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 同期增减 |
| 总资产 | 396,002,685.36 | 334,062,640.21 | 18.54% |
| 所有者权益 | 159,953,973.54 | 140,668,904.46 | 13.71% |
| 每股净资产 | 1.96 | 1.73 | 13.29% |
四、2009年度经营业绩和财务状况的简要说明
2008年第四季度以来，国务院出台了促进经济增长的十项措施，计划2010年底前包括铁路、公路、机场和城乡电网建设等基础设施在内的投资总规模将达到4万亿元。公司铁塔产品受益于4万亿投资中的电网建设和通信建设，在此背景下，公司管理层审时度势，积极调整公司经营策略，抓住国家新增电网、通信建设规模的机遇，充分利用自身市场客户资源优势，加大了国内铁塔产品的销售力度，2009年度公司铁塔销售合同继续保持稳定增长，2009年度实现营业收入、利润总额和净利润相比2008年度分别增长3.27%、23.43%和27.72%，公司盈利能力进一步提高。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自2010年1月22日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生如下可能对公司有较大影响的重要事项：
（一）主要业务发展目标的进展；
（二）所处行业或市场的重大变化；
（三）原材料采购价格和产品销售价格的重大变化；
（四）重大关联交易事项，包括发行人资金是否被关联方非经营性占用等；
（五）重大投资；
（六）重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）发行人住所的变更；
（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化；
（九）重大诉讼、仲裁事项；
（十）对外担保等或有事项；
（十一）财务状况和经营成果的重大变化；
（十二）其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：东海证券有限责任公司
法定代表人：朱科敏
住所：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼
保荐代表人：冯文敏、杨茂智
电话：021-50586660
传真：021-50817925
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）已向深圳证券交易所提交了《东海证券有限责任公司关于山东齐星铁塔科技股份有限公司股票上市保荐书》，东海证券的推荐意见如下：
东海证券有限责任公司认为，齐星铁塔申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等国家法律、法规的有关规定，齐星铁塔A股股票具备在深圳证券交所上市的条件。东海证券同意推荐山东齐星铁塔科技股份有限公司A股股票在深圳证券交易所上市，并承担相关保荐责任。
附件：
1、2009年9月30日资产负债表
2、2009年1-9月利润表
3、2009年7-9月利润表
4、2009年1-9月现金流量表
山东齐星铁塔科技股份有限公司
2010年2月9日
资 产 负 债 表
编制单位:山东齐星铁塔科技股份有限公司 单位:人民币元
| 资 产 | 2008年12月31日 | 2009年9月30日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 84,786,237.66 | 110,191,805.91 |
| 交易性金融资产 | ||
| 应收票据 | 9,670,000.00 | 1,980,000.00 |
| 应收账款 | 74,175,824.87 | 96,461,938.63 |
| 预付款项 | 4,763,435.40 | 4,236,387.43 |
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 4,374,203.62 | 12,566,709.33 |
| 存货 | 66,032,454.87 | 78,687,719.19 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | ||
| 流动资产合计 | 243,802,156.42 | 304,124,560.49 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 57,815,388.17 | 55,106,531.97 |
| 在建工程 | 4,818,786.35 | |
| 工程物资 | ||
| 固定资产清理 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 30,794,177.48 | 30,301,888.41 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | ||
| 递延所得税资产 | 1,650,918.14 | 1,650,918.14 |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 90,260,483.79 | 91,878,124.87 |
| 资产总计 | 334,062,640.21 | 396,002,685.36 |
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
| 负债和所有者权益 | 2008年12月31日 | 2009年9月30日 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 58,500,000.00 | 60,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | ||
| 应付票据 | 40,000,000.00 | 70,000,000.00 |
| 应付账款 | 73,476,510.46 | 63,550,869.67 |
| 预收款项 | 7,462,231.58 | 5,579,741.14 |
| 应付职工薪酬 | 2,998,507.72 | 5,149,514.08 |
| 应交税费 | 9,859,552.11 | 445,003.86 |
| 应付利息 | ||
| 应付股利 | 0.00 | |
| 其他应付款 | 1,096,933.88 | 1,323,583.07 |
| 一年内到期的非流动负债 |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 193,393,735.75 | 206,048,711.82 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 30,000,000.00 | |
| 应付债券 | ||
| 长期应付款 | ||
| 专项应付款 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 30,000,000.00 | |
| 负债合计 | 193,393,735.75 | 236,048,711.82 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本（股本） | 81,500,000.00 | 81,500,000.00 |
| 资本公积 | 48,041.67 | 48,041.67 |
| 减：库存股 | ||
| 盈余公积 | 6,509,599.39 | 6,509,599.39 |
| 未分配利润 | 52,611,263.40 | 71,896,332.48 |
| 所有者权益合计 | 140,668,904.46 | 159,953,973.54 |
| 负债和所有者权益总计 | 334,062,640.21 | 396,002,685.36 |
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
利 润 表
编制单位:山东齐星铁塔科技股份有限公司 单位:人民币元
| 项 目 | 2009年7-9月 | 2008年7-9月 |
| 一、营业收入 | 102,104,235.51 | 93,615,925.87 |
| 减：营业成本 | 79,598,017.69 | 73,958,222.46 |
| 营业税金及附加 | 415,523.88 | 239,105.46 |
| 销售费用 | 3,459,733.77 | 3,120,735.38 |
| 管理费用 | 7,081,537.07 | 3,423,269.78 |
| 财务费用 | 1,061,709.24 | 1,605,558.84 |
| 资产减值损失 | ||
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 10,487,713.86 | 11,269,033.95 |
| 加：营业外收入 | 141,235.40 | 12,703.30 |
| 减：营业外支出 | 8,850.00 | 2,000.00 |
| 其中：非流动资产处置损失 | ||
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 10,620,099.26 | 11,279,737.25 |
| 减：所得税费用 | 1,593,014.89 | 2,819,934.52 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 9,027,084.37 | 8,459,802.73 |
| 五、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.11 | 0.10 |
| （二）稀释每股收益 | 0.11 | 0.10 |
| 六、其他综合收益 | ||
| 七、综合收益总额 | 9,027,084.37 | 8,459,802.73 |
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
利 润 表
编制单位:山东齐星铁塔科技股份有限公司 单位:人民币元
| 项 目 | 2009年1-9月 | 2008年1-9月 |
| 一、营业收入 | 321,185,809.37 | 338,804,051.56 |
| 减：营业成本 | 253,061,372.87 | 278,902,630.48 |
| 营业税金及附加 | 1,496,201.19 | 1,036,360.66 |
| 销售费用 | 8,990,693.58 | 7,685,778.79 |
| 管理费用 | 16,782,810.31 | 9,043,573.42 |
| 财务费用 | 3,679,694.64 | 7,107,499.68 |
| 资产减值损失 | 437,752.67 | -539,168.01 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 36,737,284.11 | 35,567,376.54 |
| 加：营业外收入 | 342,235.40 | 32,703.30 |
| 减：营业外支出 | 8,850.00 | 113,000.00 |
| 其中：非流动资产处置损失 | ||
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 37,070,669.51 | 35,487,079.84 |
| 减：所得税费用 | 5,560,600.43 | 8,594,077.22 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 31,510,069.08 | 26,893,002.62 |
| 五、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.39 | 0.33 |
| （二）稀释每股收益 | 0.39 | 0.33 |
| 六、其他综合收益 | ||
| 七、综合收益总额 | 31,510,069.08 | 26,893,002.62 |
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
现 金 流 量 表
编制单位:山东齐星铁塔科技股份有限公司 单位:人民币元
| 项 目 | 2009年1-9月 | 2008年1-9月 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 357,553,998.16 | 378,069,768.16 |
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 31,195,102.76 | 7,437,840.41 |
| 经营活动现金流入小计 | 388,749,100.92 | 385,507,608.57 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 276,640,598.14 | 257,193,106.85 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 14,889,551.30 | 16,162,694.75 |
| 支付的各项税费 | 34,755,381.23 | 13,204,744.09 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 75,554,913.25 | 75,003,334.66 |
| 经营活动现金流出小计 | 401,840,443.92 | 361,563,880.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,091,343.00 | 23,943,728.22 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | ||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 7,202,020.12 | 18,498,281.64 |
| 投资支付的现金 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 7,202,020.12 | 18,498,281.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,202,020.12 | -18,498,281.64 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 140,000,000.00 | 206,810,799.98 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 140,000,000.00 | 206,810,799.98 |
| 偿还债务支付的现金 | 108,500,000.00 | 148,910,799.98 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 16,371,068.63 | 4,653,158.67 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 0.00 | 36,420,610.63 |
| 筹资活动现金流出小计 | 124,871,068.63 | 189,984,569.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 15,128,931.37 | 16,826,230.70 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -5,164,431.75 | 22,271,677.28 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 40,776,237.66 | 34,440,460.46 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 35,611,805.91 | 56,712,137.74 |
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
保荐人（主承销商）：
（江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼）
东海证券有限责任公司