注：以上测算以2010年1月14日为模拟授予日，实际会计成本应根据董事会确定的授予日的实际股价进行重新估值，并需经审计师确认。受实际授予日不同的影响，可能会与以上数据存在差异。

　　第十一章 股票期权的调整方法和程序

　　第二十三条 股票期权数量的调整方法

　　自股票期权授予日起，若在行权前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：

　　（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（二）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1 股本公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（三）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。

　　第二十四条 行权价格的调整方法

　　自股票期权授予日起，若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：

　　（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　（二）缩股

　　P＝P0÷n

　　（三）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/（P1×（1+n））

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股的价格，n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）； P为调整后的行权价格。

　　（四）派息

　　P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　第二十五条 股票期权数量和行权价格调整的程序

　　（一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对期权数量和行权价格进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告。

　　（二）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议，报证监会备案，并经股东大会审议批准。

　　第十二章 股票期权的授予和行权程序

　　第二十六条 股票期权计划制定和审批的程序

　　（一）薪酬与考核委员会负责拟定股票期权计划草案，并提交董事会审议；

　　（二）董事会审议通过股票期权计划草案，独立董事就股票期权计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；

　　（三）监事会核实激励对象名单；

　　（四）董事会审议通过股票期权计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权计划草案摘要、独立董事意见；

　　（五）公司聘请律师对股票期权计划出具法律意见书；

　　（六）股票期权计划报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和中国证监会深圳监管局；

　　（七）在中国证监会对本计划备案后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

　　（八）独立董事就股票期权计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；

　　（九）股东大会审议股票期权计划，监事会应当就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明；

　　（十）股东大会批准股票期权计划后，股票期权计划即可实施。自股东大会审议通过股票期权计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　　第二十七条 股票期权的授予程序

　　（一）薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；

　　（二）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；

　　（三）监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权计划中规定的激励范围相符；

　　（四）公司向激励对象发出《股票期权授予通知书》；

　　（五）激励对象在公司发出《股票期权授予通知书》后三个工作日内与公司签订《股票期权授予协议书》一式两份（双方各持一份），约定双方的权利和义务；

　　（六）公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日、《股票期权授予协议书》编号等内容；

　　（七）公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权计划的相关事宜。

　　第二十八条 激励对象行权的程序

　　（一）激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请；

　　（二）薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与生效条件审查确认；

　　（三）激励对象的行权资格及生效条件经薪酬与考核委员会确认后，由公司向上海证券交易所提出行权申请；

　　（四）经上海证券交易所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付给公司指定账户，并经注册会计师验资确认；

　　（五）向登记结算公司办理登记结算事宜。

　　第十三章 公司与激励对象的权利和义务

　　第二十九条 公司的权利和义务

　　（一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；

　　（二）若激励对象违反《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权将取消行权，情节严重的，董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益；

　　（三）公司因存在重大会计差错，导致之前考核年度净利润等考核指标达不到行权条件的，未行权的股票期权将取消行权。已经行权的，董事会有权追回激励对象已行权获得的全部或部分收益；

　　（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费；

　　（五）公司不得为激励对象依股票期权计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

　　（六）公司应当根据股票期权计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足生效条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

　　（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　第三十条 激励对象的权利和义务

　　（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

　　（二）激励对象保证按照本计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹合法资金；

　　（三）激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并遵守本计划规定的相关义务；

　　（四）激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；

　　（五）激励对象因参与本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；

　　（六）激励对象采用违法违规手段而在股权激励计划中获得收益的，董事会应收回其全部收益，并追求其相应责任。

　　（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　第十四章 特殊情形下的处理方式

　　第三十一条 发生以下任一情形时，激励对象的股票期权不做变更：

　　（一）激励对象职务变更，但仍属于本计划规定的激励对象范围之内时；

　　（二）激励对象因公丧失劳动能力或死亡时（激励对象死亡的，由其法定继承人继承）；

　　（三）激励对象达到法定退休年龄，按规定正常退休时。

　　第三十二条 发生以下任一情形时，激励对象已生效的股票期权在6个月内行权，未生效的股票期权即时作废，由公司收回并统一注销；

　　（一）激励对象并非由于绩效不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时；

　　（二）激励对象并非因公丧失劳动能力或死亡时（激励对象死亡的，由其法定继承人继承）。

　　第三十三条 发生以下任一情形时，所有未行权的股票期权即时作废，由公司收回并统一注销：

　　（一）激励对象成为独立董事、监事或其他不能参与本计划的人员时；

　　（二）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围时；

　　（三）激励对象在聘任期内主动提出辞职，或因劳动合同到期，与公司主动不续约时；

　　（四）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时（董事会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益）。

　　（五）激励对象被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；

　　（六）激励对象因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；

　　（七）激励对象具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起；

　　（八）激励对象将所获授的股票期权转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）。

　　第三十四条 公司财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由本计划所获得的全部利益应返还给公司。

　　第三十五条 若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授出的股票期权的不作变更，激励对象不能加速行权。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对股票期权进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。

　　第三十六条 公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，不得再依据本计划向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象尚未行权的股票期权终止行权，即时作废，由公司收回并统一注销：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（三）中国证监会认定的其他情形。

　　第十五章 本计划的管理、修订和终止

　　第三十七条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是股票期权计划的执行管理机构：

　　（一）股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；

　　（二）股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合生效条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；

　　（三）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对期权数量和行权价格进行调整；

　　（四）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已生效或未生效、已行权或未行权的股票期权；

　　（五）股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

　　（六）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。

　　董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理股票期权的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。

　　第三十八条 公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

　　第三十九条 计划的修订

　　董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定进行向中国证监会备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或上海证交所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或上海证交所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或上海证交所的要求为准。如果法律、法规、协议或上海证交所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、中国证监会或上海证交所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。

　　对于依照本计划已获授股票期权的激励对象，如未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。

　　第四十条 计划的终止

　　自股东大会批准本计划之日起满7年后，本计划自动终止。

　　在本计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何股票期权。除非另有规定，在本计划终止前授予的股票期权继续有效，并仍可按本计划的规定行权。

　　在计划有效期内，公司若发生第三十六条规定的任一情形，则本计划即时终止，公司不得再依据本计划向激励对象继续授予新的期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的期权即时作废，由公司收回并统一注销。

　　第十六章 信息披露

　　第四十一条 公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：

　　（一）报告期内激励对象的范围；

　　（二）报告期内授出、行使和失效的股票期权数量；

　　（三）至报告期末累计已授出但尚未行使的股票期权数量；

　　（四）报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新期权数量和行权价格；

　　（五）董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授股票期权和行权的情况；

　　（六）因激励对象行权所引起的股本变动情况；

　　（七）股权激励的会计处理方法；

　　（八）应在定期报告中披露的其他信息。

　　第四十二条 公司将在以下情况发生两个交易日内作出信息披露：

　　（一）本计划发生修改时；

　　（二）公司发生收购、合并、分立等情况，期权期权计划发生变化时。

　　第十七章 附则

　　第四十三条 本计划在中国证监会备案、公司股东大会审议批准之日起生效。

　　第四十四条 本计划的最终解释权属于公司董事会。

　　金地（集团）股份有限公司

　　二〇一〇年二月