中纺投资发展股份有限公司
五届一次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中纺投资发展股份有限公司五届一次临时董事会于2010年2月8日在北京国投贸易大厦召开。全体董事参加了会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长常俊传女士主持。董事会审议并通过了以下议案：
1、《中纺投资发展股份有限公司整改报告》（全文见附件）；
2、《中纺投资发展股份有限公司关于前期会计差错更正的议案》：
2009年国家税务总局对国有重点企业进行税务检查，本公司也列入检查范围。公司于2009年8月完成了除全资子公司包头中纺山羊王实业有限公司外的其它所属企业的税务检查，公司董事会于2009年8月通过了《关于前期会计差错更正的议案》并进行了公告。
公司所属企业包头中纺山羊王实业有限公司税务检查于2009年12月结束。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对税务检查中的前期会计差错进行更正如下：
一、差错更正事项
根据公司税收自查结果和税务机关的税务处理决定，包头中纺山羊王实业有限公司少缴税费590，427.39元，其中2004年至2006年376,246.80元，2007年44,061.60元，2008年170
118.99元。上述事项追溯调整，调减2007年初未分配利润376,246.80元，2007年度净利润44,061.60元，调减2008年初未分配利润420,308.40元，调减2008年度净利润170,118.99元，调减2008年末未分配利润590,427.39元。
二、会计差错事项对公司财务状况和经营成果的影响
1、会计差错更正事项对公司2008年度净利润的影响如下：
| 更正事项 | 对合并报表影响金额 | 对母公司报表影响金额 |
| 税收自查和检查结果 | -170,118.99 | 0.00 |
| 合计 | -170,118.99 | 0.00 |
2、会计差错更正事项对公司2007年度净利润的影响如下：
| 更正事项 | 对合并报表影响金额 | 对母公司报表影响金额 |
| 税收自查和检查结果 | -44,061.60 | 0.00 |
| 合计 | -44,061.60 | 0.00 |
3、前期会计差错对2008年末的股东权益的影响如下：
| 更正事项 | 对合并报表影响金额 | 对母公司报表影响金额 |
| 股东权益： | -590,427.39 | 0.00 |
| 其中：未分配利润 | -590,427.39 | 0.00 |
4、前期会计差错对2008年初的股东权益的影响如下：
| 更正事项 | 对合并报表影响金额 | 对母公司报表影响金额 |
| 股东权益： | -420,308.40 | 0.00 |
| 其中：未分配利润 | -420,308.40 | 0.00 |
三、财务报表更正后主要的会计数据与财务报表更正前对照情况如下：
1、财务报表2008年末数据更正前后对照表
| 报表项目 | 2008 年末合并报表 | 2008年末母公司报表 | ||
| 更正前 | 更正后 | 更正前 | 更正后 | |
| 资产总额 | 815,649,057.67 | 815,649,057.67 | 593,830,400.38 | 593,830,400.38 |
| 负债总额 | 279,174,031.12 | 279,764,458.51 | 160,764,382.01 | 160,764,382.01 |
| 其中：应交税费 | 6,356,633.75 | 6,947,061.14 | 1,661,345.13 | 1,661,345.13 |
| 股东权益合计 | 536,475,026.55 | 535,884,599.16 | 433,066,018.37 | 433,066,018.37 |
| 其中：未分配利润 | 77,235,249.43 | 76,644,822.04 | -22,240,829.05 | -22,240,829.05 |
2、财务报表2008年初数据更正前后对照表
| 报表项目 | 2008年初合并报表 | 2008年初母公司报表 | ||
| 更正前 | 更正后 | 更正前 | 更正后 | |
| 资产总额 | 859,612,644.03 | 859,612,644.03 | 625,925,375.60 | 625,925,375.60 |
| 负债总额 | 326,353,172.12 | 326,773,480.52 | 173,823,035.92 | 173,823,035.92 |
| 其中：应交税费 | 1,809,323.60 | 2,229,632.00 | 617,017.11 | 617,017.11 |
| 股东权益合计 | 533,259,471.91 | 532,839,163.51 | 452,102,339.68 | 452,102,339.68 |
| 其中：未分配利润 | 74,517,626.58 | 74,097,318.18 | -3,204,507.74 | -3,204,507.74 |
四、财务报表更正后主要的财务指标与财务报表更正前对照情况
1、2008年度财务报表更正前后财务指标对比情况：
| 报告期利润 | 净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |||||||
| 全面摊薄 | 加权平均 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||||||
| 更正前 | 更正后 | 更正前 | 更正后 | 更正前 | 更正后 | 更正前 | 更正后 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.51% | 0.51% | 0.51% | 0.51% | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 | -0.85% | -0.85% | -0.85% | -0.85% | -0.01 | -0.01 | -0.01 | -0.01 | |
2、2007年度财务报表更正前后财务指标对比情况：
| 报告期利润 | 净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |||||||
| 全面摊薄 | 加权平均 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||||||
| 更正前 | 更正后 | 更正前 | 更正后 | 更正前 | 更正后 | 更正前 | 更正后 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 3.71% | 3.71% | 3.78% | 3.78% | 0.05 | 0.05 | 0.05 | 0.05 | |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 | -0.08% | -0.08% | -0.08% | -0.08% | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
特此公告
中纺投资发展股份有限公司
董 事 会
二О一О年二月九日
附件：
中纺投资发展股份有限公司整改报告
公司于2010年1月收到中国证监会上海监管局《监管警示函》（沪证监决【2010】1号），公司就有关问题立即组织公司董事会、监事会、全体高级管理人员和所属企业相关人员进行学习和讨论，认真核查香港纺织纤维有限公司（以下简称“香港纤维”）成立的相关文件，全面清理香港纤维的业务开展情况，分析查找上海中纺物产发展有限公司（以下简称“上海物产”）通过关联人设立公司的原因和经过，并积极稳妥地处理后续事项，现将整改情况报告如下：
1、关于注册成立香港纤维的有关决策文件和程序。2005年3月，上海物产两名高管未履行决策程序以个人名义注册成立了香港纤维，主要负责执行代理澳大利亚伦普利公司有关来料加工业务。
上海物产通过关联人设立香港纤维，虽然本意是为了公司业务发展需要和创造经济效益，但该行为既未履行上市公司程序，也违反证券监管部门的相关规定。
鉴于该项业务已停止，所有资金和款项已结清，中纺投资和上海物产已要求和督促当事人尽快办理香港纤维的清算事宜，目前香港纤维已进入注销程序，公司将及时向贵局报告注销进展情况。
中纺投资也对公司全体管理层、所属企业的高管人员、公司所属企业的对外投资进行了彻底排查，要求不得设立或变相设立关联公司并提供书面承诺。中纺投资和上海物产也将对有关当事人进行严肃认真处理。
2、关于香港纤维的会计核算和业务管理问题。由于香港纤维的设立未履行上市公司程序，因此设立以来未进行会计核算，也未能比照上市公司的相关规定对业务进行有效管理。按照贵局的要求，中纺投资和上海物产对香港纤维管理控制情况、公司业务开展情况和所有货币资金和银行存款等情况进行了全面核查和确认，并由业务合作方澳大利亚伦普利公司出具了业务和资金往来的确认函。
中纺投资将在2010 年年度报告中对相关情况进行披露。
3、公司将完善信息披露管理工作，切实提高信息披露质量。由于上海物产通过关联人设立公司既未履行上市公司程序，又未及时向中纺投资报告相关情况，导致中纺投资信息披露不及时准确完整，暴露了公司在信息披露管理方面存在的问题，教训深刻。公司将在以下方面进一步完善信息披露管理工作，切实提高信息披露质量：一是修改完善并全面贯彻落实《中纺投资信息披露管理办法》；二是加强公司相关人员对信息披露管理规定的学习、培训和教育；三是按照有关规定逐步建立信息披露责任追究机制。
公司将在2010年年度报告中对香港纤维与上海物产的关联关系及关联交易等情况进行详细的信息披露。
4、进一步加强对子公司的管理和控制，督促子公司健全内部控制制度。公司将建立所属全资和控股子公司定期报告和不定期检查制度，强化重大经营活动、重要信息发布、对外投资等事项的全面管理，确保公司规范运作，同时，积极配合会计师事务所的工作，及时发现和查找子公司经营活动中存在的问题，健全子公司各项内部控制制度，进一步加强会计核算，严格对外投资，保障投资安全性。