金地（集团）股份有限公司
第五届董事会第三十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金地（集团）股份有限公司（以下称“公司”）于2010年2月5日发出召开第五届董事会第三十九次会议的通知，会议于2010年2月8日以通讯方式召开。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司董事共十五人，经投票通过了以下议案：
一、审议通过了《金地（集团）股份有限公司A股股票期权计划（草案修订稿）》
公司第五届董事会第三十七次会议于2010 年1 月14 日审议通过了《金地（集团）股份有限公司A股股票期权计划》。根据中国证监会的反馈意见，公司董事会薪酬与考核委员会修订了公司股权激励计划草案，形成了《金地（集团）股份有限公司A股股票期权计划（草案修订稿）》，并已报中国证监会备案无异议。
本议案获得一致通过，同意十票，反对零票，弃权零票。关联董事凌克、张华纲、赵汉忠、黄俊灿、郭国强属于《金地（集团）股份有限公司A股股票期权计划（草案修订稿）》的受益人，已回避表决。
本议案还需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权计划相关事宜的议案》
为保证公司股票期权计划的顺利实施，由公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理股票期权计划的有关事宜，授权事项包括：
1、授权董事会确定股票期权授予日。
2、授权董事会向符合条件的激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
3、授权董事会对股票期权生效条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬委员会行使。
4、授权董事会对激励对象的行权资格进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使。
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权或调减行权数量，并办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程中相关条款、办理公司注册资本的变更登记。
6、授权董事会办理股票期权的锁定事宜。
7、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股、增发等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。
8、授权董事会办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消、收回激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权计划，根据股票期权计划的规定将取消、作废并收回的股票期权进行注销。
9、授权董事会对公司股票期权计划下授予的股票期权进行管理。
10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案获得一致通过，同意十票，反对零票，弃权零票。关联董事凌克、张华纲、赵汉忠、黄俊灿、郭国强属于《金地（集团）股份有限公司A股股票期权计划（草案修订稿）》的受益人，已回避表决。
本议案还需提交股东大会审议。
三、审议通过了《股票期权激励计划实施考核办法》
本议案获得一致通过，同意十票，反对零票，弃权零票。关联董事凌克、张华纲、赵汉忠、黄俊灿、郭国强属于《金地（集团）股份有限公司A股股票期权计划（草案修订稿）》的受益人，已回避表决。
本议案还需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》
本议案获得全体董事一致通过，同意十五票，反对零票，弃权零票。董事会决定于2010年2月26日，采用现场投票和网络投票相结合的方式，召开公司2010年第一次临时股东大会，审议以下事项：
1、逐项审议《金地（集团）股份有限公司A股股票期权计划（草案修订稿》
1.01激励对象的确定依据和范围
1.02激励工具
1.03标的股票来源和数量
1.04股票期权有效期、生效安排及行权有效期
1.05股票期权授予日和行权价格
1.06股票期权授予和生效条件
1.07股票期权不可转让规定及标的股票禁售规定
1.08股票期权的会计处理及对经营业绩的影响
1.09股票期权的调整方法和程序
1.10股票期权的授予和行权程序
1.11公司与激励对象的权利和义务
1.12特殊情形下的处理方式
1.13本计划的管理、修订和终止
1.14信息披露
2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权计划相关事宜的议案》
3、《股票期权激励计划实施考核办法》
五、审议通过了《关于聘请张晓瑜女士为公司证券事务代表的议案》
本议案获得全体董事一致通过，同意十五票，反对零票，弃权零票。经董事长凌克先生提名，公司董事会同意聘请张晓瑜女士为公司证券事务代表，任期至2011年4月29日。
张晓瑜，女，1970年12月生，中共党员。东北财经大学经济学学士、北京大学法学学士，中国注册会计师。1993年至1996年在沈阳市财政局、沈阳市国有资产管理局任公务员，1998年至今在金地（集团）股份有限公司工作。2002年4月至2007年6月任公司证券事务代表。
以上详细内容请见上交所网站：http://www.sse.com.cn及公司外部网站：http://www.gemdale.com。
特此公告。
金地（集团）股份有限公司董事会
二○一○年二月九日
股票代码：600383 股票简称：金地集团 公告编号：2010-07
金地（集团）股份有限公司
关于召开二○一○年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议时间：
现场会议时间：2010年2月26日上午10：00开始
网络投票时间：2010 年2月26 日上午9：30至11：30；下午13：00 至15：00
二、现场会议地点：深圳市福田区福强路金地商业大楼金地集团第一会议室
三、会议召集人：金地（集团）股份有限公司董事会
四、会议投票方式：现场投票结合网络投票
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准；
（3）委托独立董事投票：为保护投资者权益，公司独立董事就股权激励议案向全体股东征集投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序请见《金地（集团）股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。
五、出席人资格：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2010年02月22日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会；因故不能出席本次股东大会的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；
3、公司聘请的律师。
六、会议议题：
1、逐项审议《金地（集团）股份有限公司A股股票期权计划（草案修订稿）》
1.01激励对象的确定依据和范围
1.02激励工具
1.03标的股票来源和数量
1.04股票期权有效期、生效安排及行权有效期
1.05股票期权授予日和行权价格
1.06股票期权授予和生效条件
1.07股票期权不可转让规定及标的股票禁售规定
1.08股票期权的会计处理及对经营业绩的影响
1.09股票期权的调整方法和程序
1.10股票期权的授予和行权程序
1.11公司与激励对象的权利和义务
1.12特殊情形下的处理方式
1.13本计划的管理、修订和终止
1.14信息披露
2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权计划相关事宜的议案》
3、审议《股票期权激励计划实施考核办法》
以上议案已由第五届董事会第三十九次董事会审议通过，具体内容请详见公司第五届董事会第三十九次会议决议公告（公告编号2010-06）。
七、出席现场会议登记办法：
符合上述条件的法人股东登记时应提供法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件；
符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书。
八、股东参加网络投票的操作流程
股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体流程详见附件二。
九、联系地址：深圳市福田区福强路金地商业大楼，邮编：518048
十、联系人姓名：张晓瑜
联系电话：0755-83844828 传真：0755-82039900
十一、其他事项：
出席本次会议交通、住宿自理。
特此通知。
附件：
1、授权委托书样式
2、网络投票操作流程
金地（集团）股份有限公司董事会
二○一○年二月九日
附件一：授权委托书样式
兹委托__________先生（女士），身份证号：__________________________代表我出席金地（集团）股份有限公司2010年第1次临时股东大会，并行使表决权。
委托人（签名）：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
委托日期：______年____月____日
委托有效期：
委托人对审议事项的投票指示：
| 议案序号 | 议案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 金地（集团）股份有限公司A股股票期权计划（草案修订稿） | |||
| 1.01 | 激励对象的确定依据和范围 | |||
| 1.02 | 激励工具 | |||
| 1.03 | 标的股票来源和数量 | |||
| 1.04 | 股票期权有效期、生效安排及行权有效期 | |||
| 1.05 | 股票期权授予日和行权价格 | |||
| 1.06 | 股票期权授予和生效条件 | |||
| 1.07 | 股票期权不可转让规定及标的股票禁售规定 | |||
| 1.08 | 股票期权的会计处理及对经营业绩的影响 | |||
| 1.09 | 股票期权的调整方法和程序 | |||
| 1.10 | 股票期权的授予和行权程序 | |||
| 1.11 | 公司与激励对象的权利和义务 | |||
| 1.12 | 特殊情形下的处理方式 | |||
| 1.13 | 本计划的管理、修订和终止 | |||
| 1.14 | 信息披露 | |||
| 2 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权计划相关事宜的议案 | |||
| 3 | 股票期权激励计划实施考核办法 | |||
（委托人具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为未作具体投票指示）
附件二：
网络投票操作流程
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。
2、投票时间为2010年2月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
3、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：738383 证券简称：金地投票
4、股东投票的具体流程
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码738383；
（3）在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。具体情况如下：
| 议案序号 | 议案 | 申报 价格 |
| 1 | 金地（集团）股份有限公司A股股票期权计划（草案修订稿） | 1.00元 |
| 1.01 | 激励对象的确定依据和范围 | 1.01元 |
| 1.02 | 激励工具 | 1.02元 |
| 1.03 | 标的股票来源和数量 | 1.03元 |
| 1.04 | 股票期权有效期、生效安排及行权有效期 | 1.04元 |
| 1.05 | 股票期权授予日和行权价格 | 1.05元 |
| 1.06 | 股票期权授予和生效条件 | 1.06元 |
| 1.07 | 股票期权不可转让规定及标的股票禁售规定 | 1.07元 |
| 1.08 | 股票期权的会计处理及对经营业绩的影响 | 1.08元 |
| 1.09 | 股票期权的调整方法和程序 | 1.09元 |
| 1.10 | 股票期权的授予和行权程序 | 1.10元 |
| 1.11 | 公司与激励对象的权利和义务 | 1.11元 |
| 1.12 | 特殊情形下的处理方式 | 1.12元 |
| 1.13 | 本计划的管理、修订和终止 | 1.13元 |
| 1.14 | 信息披露 | 1.14元 |
| 2 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权计划相关事宜的议案 | 2.00元 |
| 3 | 股票期权激励计划实施考核办法 | 3.00元 |
注：
1）本次股东大会投票，对于议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。
2）在股东对议案1进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案1投票表决，以股东对子议案中已投票表决的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案1的投票表决意见为准；
3）如果股东先对议案1投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案1的投票表决意见为准。
（4）在“委托股数”项下填报表决意见。
表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
5、注意事项
（1）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
金地（集团）股份有限公司
独立董事征集投票权报告书
重要提示
一、征集人声明
本人作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2010年2 月26 日第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司名称：金地（集团）股份有限公司
股票简称：金地集团
股票代码：600383
公司法定代表人：凌克
公司董事会秘书：徐家俊
公司证券事务代表：张晓瑜
公司联系地址：深圳市福田区福强路金地商业大楼六楼
公司邮政编码：518048
公司电话：0755-83844828
公司传真：0755-82039900
公司互联网网址：http://www.gemdale.com
公司电子信箱： ir@gemdale.com
2、征集事项
由征集人向金地集团股东征集公司2010年第一次临时股东大会《金地（集团）股份有限公司A股股票期权计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权计划相关事宜的议案》、《股票期权激励计划实施考核办法》等三个议案的投票权。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司2010 年2月9日公告的《关于召开二○一○年第一次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
1、孙聚义，男，1952 年4 月生，天津财经学院经济学硕士，高级会计师。曾任本公司董事、副董事长，第四届董事会独立董事。2002 年至2005 年任骏豪集团副董事长兼财务总裁。现任本公司第五届董事会独立董事，任期至2011年4月29日。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为金地集团独立董事，参加了金地集团于2010年2月8日召开的第五届董事会第三十九次会议，并且对《金地（集团）股份有限公司A股股票期权计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权计划相关事宜的议案》、《股票期权激励计划实施考核办法》等三个议案投赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2010年2月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体东。
（二）征集日期和时间：
征集日期：2010 年2 月24 日、2010年2 月25 日
征集时间：上午9:30-11:30、下午13:00-17:00
（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：
征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：
签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：
委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：深圳市福田区福强路金地商业大楼六楼
收件人：金地集团董事会办公室
邮政编码：518048
公司电话：0755-83844828
公司传真：0755-82039900
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委
托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择多于一项或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：孙聚义
2010年2月9日
附件：
金地（集团）股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《金地（集团）股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《关于召开二○一○年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托金地（集团）股份有限公司独立董事孙聚义先生作为本人/本公司的代理人出席金地（集团）股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票投事项的投票意见：
| 议案序号 | 议案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 金地（集团）股份有限公司A股股票期权计划（草案修订稿） | |||
| 1.01 | 激励对象的确定依据和范围 | |||
| 1.02 | 激励工具 | |||
| 1.03 | 标的股票来源和数量 | |||
| 1.04 | 股票期权有效期、生效安排及行权有效期 | |||
| 1.05 | 股票期权授予日和行权价格 | |||
| 1.06 | 股票期权授予和生效条件 | |||
| 1.07 | 股票期权不可转让规定及标的股票禁售规定 | |||
| 1.08 | 股票期权的会计处理及对经营业绩的影响 | |||
| 1.09 | 股票期权的调整方法和程序 | |||
| 1.10 | 股票期权的授予和行权程序 | |||
| 1.11 | 公司与激励对象的权利和义务 | |||
| 1.12 | 特殊情形下的处理方式 | |||
| 1.13 | 本计划的管理、修订和终止 | |||
| 1.14 | 信息披露 | |||
| 2 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权计划相关事宜的议案 | |||
| 3 | 股票期权激励计划实施考核办法 | |||
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择多于一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人（签名）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号：
委托人持股数：
委托人股东账号：
委托日期：______年____月____日
委托有效期：
委托人对审议事项的投票指示：
本项授权的有效期限：自签署日至2010 年第一次临时股东大会结束。