一、金地（集团）股份有限公司（以下简称“金地集团”、“公司”或“本公司”）A股股票期权计划（以下简称“本计划”、“股票期权计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1～3号》、其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件及金地集团《公司章程》制定。
二、为进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司公司治理，制定本计划。
三、制定本计划的原则包括：
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；
（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
四、本计划采用股票期权作为长期激励工具。
本计划下授予的每份股票期权拥有在行权有效期内，在满足生效条件和生效安排情况下，以行权价格购买一股本公司股票的权利。
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
五、依据本计划授予的股票期权涉及的标的股票数量为9,937万股，占授予时公司股本总额的4%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的1%。
股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股和增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。
六、本计划授予的激励对象为本公司的董事、高级管理人员、核心业务人员，不包括独立董事、监事和持股5%以上的主要股东。
本计划授予的激励对象总人数为224人，占员工总数的4%左右。
七、本计划下授予的股票期权有效期为7年，自股票期权授予日起计算。有效期满后，激励对象尚未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。
股票期权授予日由董事会根据相关规定确定。
八、本计划下授予的股票期权，自授予日起1年内不得行权。自授予日起满1年后，在满足生效条件的前提下，股票期权按如下安排生效：
（一）自授予日起满1年（12个月）时，每名激励对象获授的股票期权数量的20%生效，行权有效期至第7年最后一个交易日止；
（二）自授予日起满2年（24个月）时，每名激励对象获授的股票期权数量的20%生效，行权有效期至第7年最后一个交易日止；
（三）自授予日起满3年（36个月）时，每名激励对象获授的股票期权数量的20%生效，行权有效期至第7年最后一个交易日止；
（四）自授予日起满4年（48个月）时，每名激励对象获授的股票期权数量的20%生效，行权有效期至第7年最后一个交易日止；
（五）自授予日起满5年（60个月）时，每名激励对象获授的股票期权数量的20%生效，行权有效期至第7年最后一个交易日止。
激励对象持有的已生效的股票期权，可以在期权有效期内行权，但法律法规要求的行权限制时间除外。
十、本计划下授予的股票期权行权价格为14.12元，即下列价格之高者：
（1）本计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价，即12.84元；
（2）本计划草案摘要公布前30个交易日内公司标的股票平均收盘价，即14.12元。
在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆 细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
十一、股票期权授予前一个财务年度（即2009年），公司或激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划进行股票期权授予：
（一）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%；
（二）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2008年的年增长率不低于20%；
（三）销售收入较2008年的年增长率不低于30%；
（四）公司未发生本计划第十六条第二款规定的情形；
（五）激励对象绩效考核合格，且未发生本计划第十六条第四款规定的情形。
十二、股票期权生效前一个财务年度，公司或激励对象满足以下条件时，股票期权方可生效：
（一）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%；
（二）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2009年的年复合增长率不低于20%；
（三）销售收入较2009年的年复合增长率不低于30%；
（四）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（即2007-2009年度）的平均水平且不得为负；
（五）公司未发生本计划第十七条第二款规定的情形；
（六）激励对象绩效考核合格，且未发生本计划第十七条第四款规定的情形。
其中，生效前一个财务年度（T+N年）较2009年（T年）净利润复合增长率公式为：
■。
生效前一个财务年度（T+N年）较2009年（T年）销售收入复合增长率公式为：
■。
十三、本公司承诺将不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十四、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：中国证券监督管理委员会备案、本公司股东大会批准。
十五、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。
第一章 释义
在本计划中，除非另有说明，以下名词或简称具有如下含义：
本公司 指金地（集团）股份有限公司，简称“金地集团”。
股东大会 指本公司股东大会。
董事会 指本公司董事会。
薪酬与考核委员会 指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会。
监事会 指本公司监事会。
本计划 指本公司A股股票期权计划。
激励对象 指按规定有资格参与本计划的本公司员工。
高级管理人员 指本公司的总裁、副总裁、总裁助理、财务负责人、董事会秘书和本公司章程规定的其他人员。
股票期权 指在满足生效条件和生效时间安排情况下，每份股票期权（也称每股股票期权）拥有在期权有效期内的可行权时间内，以事先设定的行权价格购买一股本公司股票的权利，也称“期权”。
期权有效期 指股票期权的有效期限。期权有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。在本计划下，股票期权有效期为7年，自授予日起计算。
授予 指公司依据本计划授予激励对象股票期权的行为。
授予日 指公司授予激励对象股票期权的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会确定。
行权价格 指公司授予激励对象股票期权时事先约定的激励对象可以用以购买公司股票的价格。在本计划下，股票期权行权价格确定为下列两个价格之高者：a）本计划草案摘要公布前一个交易日本公司股票收盘价；b）本计划草案摘要公布前30个交易日内本公司股票平均收盘价。
生效 指满足生效条件和生效时间安排的情况下，股票期权可生效。已生效的股票期权可按规定在行权有效期内行权。
生效日 指股票期权生效的日期。
行权 指激励对象依据本计划以行权价格购买公司股票的行为。
失效日 指股票期权失效的日期。本计划下授予的股票期权失效日为自股票期权授予日起满7年之日。
行权限制期 指股票期权授予日起至生效日止的期间，在行权限制期内，激励对象不能行权。
行权有效期 指股票期权生效日起至失效日止的期限，在行权有效期内，激励对象可以按相关规定行权。
生效时间安排 指满足生效条件的情况下，股票期权按照规定的时间和比例进行生效的时间表。
生效条件 指本公司和激励对象满足一定条件方可按照股票期权生效安排生效的条件。
股票 指本公司发行的人民币普通股股票。
证监会 指中华人民共和国证券监督管理委员会。
交易所 指上海证券交易所。
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》。
《公司章程》 指《金地（集团）股份有限公司章程》。
第二章 总则
第一条 金地（集团）股份有限公司（以下简称“金地集团”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《金地（集团）股份有限公司股票期权计划（草案）》（以下简称“本计划”、“股票期权计划”）。
第二条 本计划经公司董事会审议批准，中国证监会备案，公司股东大会审议批准后方可实施。
第三条 制定本计划的目的
（一）提升股东价值，维护所有者权益；
（二）深化公司薪酬制度改革，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司高级管理人员和核心人才的积极性；
（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展；
（四）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。
第四条 制定本计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；
（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
第三章 激励对象的确定依据和范围
第五条 激励对象确定依据
激励对象的范围根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及本公司《公司章程》的相关规定确定。
本计划激励对象范围的确定原则如下：
（一）激励对象限于公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心业务人员；
（二）公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东，非经中国证监会和股东大会批准，不得参与本计划；
（三）中国证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；
（四）激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果应在合格以上。
有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有相关法律法规规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。
第六条 激励对象范围
本计划的激励对象范围包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）管理层提名的核心业务人员；
但不包括独立董事、监事和持股5%以上的主要股东。
根据以上范围确定的激励对象总数约为224人，占公司员工总数的4%左右；其中董事和高级管理人员10名。上述人员均在公司或公司下属分子公司工作并领取报酬，2009年度绩效考核合格，且不存在本计划第五条规定的情形。激励对象不存在同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况。
激励对象承诺，如在本计划实施过程中，激励对象出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
公司监事会将对上述激励对象名单进行核查，并在股东大会就核查情况予以说明。
第四章 激励工具
第七条 激励工具
本计划采用股票期权作为激励工具。
股票期权是指在满足生效条件和生效时间安排情况下，每份股票期权（也称每股股票期权）拥有在期权有效期内的可行权时间内，以事先设定的行权价格购买一股本公司股票的权利。
第五章 标的股票来源和数量
第八条 标的股票来源
本计划所涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行公司股票。
第九条 授予总量
依据本计划授予的股票期权总量涉及的标的股票数量为9,937万股，占授予时公司股本总额的4%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的1%。
股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量将参照本计划第二十三条的相关规定进行相应调整。
第十条 授予分配
依据本计划，共224名员工获授股票期权，其中10名高级管理人员获授的股票期权涉及的标的股票总量为2,583万股，占股票期权授予总量的26%，占授予时公司股本总额的1.04%。具体分配情况如下：
■
注：（1）核心业务人员的姓名及职务详见证券交易所网站公告；
（2）任一激励对象通过本计划及其他有效的股权激励计划（如有）获得的权益标的股票数量不超过公司股本总额的1%；
（3）以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
第六章 股票期权有效期、生效安排及行权有效期
第十一条 股票期权有效期
股票期权有效期是指从期权授予日至失效日止的期限。期权有效期内，激励对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授出但尚未行使的股权期权全部作废，由公司收回并统一注销。
本计划下的股票期权有效期为7年，自董事会确定的授予日起计算。
第十二条 生效安排
本计划下授予的股票期权自授予日起1年内不得行权。自授予日起满1年后，在满足生效条件的前提下，激励对象获授的股票期权应按照如下安排生效，生效后的股票期权可在行权有效期内行权：
（一）自授予日起满1年（12个月）时，每名激励对象获授的股票期权数量的20%生效；
（二）自授予日起满2年（24个月）时，每名激励对象获授的股票期权数量的20%生效；
（三）自授予日起满3年（36个月）时，每名激励对象获授的股票期权数量的20%生效；
（四）自授予日起满4年（48个月）时，每名激励对象获授的股票期权数量的20%生效；
（五）自授予日起满5年（60个月）时，每名激励对象获授的股票期权数量的20%生效。
第十三条 行权有效期
股票期权的行权有效期自生效日起至股票期权有效期满之日为止。具体情况如下：
■
在行权有效期内，激励对象可以申请行权，但下列期间不得行权：
（一） 公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第七章 股票期权授予日和行权价格
第十四条 股票期权授予日
（一）股票期权授予日确定原则
股票期权授予日由董事会根据相关规定确定。但授予日不得为下列期间：
（1） 定期报告公布前30日；
（2） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本公司根据《上市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项。
（二）本计划下授予的股票期权的授予日应在本计划通过股东大会之日起一个月内，由董事会按相关规定确定。
（三）股票期权授予日应为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
第十五条 股票期权行权价格
本计划下授予的股票期权的行权价格为14.12元，即下列两者之较高者：
（一）本计划草案摘要公布前一个交易日本公司股票收盘价，即12.84元；
（二）本计划草案摘要公布前30个交易日内本公司股票平均收盘价，即14.12元。
股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将参照本计划第二十四条的相关规定进行相应调整。
第八章 股票期权授予和生效条件
第十六条 股票期权授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权授予：
（一）授予前一个财务年度（即2009年），公司业绩达到以下条件：
（1）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%；
（2）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2008年的增长率不低于20%；
（3）销售收入较2008年的增长率不低于30%。
（二）本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形。
（三）根据公司的绩效考核办法，首次授予股票期权前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格及以上。
（四）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
若公司未达到授予条件，则公司不得依据本计划授予任何股票期权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本计划向该激励对象授予任何股票期权。
第十七条 股票期权生效条件
公司和激励对象满足以下条件时，本计划下授予的股票期权方可按照生效安排进行生效：
（一）股票期权生效前一个财务年度公司业绩达到以下条件：
（1）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%；
（2）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2009年的年复合增长率不低于20%；
（3）销售收入较2009年的年复合增长率不低于30%。
（4）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（即2007-2009年度）的平均水平且不得为负。
其中，生效前一个财务年度（T+N年）较2009年（T年）净利润复合增长率公式为：
■。
生效前一个财务年度（T+N年）较2009年（T年）销售收入复合增长率公式为：
■。
（二）本公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形。
（三）根据公司的绩效考核办法，股票期权生效前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格或以上；
（四）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
因生效条件未达到而未能生效的股票期权作废，由公司收回并统一注销。
第九章 股票期权不可转让规定及标的股票禁售规定
第十八条 股票期权不可转让规定
股票期权属于激励对象本人（激励对象死亡时，由其法定继承人继承），不可出售、转让、担保、押记、质押、作为抵偿债务。
若股票期权激励对象违反前述任何规定，此部分股票期权自动失效，公司有权注销其尚未行权的所有股票期权。
第十九条 股票的禁售规定
本计划激励对象因行权而持有的本公司股票的禁售规定如下：
（一） 本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。
（二） 本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。
（三） 《公司章程》规定的其他禁售规定。
第十章 股票期权的会计处理及对经营业绩的影响
第二十条 股票期权成本估计
（一）模型选取
公司采用布莱克-舒尔茨（Black-Scholes Model）模型（以下简称“B-S模型”）对本计划下授予的股票期权成本进行估计。
采用B-S模型估计的股票期权成本受六个因素的影响：授予日标的股票市场价格、股票期权行权价格、股票期权预期期限、预期股价波动率、预期分红收益率和无风险利率。
（二）本计划下授予的股票期权成本将在董事会确定授予日后根据B-S模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理，尚需经审计师认可。受实际授予日的不同，实际成本会与此处的数据有所差异。
采用B-S模型对本计划下授予股票期权的成本进行估计时将采用以下参数假设（假设以2010年1月14日为授予日）：
（1）授予日标的股票市场价格：2010年1月14日公司股票收盘价，即12.84元。
（2）股票期权行权价格：依据本计划确定的行权价格，即14.12元。
（3）股票期权预期期限：（加权最短生效期＋总有效期限）/2，即5年；其中加权最短生效期=（1+2+3+4+5）/5=3年，总有效期限为7年。
（4）预期股价波动率：考虑到公司股票在过去5年（与预期期限相同）中的股本总额变化较大，且总盘子较小，根据公司的历史股价波动率无法很好的反映对未来股价波动的预测，而金地未来的规模逐渐扩大，股价波动将更趋近于房地产行业股价波动率。因此，根据过去5年房地产行业的股价波动率预测金地集团标的股票的股价波动率，即42.32%。
（5）预期分红收益率：根据最近一年公司分红收益率预测，即0.75%。
（6）无风险利率：采用授予日的5年期（与预期期限相同）中国固定利率国债收益率，即3.066%。
根据上述参数假设和B-S模型估计的股票期权每股成本为4.57元/股，总成本为4.54亿元，该成本将在股票期权全部生效前摊销完毕。
第二十一条 股票期权成本的会计处理方法
依据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权的成本进行计量和核算：
（一）授予日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。
（二）限制行权期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（三）生效日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的“资本公积——其他资本公积”。
第二十二条 股票期权的成本对各期业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，本计划下授予的股票期权成本应在股票期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。期权成本的摊销不会对公司的经营业绩产生重大影响，且不会使公司利润为负。
假设2010年1月14日为模拟授予日，根据B-S模型估计的股票期权总成本（4.54亿元）在授予日起的60个月内摊销完毕，采用前置摊销法对各期会计成本的影响如下表所示：
■
(下转B18版)
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟授予数量（万股） | 占授予总量的比例（%） | 占股本总额的比例（%） |
| 1 | 凌 克 | 董事长 | 497 | 5.00% | 0.20% |
| 2 | 张华纲 | 董事、总裁 | 452 | 4.55% | 0.18% |
| 3 | 赵汉忠 | 董事、高级副总裁 | 273 | 2.75% | 0.11% |
| 4 | 黄俊灿 | 董事、高级副总裁 | 273 | 2.75% | 0.11% |
| 5 | 陈必安 | 高级副总裁 | 273 | 2.75% | 0.11% |
| 6 | 严家荣 | 总裁助理 | 179 | 1.80% | 0.07% |
| 7 | 杨伟民 | 总裁助理 | 179 | 1.80% | 0.07% |
| 8 | 李 刚 | 总裁助理 | 179 | 1.80% | 0.07% |
| 9 | 郭国强 | 董事 | 139 | 1.40% | 0.06% |
| 10 | 徐家俊 | 董事会秘书 | 139 | 1.40% | 0.06% |
| 11 | 核心业务人员，共214人 | 7,354 | 74.00% | 2.96% | |
| 总计 | 9,937 | 100.00% | 4.00% | ||
| 行权期 | 行权有效期 | 可行权数量占授予总量比例 |
| 第一个行权有效期 | 自授予日起满1年后的首个交易日起至7年内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个行权有效期 | 自授予日起满2年后的首个交易日起至7年内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个行权有效期 | 自授予日起满3年后的首个交易日起至7年内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第四个行权有效期 | 自授予日起满4年后的首个交易日起至7年内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第五个行权有效期 | 自授予日起满5年后的首个交易日起至7年内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 总成本及成本摊销 （万元） | 第一个 12个月 | 第二个 12个月 | 第三个 12个月 | 第四个 12个月 | 第五个 12个月 |
| 45,413 | 20,739 | 11,656 | 7,115 | 4,087 | 1,817 |