龙元建设集团股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告暨召开公司2010年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
龙元建设集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议已于2010年1月25日以电话和传真方式进行了会议召开通知，2010年2月7日上午10时在上海市逸仙路768号公司一楼会议室召开，本次会议采取电话会议、传真表决方式进行，公司现有董事7人，7名董事出席会议。公司3名监事列席会议。会议由赖振元先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议议案经董事审议通讯表决，全票同意通过并形成如下决议：
以特别决议审议通过了《公司为控股子公司提供担保最高总额度的议案》
1、为支持境外子公司——龙马建设股份有限公司、龙元-亚克（新加坡）有限公司、龙元建设集团（澳门）有限公司进一步做强做大业务，同意在最高时点余额人民币6.5亿元的范围内，为其在本议案经2010年第一次临时股东大会审议通过之日起至下一次审议为控股子公司提供担保最高总额度股东大会召开日内（不晚于2010年度股东大会召开日）签订的各类银行融资或保函业务提供担保。具体明细如下表：
| 拟为境外控股子公司提供担保明细情况表 | |||
| 单位:万元 | |||
| 序号 | 境外控股子公司 | 担保金额 | 业务银行 |
| 1 | 龙马建设股份有限公司 | 50,000.00 | 届时根据具体情况选择 |
| 2 | 龙元建设集团(澳门)有限公司 | 5,000.00 | 届时根据具体情况选择 |
| 3 | 龙元-亚克（新加坡）有限公司 | 10,000.00 | 届时根据具体情况选择 |
| 4 | 合计 | 65,000.00 | —— |
特别提示：上述境外子公司资产负债率超过70%。
2、同意为境内公司控股子公司——杭州青山湖森林硅谷开发有限公司（孙公司）、上海龙元建设工程有限公司、浙江大地钢结构有限公司、龙元建设安徽水泥有限公司、上海信安幕墙建筑装饰有限公司在本议案经股东大会审议通过之日起至下一次审议为控股子公司提供担保最高总额度股东大会召开日内（不晚于2010年度股东大会召开日）签订的最高时点余额人民币21.285亿元范围内的银行融资业务提供担保，具体明细担保情况如下：
拟为境内控股子公司提供担保明细情况表
单位：万元
| 序号 | 被担保单位 | 业务银行 | 担保额度 |
| 1 | 上海龙元建设工程有限公司 | 华夏银行杨浦支行 | 10,000.00 |
| 建行上海闸北支行 | 10,000.00 | ||
| 中国进出口银行上海分行 | 23,000.00 | ||
| 兴业银行上海分行 | 2,850.00 | ||
| 中国银行上海分行 | 10,000.00 | ||
| 小计 | 55,850.00 | ||
| 2 | 浙江大地钢结构有限公司 | 光大银行萧山支行 | 6,000.00 |
| 工行江南支行 | 15,000.00 | ||
| 交行萧山支行 | 5,000.00 | ||
| 兴业银行萧山支行 | 5,000.00 | ||
| 招商银行萧山支行 | 3,000.00 | ||
| 中行汽车城分理处 | 6,000.00 | ||
| 杭州银行市府大楼支行 | 5,000.00 | ||
| 建行杭州开发区支行 | 7,000.00 | ||
| 渤海银行萧山支行 | 4,000.00 | ||
| 民泰银行杭州萧山支行 | 5,000.00 | ||
| 小计 | 61,000.00 | ||
| 3 | 龙元建设安徽水泥有限公司 | 届时根据具体情况选择 | 25,000.00 |
| 届时根据具体情况选择 | 5,000.00 | ||
| 小计 | 30,000.00 | ||
| 4 | 杭州青山湖森林硅谷开发有限公司 | 杭州银行临安支行 | 30,000.00 |
| 届时根据具体情况选择 | 20,000.00 | ||
| 小计 | 50,000.00 | ||
| 5 | 上海信安幕墙建筑装饰有限公司 | 届时根据具体情况选择 | 16,000.00 |
| 小计 | 16,000.00 | ||
| 6 | 合计 | —— | 212,850.00 |
特别提示：上表中五家控股子（孙）公司资产负债率在向银行借款时点可能存在超过70%的情形。
3、截止2010年2月7日，公司对外担保余额（不包括对控股子公司的担保）为0元；对控股子公司的担保余额为73,382.30万元。其中对境外子公司的担保余额为9,211.50万元，对境内子公司的担保余额为64,170.80万元；子公司不存在对外担保。
4、授权公司董事长赖振元先生全权负责上述担保事项的一切具体事宜，包括与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。
5、本次担保董事会、股东大会决议效力
担保期间：鉴于公司的实际情况以及往年为控股子公司担保的实务操作经验，公司以及控股子公司一部分指标如业务经营等指标是在春节后召开的公司年会上确定，因此，公司全年（农历年周期）为控股子公司提供担保的方案也在公司年会召开前后确定。为能结合各子公司的全年经营计划，使得母公司为其提供担保的预算额度更符合每个子公司实际经营情况。公司每年将会召开一次董事会，对公司在一个周期内为控股子公司提供担保的最高总额度进行审议，并提交股东大会通过。
本次董事会审议通过的担保总额度以及具体为控股子公司的担保方案，经2010年第一次临时股东大会审议通过之日起至下一次审议为控股子公司提供担保总额度的股东大会召开之日止（召开时间不晚于2010年度股东大会召开日）。即公司2010年2月7日至下一次审议为控股子公司担保最高总额度的股东大会召开之日所有担保事项的额度（子公司或孙公司的最高额度是指该家子公司或孙公司的最高时点担保余额，而非发生额）均受本次议案所述最高额度的限制。如最高时点余额超过本次议案所述额度及明细分类额度，均应另行提交公司董事会、股东大会审议。
本次董事会召开前，原来公司董事会股东大会审议通过的担保事项，延续至2010年2月7日之后还在有效期范围内的担保额，也均应包括在本次议案所述总额范围内。
公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站。
审议通过了《召开公司2010年第一次临时股东大会事宜的安排意见》
（一）会议时间：2010年3月2日上午10：00
（二）会议地点：上海市逸仙路768号公司一楼多功能会议室
（三）会议召集人：本公司董事会
（四）会议审议内容：
审议《公司为控股子公司提供担保最高总额度的议案》
（五）出席会议对象：
1．本公司董事、监事及高级管理人员；
2．截止2010年2月22日上海证券交易所下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，因故不能亲自参加出席会议的股东可以书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；
3．邀请本公司有关单位负责人和有关中介机构代表列席会议；
4．保荐代表人；
5．邀请律师进行现场法律见证。
（六）参加现场会议登记办法：
1．登记手续：
具备出席会议资格的自然人股东，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。代理人出席会议必须持有授权委托书（样式附后）、代理人本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。异地股东可以用传真或信函方式登记；
具备出席会议资格的法人股东，持代理人身份证原件、加盖公章的营业执照复印件、股东帐户卡及法定代表人授权委托书办理登记手续；
2、登记时间：2010年2月23日至2010年2月26日（2月23日至2月25日登记方式：证券部自动传真，请投资者将上述登记有关材料传真至021-65615689进行登记；26日上午8：00-11：30，下午1：30-5：30电话传真均可）；
3、登记地址：上海市逸仙路768号龙元建设证券部
邮政编码：200434
联系人：张 丽、鲁向前、罗 星
联系电话：021-65615689；021-65179810-507
传真：021-65615689
（七）其他事宜
出席会议的股东或其股东代理人的食宿及交通费用自理，会期半天。（根据中国证券监督管理委员会有关规定，上市公司股东大会不发送礼品或纪念品。）
董事签署的《第五届董事会第二十二次会议董事记名表决单》为本次决议的附件。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2010年2月7日
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席龙元建设集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股票帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 一 | 《公司为控股子公司提供担保最高总额度的议案》 | |||
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
可以 不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：二O一O年 月 日
股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2010-04
龙元建设集团股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：
1、境内控股子公司：上海龙元建设工程有限公司、浙江大地钢结构有限公司、龙元建设安徽水泥有限公司、上海信安幕墙建筑装饰有限公司、杭州青山湖森林硅谷开发有限公司（孙公司）
2、境外控股子公司：龙马建设股份有限公司、龙元建设集团(澳门)有限公司、龙元-亚克（新加坡）有限公司
●本次担保数量及累计为其担保数量：
| 序号 | 担保对象 | 本次为其担保金额（万元） | 本次前累计为 其担保余额（万元） |
| 1 | 杭州青山湖森林硅谷开发有限公司 | 30,000.00 | 0 |
| 2 | 上海龙元建设工程有限公司 | 50,850.00 | 9000 |
| 3 | 浙江大地钢结构有限公司 | 61,000.00 | 20655.02 |
| 4 | 龙元建设安徽水泥有限公司 | 30,000.00 | 28950 |
| 5 | 上海信安幕墙建筑装饰有限公司 | 16,000.00 | 5565.78 |
| 6 | 龙马建设股份有限公司 | 60,000.00 | 8288 |
| 7 | 龙元建设集团(澳门)有限公司 | 5,000.00 | 0 |
| 8 | 龙元-亚克（新加坡）有限公司 | 10,000.00 | 0 |
● 上述担保的反担保情况：
公司控股子公司提供担保，不存在反担保。
● 对外担保累计数量：截至2010年2月7日 ，公司对外担保累计余额为0元（不包括对控股子公司的担保），为控股子公司担保余额为73,382.30万元，其中对境外子公司的担保余额为9,211.50万元，对境内子公司的担保余额为64,170.80万元；
● 对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情形。
一、担保情况概述
（一）被 担 保 方 基 本 情 况 表
序号 | 担保对象 | 注册地 | 法定代表人/负责人 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 与本公司关系 | 本公司合计持股比例（%） |
| 1 | 杭州青山湖森林硅谷开发有限公司 | 浙江省临安市 | 赖朝辉 | 开发建设 | 10,000.00 | 对临安高新技术产业园的开发、建设、经营 | 控股 孙公司 | 51 |
2 | 上海龙元建设工程有限公司 | 上海市 | 赖振元 | 建筑施工 | 10,000.00 | 工程总承包(一级)；室内装潢；房屋设备安装；钻孔管注桩；园林绿化，销售建筑材料等 | 控股 子公司 | 93.46 |
3 | 浙江大地钢结构有限公司 | 浙江省杭州市 | 贺建明 | 建筑施工 | 10,080.00 | 各类网架、钢结构、玻璃采光顶、屋面及墙面彩钢板制作、安装并承接国内外来料加工。 | 控股 子公司 | 81 |
4 | 龙元建设安徽水泥有限公司 | 安徽省芜湖市 | 赖朝辉 | 制造业 | 30,000.00 | 水泥熟料、水泥、水泥制品制造、销售 | 控股 子公司 | 72 |
5 | 上海信安幕墙建筑装饰有限公司 | 上海市 | 周开霖 | 建筑施工 | 1,680.65 | 建筑幕墙设计、制作、施工等 | 控股 子公司 | 51 |
6 | 龙马建设股份有限公司 | 马来西亚 | 周敬德 | 建筑施工 | 马币250 | 建筑、建设、土木工程、建筑装饰等 | 控股 子公司 | 60 |
7 | 龙元建设集团(澳门)有限公司 | 澳门 | 周敬德 | 建筑施工 | 澳门元10 | 建筑、建设、土木工程、建筑装饰等 | 控股 子公司 | 51 |
8 | 龙元-亚克（新加坡）有限公司 | 新加坡 | 陆炯 | 建筑施工 | 新加坡元30 | 工程建筑、工程安装；市政、室内外装饰装潢；园林绿化工程、古建筑、地基与基础工程；水电安装；打桩；房地产开发与经营；建筑装饰材料、电工器材的批发、零售、代购代销 | 全资子公司 | 100 |
（二）为境内控股子公司提供担保
为做强、做大龙元集团业务，公司通过为控股子公司——杭州青山湖森林硅谷开发有限公司（孙公司）、上海龙元建设工程有限公司、浙江大地钢结构有限公司、龙元建设安徽水泥有限公司、上海信安幕墙建筑装饰有限公司的银行借款等各类银行融资业务提供连带责任担保，以促进国内五家主要控股子（孙）公司的业务发展。
财务部根据公司往年对四家控股子公司提供担保的情况，加之2009年新设的杭州青山湖森林硅谷开发有限公司（孙公司），结合银行借款筹资规划，科学合理地估算了一个担保周期内公司需要为上述五家控股子公司提供担保的总额情况，约21.285亿元人民币。详细请参见以下《拟为境内控股子公司提供担保明细情况表》。
拟为境内控股子公司提供担保明细情况表
单位：万元
| 序号 | 被担保单位 | 业务银行 | 担保额度 |
| 1 | 上海龙元建设工程有限公司 | 华夏银行杨浦支行 | 10,000.00 |
| 建行上海闸北支行 | 10,000.00 | ||
| 中国进出口银行上海分行 | 23,000.00 | ||
| 兴业银行上海分行 | 2,850.00 | ||
| 中国银行上海分行 | 10,000.00 | ||
| 小计 | 55,850.00 | ||
| 2 | 浙江大地钢结构有限公司 | 光大银行萧山支行 | 6,000.00 |
| 工行江南支行 | 15,000.00 | ||
| 交行萧山支行 | 5,000.00 | ||
| 兴业银行萧山支行 | 5,000.00 | ||
| 招商银行萧山支行 | 3,000.00 | ||
| 中行汽车城分理处 | 6,000.00 | ||
| 杭州银行市府大楼支行 | 5,000.00 | ||
| 建行杭州开发区支行 | 7,000.00 | ||
| 渤海银行萧山支行 | 4,000.00 | ||
| 民泰银行杭州萧山支行 | 5,000.00 | ||
| 小计 | 61,000.00 | ||
| 3 | 龙元建设安徽水泥有限公司 | 届时根据具体情况选择 | 25,000.00 |
| 届时根据具体情况选择 | 5,000.00 | ||
| 小计 | 30,000.00 | ||
| 4 | 杭州青山湖森林硅谷开发有限公司 | 杭州银行临安支行 | 30,000.00 |
| 届时根据具体情况选择 | 20,000.00 | ||
| 小计 | 50,000.00 | ||
| 5 | 上海信安幕墙建筑装饰有限公司 | 届时根据具体情况选择 | 16,000.00 |
| 小计 | 16,000.00 | ||
| 6 | 合计 | —— | 212,850.00 |
特别提示：上表中五家控股子（孙）公司资产负债率在向银行借款时点可能存在超过70%的情形。
（三）为境外控股子公司提供担保
为拓展境外区域业务，做强、做大公司主业，公司目前已经在境外部分地区设立了子公司，负责境外业务的开展。
通过公司国际部对境外市场实际调查研究，以及已设立的境外子公司负责人的工作汇报，获悉，在境外开展业务的过程中，需要向开发商提供担保，一般包括以下四种形式：
1．履约保函：为履行工程项目合同的一种担保方式，金额一般按照合同造价的5%——10%；
2．投标保函：发包方要求施工单位提供的招投标使用的一种保函，一般按照项目总额的5%开具；
3．工程项目预付款保函：按照合同约定，开发商一般按照项目进度向施工单位支付进度款，但在其向施工单位支付进度款的同时，要求施工单位向其开具预付款保函，通常工程预付款占合同总金额的15%——20%；
4．融资性保函：这类保函目前国内只有少数几家银行办理，由国内银行出具保函，国外银行接受保函后，贷款给需要资金的境外子公司。
鉴于境外子公司注册资本额很小，经营时间不长，资产规模较小，其自身资信等级不具备开具保函的条件，因此需要母公司为其提供担保，以保障其业务经营的顺利进行。
同时，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字［2003］56 号）以及2005年末证监会、银监会联合颁发的自2006年1月1日起生效的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，如果每次担保发生前逐笔提交公司董事会、股东大会审议，履行对外担保审批程序，程序重复，耗时长。
因此，公司国际部会同财务部，通过对目前几家境外子公司业务开展情况的分析，结合其具体业务开展需要，科学合理地估算了公司在一个周期需要为境外子公司提供担保的总额情况，折合人民币约6.5亿元。
同时，公司目前为境外子公司开具保函的形式均为履约保函和工程预付款保函，其中履约保函，主要是开发商基于防范施工单位不按照合同履行而设置的担保方式，只要公司境外子公司按照签署的合同约定履行，公司就不必履行担保责任，由此判断该担保事项发生风险的概率极低。
另外一种担保形式——工程预付款保函，因开发商需要根据合同约定向施工单位支付工程预付款，开发商为防范施工单位在收到工程预付款后不按照合同约定施工，或者发生其他意外情况而要求施工单位为这笔预付款提供的担保，因此，根据该类保函的性质判断，担保风险极低。
又鉴于被担保对象为公司子公司或孙公司，非一般对外担保对象，为其提供担保对公司无重大影响。
因此为简化审核程序，节约时间，提请公司股东大会审议在上述周期范围内公司拟为境外子公司及孙公司提供担保的人民币6.5亿元最高总额。只要公司正在执行的为境外子公司提供担保的总额不超过该额度，并在下表所列范围内，则不再需要逐项提请董事会、股东大会审议。
| 拟为境外控股子公司提供担保明细情况表 | |||
| 单位:万元 | |||
| 序号 | 境外控股子公司 | 担保金额 | 业务银行 |
| 1 | 龙马建设股份有限公司 | 50,000.00 | 届时根据具体情况选择 |
| 2 | 龙元建设集团(澳门)有限公司 | 5,000.00 | 届时根据具体情况选择 |
| 3 | 龙元—亚克（新加坡）有限公司 | 10,000.00 | 届时根据具体情况选择 |
| 4 | 合计 | 65,000.00 | —— |
特别提示：上述境外子公司资产负债率超过70%。
（四）具体业务手续办理授权
授权公司董事长赖振元先生全权负责上述担保事项的一切具体事宜，包括与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。
（五）本次担保董事会、股东大会决议效力
担保期间：鉴于公司的实际情况以及往年为控股子公司担保的实务操作经验，公司以及控股子公司一部分指标如业务经营等指标是在春节后召开的公司年会上确定，因此，公司全年（农历年周期）为控股子公司提供担保的方案也在公司年会召开前后确定。为能结合各子公司的全年经营计划，使得母公司为其提供担保的预算额度更符合每个子公司实际经营情况。公司每年将会召开一次董事会，对公司在一个周期内为控股子公司提供担保的最高总额度进行审议，并提交股东大会通过。
本次董事会审议通过的担保总额度以及具体为控股子公司的担保方案，经2010年第一次临时股东大会审议通过之日起至下一次审议为控股子公司提供担保总额度的股东大会召开之日止（召开时间不晚于2010年度股东大会召开日）。即公司2010年2月7日至下一次审议为控股子公司担保最高总额度的股东大会召开之日所有担保事项的额度（子公司或孙公司的最高额度是指该家子公司或孙公司的最高时点担保余额，而非发生额）均受本次议案所述最高额度的限制。如最高时点余额超过本次议案所述额度及明细分类额度，均应另行提交公司董事会、股东大会审议。
本次董事会召开前，原来公司董事会股东大会审议通过的担保事项，延续至2010年2月7日之后还在有效期范围内的担保额，也均应包括在本次议案所述总额范围内。
二、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2010年2月7日，公司对外担保余额（不包括对控股子公司的担保）为0元；对控股子公司的担保余额为73,382.30万元，其中对境外子公司的担保余额为9,211.50万元，对境内子公司的担保余额为64,170.80万元。
公司不存在逾期担保的情形。
三、被担保人不是上市公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控股子公司和附属企业；不是个人。
四、董事会审议担保议案的表决情况
本公告所述所有担保事项均经公司第五届董事会第二十二次会议以特别决议形式审议，获得全票通过，尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。公司三位独立董事对此发表了独立意见：“认为公司为上述境内外外子公司提供的担保风险较低，对公司无重大影响，同意公司就上述担保事项提供担保。”
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2010年2月7日