广东科达机电股份有限公司
股权激励计划第二次行权形成的有限售条件的流通股上市流通公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为6,695,000股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年2月22日
一、公司股票期权激励计划的相关情况
2006年9月29日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《广东科达机电股份有限公司股票期权激励计划(草案)》；
2007年1月10日，中国证券监督管理委员会出具了《关于广东科达机电股份有限公司股票期权激励计划的意见》，表示对本股票期权激励计划无异议；
2007年1月15日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象及授予数量的议案》及《关于调整股票期权激励计划变更、终止相关条款的议案》，将卢勤、边程、吴跃飞三人剔除本次股权激励计划的激励对象之外，股权激励计划的股票期权总额由1,350万股调整为1,100万股，每一期的行权数量做出相应调整，同时对激励计划变更、终止相关条款进行了修订完善；
2007年3月16日，公司2007年第1次临时股东大会以现场投票和独立董事征集投票相结合的方式审议通过了《广东科达机电股份有限公司股票期权激励计划(草案)》（以下简称《股票期权激励计划》）；
截至2007 年8 月，公司完成了“加强上市公司治理专项活动”的相关自查、公众评议和整改工作；
2008年2月4日，根据公司2007年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》，确定公司股票期权激励计划的授权日为2007年3月16日；
2008年2月22日，公司发布了《关于调整股权激励计划中股票期权数量及行权价格的公告》，因公司激励对象王长水先生由于个人原因离职，公司股票期权总数量由1,100万份调整为1,030万份；因公司实施了2006年度利润分配方案，股票期权行权价格由原来的4.69元调整为4.49元；
2008年4月17日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次行权相关事项的议案》，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，向21名激励对象共发行股票257.5万股，届时，公司未行权的股票期权为772.5万股；
2008年10月20日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整股权激励计划中股票期权数量及行权价格的议案》和《关于股权激励计划首次行权所形成的限售流通股解除限售并上市的议案》，由于公司实施了2008年中期利润分配和资本公积金转增股本方案，公司股票期权数量调整为1,545万股，股票期权行权价格调整为2.15元；由于首次行权所形成的限售流通股六个月限售期已满，经向上海证券交易所申请， 515万股限售流通股于2008年10月27日解除限售并上市流通；
2009年6月11日，公司发布了《关于调整股权激励计划股票期权数量及行权价格的公告》，因公司实施了2008年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司股票期权数量调整为2,008.5万股，每份股票期权行权价格调整为1.57元；
2009年8月12日，公司发布了《关于股票期权激励计划第二次行权的董事会决议公告》，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，向21名激励对象共发行股票669.5万股，届时，公司未行权的股票期权为1,339万股；
截至2010年2月13日，公司第二次行权所形成的限售流通股六个月限售期满，经向上海证券交易所申请， 669.5万股限售流通股将于2010年2月22日解除限售并上市流通。
二、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为6,695,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年2月22日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 姓名 | 持有有限售条件的流通股股份数量(万股) | 本次上市数量 (万股) | 占公司总股本比例(%) |
| 1 | 谭登平 | 45.5 | 45.5 | 0.10 |
| 2 | 周和华 | 45.5 | 45.5 | 0.10 |
| 3 | 朱钒 | 45.5 | 45.5 | 0.10 |
| 4 | 武桢 | 45.5 | 45.5 | 0.10 |
| 5 | 吴木海 | 45.5 | 45.5 | 0.10 |
| 6 | 刘寿增 | 45.5 | 45.5 | 0.10 |
| 7 | 刘建军 | 19.5 | 19.5 | 0.04 |
| 8 | 许建清 | 45.5 | 45.5 | 0.10 |
| 9 | 周鹏 | 45.5 | 45.5 | 0.10 |
| 10 | 谢颖纯 | 45.5 | 45.5 | 0.10 |
| 11 | 高玉珠 | 45.5 | 45.5 | 0.10 |
| 12 | 秦杰 | 19.5 | 19.5 | 0.04 |
| 13 | 黄家清 | 19.5 | 19.5 | 0.04 |
| 14 | 于圳 | 19.5 | 19.5 | 0.04 |
| 15 | 刘晓东 | 19.5 | 19.5 | 0.04 |
| 16 | 黎智清 | 19.5 | 19.5 | 0.04 |
| 17 | 章书亮 | 19.5 | 19.5 | 0.04 |
| 18 | 李锋 | 19.5 | 19.5 | 0.04 |
| 19 | 陈水福 | 19.5 | 19.5 | 0.04 |
| 20 | 李绍勇 | 19.5 | 19.5 | 0.04 |
| 21 | 李振中 | 19.5 | 19.5 | 0.04 |
| 合计 | 669.5 | 669.5 | 1.48 | |
4、本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排股权激励计划行权形成的有限售条件的流通股上市。
三、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、境内自然人持有股份 | 6,695,000 | -6,695,000 | 0 |
| 2、境内法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 6,695,000 | -6,695,000 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 446,901,000 | 6,695,000 | 453,596,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 446,901,000 | 6,695,000 | 453,596,000 | |
| 股份总额 | 453,596,000 | 0 | 453,596,000 |
特此公告。
广东科达机电股份有限公司董事会
二○一○年二月九日