特变电工股份有限公司
2010年第一次临时董事会会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2010年2月4日发出召开公司2010年第一次临时董事会会议的通知，2010年2月8日以通讯表决方式召开了2010年第一次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11 份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。
会议审议通过了公司与新疆众和股份有限公司2010年度关联交易的议案（详见特变电工临2010-003号《特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司2010年度关联交易的公告》）。
关联董事张新、李建华回避表决，该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表独立意见：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，上述关联交易是公司正常的销售行为，定价符合市场原则，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。
特变电工股份有限公司
2010年2月8日
股票简称：特变电工 股票代码：600089 公告编号：临2010-003
特变电工股份有限公司
与新疆众和股份有限公司
2010年度关联交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：2010年，新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）因建设热电联产项目及其他技术改造项目，向公司采购变压器和电线电缆发生关联交易。
2、关联人回避事宜：公司2010年第一次临时董事会会议审议通过了《公司与新疆众和股份有限公司2010年度关联交易的议案》，关联董事张新、李建华回避表决。
3、关联交易对公司的影响：上述关联交易属公司及子公司正常的销售行为，定价符合市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
一、关联交易概述
公司持有新疆众和30.34%的股权，为新疆众和的第一大股东。公司董事张新先生、李建华先生为该公司董事，根据《股票上市规则》规定，公司与新疆众和存在关联关系。
2009年2月6日，公司与新疆众和签署了《产品买卖协议》，2010年新疆众和从公司采购变压器和电线电缆，本次交易构成公司的关联交易。
2009年2月8日，公司2010年第一次临时董事会会议审议通过了《公司与新疆众和股份有限公司2010年度关联交易的议案》，关联董事张新、李建华回避表决，该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。独立董事对本关联交易进行了事先确认，并发表了独立意见。
二、关联方介绍
新疆众和股份有限公司
住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：刘杰
注册资本：352,058,684元
主营业务：公司的经营范围：发电；经营道路运输业务；桶装纯净水的生产、销售；对外承包工程业务经营。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外）：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、炭素的生产，销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；本企业生产废旧物资的销售。
截止2009年12月31日，新疆众和净资产为18.94元，2009年度净利润1.82亿元。
本次关联交易金额超过3000万元，但未达到公司净资产的5%。
三、关联交易的主要内容和定价政策
2010年2月6日，公司与新疆众和签署了《产品买卖协议》。协议主要内容如下：
1、产品名称及金额：
| 产品名称 | 预计金额(万元) |
| 变压器 | 3,148.81 |
| 电线电缆 | 4,926.70 |
上述金额为预计金额，新疆众和分批采购，每次采购前与公司签订单项采购合同，产品价格按市场销售价格确定。
2、质量保证期：变压器产品的质保期为18个月，电线电缆产品的质保期为一年，在质保期内，如出现产品质量问题，公司及时解决并承担相关费用。
3、交货地点：新疆众和指定地点。
4、结算方式：以银行承兑汇票、电汇等方式进行结算。
5、安装调试：设备运抵后，公司负责派专业技术人员到现场指导安装、调试和启动，负责解决设备在安装调试中发现的有关问题，并对新疆众和从事设备运行和维护的人员进行培训。
6、协议生效条件：双方签字加盖公章后，并经新疆众和董事会、股东大会及公司董事会审议通过后生效。
四、关联交易目的及本次关联交易对公司的影响情况
上述关联交易属公司正常的销售行为，定价符合市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
五、独立董事的意见
公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并出具独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，上述关联交易是公司正常的销售行为，定价符合市场原则，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。
六、备查文件目录
1、特变电工股份有限公司2010年第一次临时董事会会议决议；
2、公司与新疆众和股份有限公司2010年度关联交易的独立董事意见函；
3、《产品买卖协议》。
特变电工股份有限公司
2009年2月8日