浙江传化股份有限公司
第三届董事会第二十四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江传化股份有限公司第三届董事会第二十四次（临时）会议通知于2010年2月3日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于2010年2月8日以通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于对外投资关联交易的议案》
关联董事徐冠巨、徐观宝、应天根、吴建华等4人回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于对外投资关联交易的公告”。
特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会
2010年2月9日
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2010-005
浙江传化股份有限公司
关于对外投资关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资关联交易概述：
为培育具有良好发展前景的业务领域，经友好协商，公司拟与自然人彭恩泽、上海传化投资控股集团有限公司共同出资设立杭州汉特生物技术有限公司。公司与上述共同出资人于2010年2月8日在杭州签订《出资合同》。鉴于上海传化投资控股集团有限公司为公司控股股东传化集团有限公司出资设立的关联企业，因此本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司治理细则》、《公司关联交易决策制度》等规定，公司在2010年2月8日召开的第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了公司《关于对外投资关联交易的议案》，关联董事徐冠巨、徐观宝、应天根、吴建华对此议案进行了回避表决，其他5名董事一致同意此议案。三名独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见，认为本次关联交易各方按照出资金额及出资比例享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则。此项交易不需要经过股东大会和有关部门批准。
二、其他投资主体及关联方介绍：
1、彭恩泽：男，中国公民，西安市碑林区兴隆巷48号，与本公司及实际控制人无关联关系。
2、上海传化投资控股集团有限公司：该公司注册资本人民币20,000万元，住所上海市浦东新区浦东南路360号33层，法定代表人徐冠巨，经营范围为投资管理，实业投资，化工产品及原料（除危险品）、建筑材料、机械设备及配件、花卉树木的销售。传化集团持有该公司100%股份，为本公司关联企业。
三、对外投资关联交易标的基本情况：
1、公司名称：杭州汉特生物技术有限公司 （以工商核准名称为准）
2、注册资本：人民币 3000万元
3、股东及出资比例：浙江传化股份有限公司以现金出资，出资额为人民币1260万元，占注册资本的比例为42％；彭恩泽以生物技术及现金出资，出资额1140万元，其中以技术作价出资900万，以现金出资240万，占注册资本比例为38％；上海传化投资控股集团有限公司以现金出资，出资额人民币600万元，占注册资本的比例为20％。
4、公司住所：杭州市萧山区（浙江省农业高科技示范园区）
5、公司经营范围为：生物技术研发、咨询、服务、以工商部门核准为准。
四、出资合同的主要内容
彭恩泽（甲方）、浙江传化股份有限公司（乙方）、上海传化投资控股集团有限公司（丙方）于2010年2月8日签订就投资设立杭州汉特生物技术有限公司的《出资合同》。协议主要条款为：
1、公司注册资本
（1）公司注册资本为人民币3000万元（货币资金一次性到位），其中各方出资比例和出资方式如下：
甲方出资1140万元，占股38％，其中以生物技术作价出资900万元，其余240万元以现金方式出资；
乙方出资1260万元，占股42％，以现金方式出资；
丙方出资600万元，占股20％，以现金方式出资。
2、公司组织机构
（1）董事会是公司的领导机构，董事会由五名董事组成，董事会人选由乙方推荐两名，其余股东各推荐一名，聘请一名独立董事，并经股东会选举产生。
（2）总经理人选由甲方推荐后经董事会聘任，其中财务负责人由乙方推荐，其他负责公司具体经营和技术研发的负责人由甲方推荐，总经理任期二年，任期届满，可以连选连任。总经理的具体职权依据董事会批准的相关工作细则实施。
（3）公司设监事一名，由股东会选举产生。
3、违约责任
（1）若任何一方未能全部履行或非法中止履行其在本合同项下的相关义务，即构成违约，违约方除立即纠正外，还应承担相应的违约责任。
（2）若任何一方未能按本合同约定缴付其对公司注册资本的出资额，则自拖欠出资之日起，按拖欠出资额的每日万分之四的违约金并向公司支付，同时还应承担公司以及其他各方因此而蒙受的相关损失。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次投资设立的杭州汉特生物技术有限公司旨在成为国内领先的为化合物筛选提供专业服务的高科技公司。该公司将充分利用所拥有的相关技术，同时开发新颖的化合物分析技术和模型系统，评估化合物的毒性、安全性，为专门的化工类企业客户提供商业化的化合物筛选科技平台服务。
本次用于出资的资金全部为公司自有资金。公司董事会保证，该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
六、独立董事的意见
本公司独立董事史习民、李伯耿、何圣东就上述事项出具独立意见如下：
本次关联交易的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决。本次关联交易双方按照出资金额及出资比例享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则。不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。同意该项关联交易。
七、备查文件
1、浙江传化股份有限公司第三届董事会第二十四次（临时）会议决议
2、出资合同
浙江传化股份有限公司董事会
2010年2月9日