上海世茂股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2010年2月5日上午在公司会议室召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事8名，陈松独立董事及胡鸿高独立董事均因公务出差委托韩淑温独立董事参加本次会议并委托其表决，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
（一）审议通过公司2009年年度报告及摘要；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过公司2009年度董事会工作报告；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2009年度（第十七次）股东大会审议。
（三）审议通过公司2009年度总裁工作报告；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过公司2009年度财务决算暨2010年度财务预算报告；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2009年度（第十七次）股东大会审议。
（五）审议通过公司2009年度利润分配预案；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
经上海上会会计师事务所有限公司审计确认，2009年度母公司实现净利润为-19,096,792.80元，不提取10%法定盈余公积金。母公司年初未分配利润303,817,895.06元，扣除2009年已分配现金股利14,350,660.14元，扣除公允价值变动形成的收益2,297,165.92元，本年度末实际可供股东分配的利润为268,073,276.20元。
由于公司2009年度完成重大资产重组后，新增开发项目较多，对资金需求较大，因此，公司2009年度拟不派发现金红利，也不派发股票红利，剩余未分配利润结转下一年度；本次公司也不进行资本公积金转增股本。
本议案需提交公司2009年度（第十七次）股东大会审议。
（六）审议通过关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（七）审议通过公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（八）审议通过关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2010年度审计事务所的议案；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2009年度（第十七次）股东大会审议。
（九）审议通过关于公司日常性关联交易的议案；
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及周黎明董事回避了对本议案的表决。
关于公司日常性关联交易的具体内容详见本公司关联交易公告，公告编号为临2010-010。
本议案需提交公司2009年度（第十七次）股东大会审议。
（十）审议通过关于2009年度公司高管薪酬考核的议案；
表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案相关董事许薇薇副董事长、周黎明董事回避了对本议案的表决。
（十一）审议通过关于制定《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》的议案；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（十二）审议通过关于制定《内幕信息知情人管理制度》的议案；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（十三）审议通过关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（十四）审议通过关于制定《外部信息使用人管理制度》的议案。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
公司第五届董事会周金伦独立董事、陈松独立董事、胡鸿高独立董事及韩淑温独立董事对于公司关联交易事项发表独立意见，具体内容如下：
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，我们本着实事求是的精神和认真负责的态度，对公司第五届董事会第十七次会议审议的《关于日常关联交易的议案》进行了审议，并发表如下独立意见：
1、相关关联交易是定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
2、相关关联交易的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。
3、第五届董事会第十七次会议对于关联交易的审议及表决严格按照《公司章程》及关联交易决策制度执行，在表决过程中关联方董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。
特此公告
上海世茂股份有限公司
董事会
2010年2月5日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2010-010
上海世茂股份有限公司
2010年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
公司预计2010年度将发生的日常关联交易类别是关联投资、受托管理、接受财务资助等，主要是本公司及子公司与间接控股股东世茂房地产控股有限公司（以下简称：“世茂房地产”）及其子公司之间发生的日常关联交易；
●关联人回避事宜：2010年2月5日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于日常性关联交易的议案》，许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及周黎明董事因涉及关联关系回避表决；
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次公司与关联方日常性关联交易事宜建立在平等、互利的基础上，符合公司整体经营发展战略。
一、关联交易概述
公司预计2010年度将发生的日常关联交易类别是关联投资、受托管理、接受财务资助等，主要是本公司及子公司与间接控股股东世茂房地产控股有限公司（以下简称：“世茂房地产”）及其子公司之间发生的日常关联交易。公司预计2010年度各项关联交易中，受托管理为18万元，房产出租为41万元，接受劳务为1687.72万元，接受财务资助为15.47亿元，关联投资为10.69亿元。
2010年2月5日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于日常性关联交易的议案》。许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及周黎明董事因涉及关联关系回避表决。
鉴于世茂房地产为公司的间接控股股东，同时，公司与世茂房地产的实际控制人同为许荣茂先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，世茂房地产为公司关联方，上述各项事宜均构成了关联交易。
二、关联方介绍
世茂房地产成立于2004年10月29日，注册于开曼群岛，主要从事投资控股。世茂房地产及其附属公司的主要业务为在中国境内进行房地产开发、物业投资及酒店经营，其股票于2006年7月5日在香港联合交易所主板上市。世茂房地产间接持有本公司64.21％的股份，为公司的间接控股股东。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司预计2010年度将发生的日常关联交易类别是关联投资、受托管理、接受财务资助等，主要是本公司及子公司与间接控股股东世茂房地产及其子公司之间发生的日常关联交易，按关联交易类别划分的交易情况详见下表：
单位：人民币元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2009年度金额 | 预计2010年度金额 |
| 受托管理 | 世茂房地产及下属企业 | - | 18万元 |
| 房产出租 | 世茂房地产及下属企业 | 115.96万元 | 41万元 |
| 接受劳务 | 世茂房地产及下属企业 | - | 1687.72万元 |
| 接受财务资助 | 世茂房地产及下属企业 | 2.564亿元 | 15.47亿元 |
| 关联投资 | 世茂房地产及下属企业 | 4.97亿元 | 10.69亿元 |
关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。
四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
1、公司与关联方开展的相关交易，将有助于公司各项业务的开展，有利于促进公司的业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。
2、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事的意见
公司第五届董事会周金伦独立董事、陈松独立董事、胡鸿高独立董事及韩淑温独立董事对于公司关联交易事项发表独立意见，具体内容如下：
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，我们本着实事求是的精神和认真负责的态度，对公司第五届董事会第十七次会议审议的《关于日常关联交易的议案》进行了审议，并发表如下独立意见：
1、相关关联交易是定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
2、相关关联交易的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。
3、第五届董事会第十七次会议对于关联交易的审议及表决严格按照《公司章程》及关联交易决策制度执行，在表决过程中关联方董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
上海世茂股份有限公司
董事会
2010年2月5日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2010-011
上海世茂股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
上海世茂股份有限公司第五届监事会第六次会议于2010年2月5日上午在公司会议室举行。会议应到监事5名，实际出席监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会监事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
一、审议通过监事会就公司2009年年度报告及摘要拟发表的意见
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
公司监事会在对公司2009年度报告进行审核的基础上，发表书面审核意见如下：
1．公司2009年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。
2．公司2009年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3．公司2009年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．在监事会提出本意见前，未发现参与公司2009年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过监事会2009年度工作报告
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2009年度（第十七次）股东大会审议。
三、审议通过公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海世茂股份有限公司
监事会
2010年2月5日