2009年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 除胡鸿高和陈松独立董事因公务出差均委托韩淑温独立董事出席并授权表决外，公司董事均出席董事会会议。

1.3 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

1.5 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

1.6 公司负责人许荣茂、主管会计工作负责人许薇薇及会计机构负责人（会计主管人员）陈汝侠声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 基本情况简介

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2.2 联系人和联系方式

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§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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3.2 主要财务指标

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非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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采用公允价值计量的项目

单位:元 币种:人民币

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3.3 境内外会计准则差异

3.3.1 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

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限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

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4.2 股东数量和持股情况

单位：股

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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

√适用 □不适用

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4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

截至报告期末，峰盈国际持有公司55800万股，占公司总股本的47.67%，为公司控股股东。峰盈国际成立于2006年12月13日，注册于英属维尔京群岛。注册资本1美元，许荣茂先生和许世坛先生为其董事。

截至报告期末，公司实际控制人为许荣茂先生。

4.3.2.2 控股股东情况

○ 法人

单位：元 币种：美元

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4.3.2.3 实际控制人情况

○ 自然人

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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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4.3.3 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

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§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、世界经济和国内宏观经济形势分析

2009年是世界经济触底并缓慢回升的一年。

由美国次贷危机演绎而成的国际金融危机，给世界经济带来“二战”以来最大的发展困境。这场危机使全球GDP下降了1%，全世界的资本缩水50万亿美元，股市缩水50%，全世界新增贫困人口近1亿人，全球经济、工业生产和贸易遭受重创，世界经济引擎美国经济更是遭受连续四个季度的下降，失业率达到10%，世界经济普遍陷入衰退之中。

为刺激和推动世界经济向好发展，世界各国不仅推出了各自的财政和货币刺激政策，20国领导人更是两度召开峰会，共商世界经济发展前景，以恢复经济信心、经济增长和就业市场，预防贸易保护主义，改革金融机构和金融机制，加强和改革金融市场的监管以及帮助最不发达国家应对金融危机，实现全面的、绿色的以及可持续性的经济复苏和增长。

世界各国亦纷纷推出了各自的经济刺激计划和振兴就业市场计划。美国提出规模庞大的绿色就业计划和总额为7,870亿美元的经济刺激计划；欧盟推出了2,000亿欧元的经济刺激计划，召开专门讨论就业问题的特殊峰会，通过改革劳动力市场法规、进一步完善就业服务体系等举措保障和扩大就业；英国政府先后两次出台经济刺激计划；日本宣布了总额为56.8万亿日元的经济刺激方案。中国、韩国、澳大利亚、印度、加拿大等国家也纷纷推出了各自的经济刺激方案。

随着上述金融救援和经济刺激政策作用的进一步显现，主要经济体相继恢复正增长，世界经济已经触底回升。2009年第三季度，美国经济结束了连续四个季度的下降，第三季度折年率增长了2.8%；欧元区经济虽然第三季度同比下降了4.1%，但环比实现了增长，结束了连续5个季度的下降；日本经济实现了连续2个季度的正增长；印度、新加坡和韩国第三季度经济分别同比增长了7.9%、0.8%和0.6%。

世界经济是否就此告别衰退，踏上康庄大道，尚存争议。但世界经济最困难的时期已经渡过，似乎已成共识。不少经济学家和经济组织认为，2010年世界经济“二次”探底的可能性不大，更大的可能是继续延续目前的复苏态势。主要原因在于上述已实施的经济刺激政策仍将发挥重要作用，以中国、印度等为首的新兴市场经济较快复苏亦将推动世界经济继续回升，此外，经济周期因素也将推动2010年经济继续复苏。

作为引领世界经济复苏的龙头——中国经济在2009年实现了完美的“V”形反转。受国际金融危机影响，作为拉动经济增长的三驾马车之一的出口急剧下降，给中国经济发展带来巨大考验。中国政府推出的“4万亿”经济刺激计划、“十大产业振兴计划”、“家电下乡计划”和汽车以旧换新等政策和举措陆续出台，加上天量的信贷扩张，2009年中国经济的“保8”任务已经圆满完成。

随着“保8”任务的完成，中国宏观经济政策亦将由“保增长,扩内需,调结构”微调为“调结构,促消费,稳增长”。积极的财政政策和适度宽松的货币政策亦可能根据经济形势的发展进行不断调整，投资对经济增长的贡献将逐步降低，出口和内需的作用将稳步提升，货币投放量相对减少，但仍呈现较大绝对量。内需的提振和城镇化的加快，将有效地增加商业地产尤其是二、三线城市商业地产的人流及当地居民的购买力。

2、房地产行业背景分析

房地产行业在经济发展中的地位举足轻重，但其未来走势扑朔迷离。

房地产行业由于其产业关联度大，对整体经济发展的推动力强，同时，也能为地方政府带来非常可观的土地出让金收入及税收，因此，在2009年一度被作为拉动国内经济发展的“引擎”，不少省市也一直将其作为“支柱”产业进行扶持和鼓励发展。因此，房地产行业在国内经济发展中具有相当重要的地位和作用无庸讳言。

2009年国内房地产行业的发展形势跌宕起伏，变幻莫测。先是受制于08年度延续的宏观调控政策影响，大多数开发商资金紧张，有些甚至一度濒临破产，房价应声而跌，但随着信贷政策开闸放水，一段时期内更是一度形成信贷狂潮，房价自然表现出微幅上涨的“小阳春”乃至价格飙升的“嘉年华”行情，然而随着适度宽松的货币政策执行尺度的微调，房产地市场也再度进入观望状态，直至年末，房地产价格受税费等优惠政策可能取消刺激，再度狂飙，招致国家房地产行业政策的又一次调控。

从产品角度，房地产行业可以分为住宅和商业地产。住宅既是消费品，并且是必需消费品，同时还具有投资品的属性，商业地产更多的是投资品属性。住宅的供给和价格关系到国计民生，关系到社会稳定，是国家宏观调控和产业政策调整的主要对象，商业地产本身是投资品，跟民众的日常生活饮食起居关系不那么密切，商业地产更多的是“买者自负”，一般不是国家宏观调控和产业政策调整的主要对象。

商业地产不仅仅是单纯的商业，也不仅仅是单纯的地产，更不是商业和地产的简单相加，而是以获取长期稳定商业租金回报的地产开发。一方面，其通过持有的商业地产物业获取商家的稳定租金回报，另一方面，可以坐拥物业长期持有带来的时间价值增值，更重要的是，通过城市综合体所提供的居住、办公、商务、酒店、购物、娱乐和休闲于一体的功能，具有强大的人流集聚效应，快速形成具有旺盛人气的商圈，成为所在城市居民的时尚消费、娱乐、餐饮、休闲的地标性建筑。

近几年，商业地产和住宅地产经历了差别迥然的发展历程。正常情况下，世界范围内，商业地产的价格一般都是高于住宅的，因为，住宅更多的是消费品属性，商业地产更多的是投资品属性，商业地产所能获取的租金回报一般都远远超过住宅所能提供的租金回报，在住宅价格疯涨的现在，更是如此。在一些特大城市的顶级地段，出现了“商住倒挂”的情况，如果是住宅的价格是正常水平的话，那么商业地产价格就是低估的。

由于商业地产并不关系到国计民生和社会稳定，因此，其在产业政策和信贷政策等方面，也难以享受到政策的优待。在扼制部分城市住宅价格过快的政策调控下，商业地产也理应不在政策的调控范围之内。换而言之，商业地产本身应该不会受到宏观调控政策的很大影响。这是因为，一方面，商业地产本身没有享受到税费减免等政策优惠，也就无所谓取消之说，另一方面，商业地产更多的是投资者“量入为出”，不存在成为“房奴”的刚性需求，更何况，近年来，商业地产的价格表现并没有让人感觉无法接受。

众所周知，房地产行业的发展趋势受很多因素的共同作用和影响。在众多因素中，起根本作用的还是供需关系。影响供需关系的因素很多，从供给角度来看，土地供应、开复工面积与进度、预售时间与策略安排、对未来房价走势的预期、开发商的资金链、宏观经济政策和产业政策等都直接影响供给数量，从需求角度来看，城市化进程、拆迁用房、婚房、改善住房条件、投资性购房和投机性购房、对未来房价走势的预期、流动性状况、宏观经济政策和产业政策等都直接影响需求。

从整个房地产行业来看，2010年发展方向何去何从，最大变数来自于政策的导向和变化。国务院常务会议已经定调，要综合采取土地、金融、税收等多张手段扼制部分城市住宅价格过快增长，保持房地产行业的稳定、健康发展，同时，相关部委业已出台提高土地出让金首付比例的规定，证监会和国土部以及住建部亦将可能出台金融政策，对房地产行业上市公司的再融资政策进行调控。

然而，未来房地产行业调控政策如何，更多也取决于房地产行业价格的走势，如果房地产行业价格继续较快增长，势必引来更严厉的调控政策，而未来房地产行业价格的走向，诚如上文所言，其主要受供需关系影响，而供需则受多种因素制约，因此，影响房地产行业供需关系的因素之间达成的均衡，与这种均衡与房地产行业调控政策之间如何达成一种新的均衡，将成为决定2010年房地产行业价格走向的最关键因素。

3、公司内外环境变化分析

报告期内，公司发行股份购买资产方案实施完毕之后，由此带来公司主营业务、商业和盈利模式、发展模式、资产规模及财务状况都发生了巨大的变化。公司主营业务由经营房地产业务变更为主要致力于商业地产的开发、投资与经营，总资产规模增长了4.52倍，净资产增长了4.35倍（以2009年12月31日与2006年12月31日数据对比），商业模式和盈利模式由之前的开发和销售规模20万平米以下的住宅和10万平米以下的商业地产变更为投资、开发和经营商业地产，并采取售、租和自营相结合的商业和盈利模式，发展模式将演绎成为“标准化+连锁+可复制”快速发展方式，财务状况也得到较好的提升。

具体说来，发行股票购买资产带来公司内外环境变化主要表现在以下几个方面：

股权架构调整使得与间接控股股东利益趋于一致

发行股份购买资产方案实施完毕后，公司第一大股东由世茂企业变更为峰盈国际，而峰盈国际为世茂房地产的全资子公司，因此，世茂房地产成为公司的间接控股股东，实际控制人不变，仍为许荣茂先生。世茂房地产通过峰盈国际、北京世茂和世茂企业合计持有公司64.21%的权益，因此，公司与世茂房地产的利益趋于一致。

根据世茂房地产及许荣茂先生与公司所签订的《不竞争协议》及其补充协议，公司将致力于商业地产的投资、开发和经营，世茂房地产将从事住宅和酒店业务的投资、开发和经营，对于世茂房地产来说，其本身立足了国际资本市场，依托国际资本市场做强做大住宅和酒店业务，同时，通过间接持有公司64.21%的权益，打造境内资本市场的融资平台，全力发展具有远大发展前景的商业地产业务，更重要的是，随着境内资本市场的功能越来越完善，作用越来越强大，以及国内发展商业地产的商业环境越来越成熟，世茂房地产对公司作为境内资本市场融资平台和商业地产发展平台的作用和功能将越来越重视，最终将通过实现公司利益最大化的同时，也实现了世茂房地产本身利益的最大化。

战略新定位打开业务规模和经营业绩上升空间

发行股份购买资产方案实施之前，公司主营业务主要为开发规模小于20万平方米住宅项目和规模小于10万平方米商业地产项目，并定位于开发长三角、环渤海湾以及经济发达的沿海区域的中高端住宅产品，并与此作为区分同业竞争的标准。

很显然，上述主营业务的定位，大大限制了公司的业务规模和经营业绩提升空间。因此，突破主营业务开发规模的限制，也是谋求启动发行股份购买资产的重要动因之一。发行股份购买资产实施完毕之后，公司主营业务变更为主要从事商业地产的投资、开发和经营，而世茂房地产主要致力于住宅和酒店的投资、开发和经营。这样，公司今后商业地产业务的发展，不再受制于单个项目规模的限制，相反，根据公司实际控制人和世茂房地产出具的“不竞争协议”，世茂房地产不从事商业地产的投资、开发和经营。很显然，商业地产在中国的发展前景非常广阔，加上公司规模宏大的土地储备、低廉的土地成本、良好的企业品牌和众多的商业战略合作伙伴的竞争优势，这都为公司未来业务规模开发和经营业绩提升打开了巨大的想象空间。相应地，主营业务发生变更后，公司战略地位进行了相应调整，将努力把自身打造成为国内具有较大影响力的商业地产龙头上市公司。

“标准化+连锁+可复制”的发展模式将实现快速发展

截止本报告期末，公司在北京、上海、沈阳、青岛、徐州、南京、常州、苏州、常熟、昆山、杭州、绍兴、嘉兴、芜湖、厦门、武汉、大连、无锡、济南合计拥有21个项目，这些项目绝大部分的地理位置都非常优越，处于城市的核心商圈或未来新城中心，这些商业地产项目的名称都将统一成为“世茂广场”，“世茂广场”将称为公司的连锁商业地产品牌，具有统一的品牌标识。一般而言，“世茂广场”中的主力商场和业态将主要包括超市、百货、影院、专业专卖和美食广场、儿童乐园等，这些主力业态和商家将与公司形成战略发展合作伙伴关系，公司的项目所到之处，这些战略合作伙伴将与公司一道进入，与公司项目发展形成连锁发展的态势，这一方面有助于公司商业地产的产品标准化，从而可以实现异地复制快速发展，另一方面，由于战略合作伙伴入驻新的商业地产项目确定时间较早，既有利于缩短招商时间和装修时间，又有利于在产品设计时，可以充分考虑入驻商家的建筑结构需要，避免后期装修时大规模的工程改造。很显然，此种发展模式很容易在异地连锁复制发展和扩张。

“提升中产阶级品质生活”的功能地位是运营成功的保证

公司商业地产——“世茂广场”的主要客源是项目所在城市中既有钱又有闲的中产阶级以及城市综合体中住宅和酒店以及写字楼中的居民、顾客和员工。我国的中产阶级收入水平较高，购买能力强，追求有品质的生活质量，既注重物质消费，更看重精神文化享受。各地中产阶级的需求具有较大的共性特征，这就有利于世茂广场产品和业态类型的“标准化”设计和打造，同时，在招商和业态组合时，亦将舍弃品牌最高端和最低端的商家和业态。城市综合体能够提供商务、文化、酒店、购物、餐饮、休闲、娱乐于一体的一站式体验场所，完全能够满足中产阶级的各种需求，这将给世茂广场带来旺盛的人气、稳定的客流以及可观的营业收入。

租、售和自营相结合之商业和盈利模式兼顾长、短期利益

报告期内，公司股份发行购买资产方案实施完毕后，置入了面积超过400万平方米的商业地产土地储备，可以供公司未来4－5年开发使用，并且根据我们自身的规划，计划于未来1－2年内，将公司的商业地产土地储备增加至1,000万平方米以上。如上所述，公司的商业模式和盈利模式发生了重大变化，将主要致力于商业地产的开发、销售和经营。考虑商业地产投资、开发和经营的特性，结合公司实际情况，从所有待开发的商业地产项目来说，用于出售的比例总体上大致为60％－70％，用于出租和自持的比例大致为30％－40％（各个项目的比例并不一致，有些项目可能整体用于出售，有些项目可能整体用于出租和自营），此等比例亦将随着公司实力增强和市场形势的变化而动态调整。

商业模式变更为对商业地产售、租和自营相结合后，公司着手开发新商业地产项目时，需要根据其所在城市、所处地段、周边人流及消费能力、习惯和特性，对所开发的商业地产业态进行总体规划，事先规划好用于出售、出租和自营的面积和区域，并进行相应地建筑设计。另外，商业模式的变化对公司营销策划、招商和经营能力都提出了较高的要求。

新的商业模式和盈利模式具有如下特点：用于出售的商业地产部分，可以加快公司资产和资金的周转速度，在同等时间内，可以开发出更多的产品，同时，还可以为公司节省资金成本；用于出租的部分，一方面可以为公司带来稳定的租金收入，另一方面，还可以享受项目培养成熟后以及时间沉淀所带来的物业升值；用于自营的部分，一方面可以提供稳定的经营收益和享受物业升值外，还可以加强公司与战略合作伙伴的亲密关系，进一步提升公司品牌。

低廉土地成本价格保证未来盈利增长空间

截至目前，公司在全国经济发达的长三角和环渤海湾区域的19个大中城市包括北京、沈阳、青岛、徐州、南京、常熟、常州、苏州、昆山、芜湖、嘉兴、绍兴、厦门、杭州、武汉、上海、大连、无锡和济南合计21个项目中，拥有近800万平方米的规划建筑面积土地储备。这些土地储备在进入公司之前，大部分由间接控股股东世茂房地产通过城市综合体的发展模式以公开招投标的方式予以取得，由于城市综合体的发展模式能够给当地城市经济发展和人口就业带来较大的促进作用，受到当地政府的欢迎，因而取得土地的成本相对较为低廉。经初步测算，公司拥有的近800万平方米的土地储备，楼面土地成本每平方米仅为1600元左右，而项目落成之后的每平方米平均售价超过万元（上述数据将根据新增项目具体情况而发生变化）。

今后，公司将继续与世茂房地产推行城市综合体的拿地模式，以便继续享受到土地成本较低的待遇，并将遵照公司与世茂房地产及许荣茂先生所签署的《不竞争协议》及其补充协议，对于可分割的商业地产地块，将由公司投资、开发和经营，对于可分割的住宅和酒店地块，将由世茂房地产投资、开发和经营，对于不可分割的地块，将由公司与世茂房地产成立项目公司进行投资、开发和经营，并由公司绝对控股。

迅猛增长的资产和业务规模奠定业内地位

2006年末，公司未启动定向发行之前，公司总资产、净资产分别为28.94亿元和13.06亿元，在国内房地产行业上市公司中分别排名比较靠后。发行股份购买资产完成之后，截至2009年12月31日，公司总资产和净资产分别达到159.79亿元和69.95亿元，在国内房地产行业上市公司中排名靠前，从土地储备规模来看，在国内商业地产上市中，商业地产的土地储备面积位居第一。

截至目前，公司土地储备规划建筑面积近800万平方米，并计划在未来1－2年内，土地储备规划建筑面积增加到1,000万平方米以上。公司现在的商业地产项目主要集中在经济发达的长三角和环渤海湾区域，未来新增的商业地产项目亦将主要分别在上述区域。

出色地产品牌及战略合作伙伴促进新商业、盈利模式和发展模式

根据世茂房地产及辉保投资有限公司出具的承诺函，公司及子公司在许可商标的有效期限内（包括续展期限）使用许可商标无需支付任何费用。“世茂”房地产商标和品牌已成为国内高档知名商标和品牌，具有很高的知名度和美誉度，也具有较强的品牌号召力。

此外，公司及旗下子公司经营商业地产已有数年，期间与近400家知名商业伙伴建立了战略合作关系，比如百盛、欧尚、屈臣氏、麦当劳、一兆韦德、百安居、迪卡农、星巴克、好乐迪等。

卓越的地产品牌和众多的战略合作伙伴，一方面可以吸引商业地产投资者投资购买商铺，另一方面，也可以有效的保证公司商业地产运营的较高回报。更重要的是，一旦公司与战略合作伙伴实现双赢，今后公司连锁发展的商业地产项目，战略合作伙伴都将同步入驻，一方面有助于公司商业地产的产品标准化，从而可以实现异地复制快速发展，另一方面，由于战略合作伙伴入驻新的商业地产项目确定时间较早，既有利于缩短招商时间和装修时间，又有利于在产品设计时，可以充分考虑入驻商家的建筑结构需要，避免后期装修时大规模的工程改造。

4、报告期内公司应对环境变化的经营举措

报告期内，公司内外环境都发生了较大变化。针对宏观经济形势的变化、货币政策的执行尺度微调以及房地产行业的发展形势，结合公司资产和业务规模迅猛增加的实际情况，公司的内部管理架构、营运机制和经营团队都进行了相应的调整，与此相适应，公司对内部管控、销售举措、建设进度和招商都采取了较为恰当的策略，以达到科学高效管理、促进销售、加快建设进度、顺利招商的目的。

在董事会的科学决策下，经营管理层认真贯彻董事会决议精神，经过全体员工的共同努力，报告期内，实现营业收入10.61亿元，同比增长71.77%，营业利润3.03亿元，同比增长170.53%，净利润2.06亿元，同比增长394.28%，实现合约销售约33亿元，销售面积21万平方米。

加强内部科学管理，完善管控架构

鉴于资产、业务、人员和经营方式都发生较大变化，公司管控模式、运营机制和管理团队都相应进行了调整。新设了建筑设计部、合约管理部、商业运营部，在人力资源部、IT部和行政部的基础上组建综合管理部，筹建独立的营销策划公司，组建百货公司，各专业部门分工协作，专业化运营，开发部负责获取新的房产项目，工程部负责建筑施工，商业运营部负责招商和运营，合约部负责招投标，百货公司负责百货业务，营销公司负责营销和促销；为使各项经营业务纳入制度化、流程化和电子化轨道，制定和完善了建筑设计制度系列、工程管理制度系列、合约管理制度系列、商业运营制度系列、人力资源管理制度系列和行政管理制度系列等制度。在实际运营过程中，全体员工严格按照规章制度操作，有效地提高了工作效率。

强化人力资源培育与管理团队建设

资产和业务规模的迅猛增加以及主营业务结构的调整，都迫切需要引进新的管理人员进行专业化的管理。对于专业人才的来源，公司主要采取两方面的措施：一方面，置入公司之前的商业地产相关管理人员原属于世茂房地产公司的员工，经过遴选后进入公司工作，继续管理原有的业务模块；另一方面，公司通过不同的渠道，引进和招聘销售、运营、租务、财务、审计、法务和证券事务等各领域的高级管理人才。与此同时，公司也注重内部培养，留住优秀人才，避免人才流失。

报告期内，公司共引进8名高级管理人员，建立和打造了一支包括拿地、设计、建筑、招商、运营和物业管理等商业地产投资、开发和经营等各环节的高效、专业化和年轻化的团队。

推进项目营销促销策略与公司品牌宣传

公司在北京、沈阳、青岛、徐州、南京、常州、常熟、苏州、昆山、芜湖、绍兴、嘉兴、厦门、武汉、杭州、上海、大连、无锡、济南等19个城市拥有21项目，各个项目中的具体商业业态可能包括住宅、酒店式公寓、酒店、商业、办公楼、大卖场、商场、SOHO、步行街、展销中心、街铺和百货等十几种业态，每种商业地产业态的目标客户都有所不同，这就要求公司销售部门有针对性采取不同的销售策略和营销举措。如对北京三里屯项目的销售策略，公司采取了邀请大牌当红明星现场助阵，以体现三里屯项目的时尚、高端品质。

完善产业链条延伸，优化业态布局

沈阳、福州、芜湖、常熟、昆山和绍兴等地的商业项目已经陆续招商，法国超市巨头欧尚、马来西亚百货巨擘百盛等超市和百货主力店已经安营扎寨，大卫杜夫、都彭和cerruti1881等品牌巨头也已入驻。常熟世茂广场一期已经正式开业，商业氛围浓郁；绍兴世茂广场招商工作正有条不紊地进行，招商工作已经完成95%以上，并计划于2010年5月开业；沈阳世茂百货筹备工作接近尾声，计划于2010年试营业；福州世茂百货已于2010年1月正式开业；其他北京百货、芜湖百货也正在进行筹备之中，并将陆续营业。同时，公司将投资影视院线，进一步拓展公司自营业态种类，丰富产品类型，加强世茂广场的业态组合力度，尽量缩短市场培育期。

增加商业地产土地储备，增强后续开发能力

报告期内，公司新增5副地块，占地面积合计65.53万平方米，预计建筑面积188.51万平方米，具体如下：

4月29日，公司与合作方青岛世奥房地产开发公司联合竞得青岛市市南区东海西路45、47号地块土地使用权，占地10,723.1平方米，规划建筑面积24万平方米（公司占75%权益），土地出让金9.11亿元，楼面价3,796元/平方米；

5月26日，控股子公司南京世茂房地产开发有限公司新增开发面积48.3万平方米（公司占50%权益），缴纳土地出让金17.2亿元，楼面价3,561元/平方米；

10月8日，公司联合世茂房地产竞得厦门市2009G20地块土地使用权，土地面积30,544.979平方米，预计总建筑面积338,830平方米（公司占51%权益），支付土地出让金7.091亿元，楼面价2,093元/平方米；

11月10日，公司竞得杭州杭政储出【2009】68、69号两幅地块国有土地国有使用权，出让面积52,547平方米，预计总建筑面积322,230平方米，支付土地出让金60,121万元，楼面价1,866元/平方米；

12月29日，公司控股子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司竞得武汉蔡甸区2009-60地块国有土地使用权，占地面积561,443平方米，规划建筑面积501,067平方米（公司占有51%权益），支付土地出让金16,860万元，楼面价336元/平方米。

获取荣誉

世茂股份被2009年中国商业地产行业年会授予“改革开放三十年中国十大最具影响力商业地产上市公司”称号。

世茂股份三度荣膺“2009北京地产资信20强”称号。

“世茂工三”荣获《新京报》评选的“2009第四届北京标杆楼盘”称号。

“世茂工三”荣获《北京晚报》评选的“2009年北京地产十大明星楼盘”称号。

“世茂工三”荣获《精品购物指南》评选的“年度热卖产品奖”。

北京世茂大厦在2009年朝阳区政府举办的评选活动中，凭借优异出租率、入驻客户质量等因素，荣获“楼宇经济突出贡献奖”。

5、公司主营业务及其经营情况

(1) 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

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(2) 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

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（3）占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品

单位:元　币种:人民币

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（4）主要供应商、客户情况

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6、报告期内公司财务状况经营成果分析

（1）报告期内公司经营成果分析

单位:万元 币种:人民币

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（2）报告期内公司财务指标与财务状况分析

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（3）报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明

单位:万元 币种:人民币

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(1)货币资金增加主要系借款及销售回款增加以及本期以现金为对价发行股票。

(2)应收账款增加主要系收入增加以及银行按揭贷款到账时间性差异。

(3)预付账款增加主要系南京项目及徐州项目本期预付二期土地款。

(4)其他应收款增加主要系济南项目及杭州项目本期支付土地投标保证金。

(5)存货增加主要系各项目开发量增加，详见本报告之财务附注五、6所示。

(6)可供出售金融资产增加主要系期末海通股票市价变动。

(7)投资性房地产增加主要系本期新增上海世茂商都大厦、北京世茂大厦、常熟市珠江东路98号商业楼作为投资性房产。同时公司变更会计政策，对投资性房地产后续计量由成本法模式变更为公允价值计量。

(8)固定资产减少主要系将原先作为固定资产核算的上海世茂商都大厦变更为投资性房产。

(9)递延所得税资产增加主要系预提工程成本相关时间性差异以及可抵扣亏损增加。

(10)银行借款（包括短期借款、一年内到期非流动负债以及长期借款）增加主要系项目开发量增加引起项目配套资金需求增加。

(11)预收账款增加主要系南京、北京、苏州、绍兴等项目预售房款增加。

(12)应付账款增加主要系各项目开发量增加引起按照完工量计提的应付工程款增加。

(13)应交税费增加主要系预收账款增加引起预缴营业税增加。

(14)其他应付款减少主要系同一控制下合并导致期初追溯调整所致。

(15)递延所得税负债本期增加主要系以公允价值计量的资产期末价值增加引起时间性差异。

(16)股本本期增加系公司本期购买资产发行股份引起。

(17)资本公积本期增加主要系公司本期购买资产发行股份相关溢价、可供出售金融资产公允价值变动，以及由存货及固定资产转入投资性房地产引起。

（4）报告期公司费用同比发生重大变动的说明

单位:万元 币种:人民币

■

（5）报告期公司现金流量同比发生重大变动的说明

单位:万元 币种:人民币

■

（6）同公允价值计量相关的内部控制制度情况

报告期内，为合理及准确地反映公司在“发行股份购买资产”方案实施完毕后新主营业务的经营成果，便于广大投资者合理判断公司商业地产项目内在价值，公司对会计政策及会计估计中有关投资性房地产相关条款进行修订，并制订《上海世茂股份有限公司投资性房地产公允价值计量管理办法（试行）》，上述事宜已由于2009年6月12日召开的第五届董事会第四次会议及于2009年6月30日召开的公司2009年第一次临时股东大会审议通过。

7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

(下转B42版)

股票简称	世茂股份
股票代码	600823
股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	上海市银城中路68号时代金融中心36F
邮政编码	200120
公司国际互联网网址	www.shimao.com.cn
电子信箱	600823@shimao.com.cn

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	王东亮	俞峰
联系地址	上海市银城中路68号时代金融中心36F	上海市银城中路68号时代金融中心36F
电话	021-38968188	021-38968188
传真	021-38968199	021-38968199
电子信箱	600823@shimao.com.cn	600823@shimao.com.cn

	2009年	2008年	本期比上年同期增减(%)	2007年
营业收入	1,061,399,398.72	617,924,592.81	71.77	1,241,483,369.75
利润总额	315,715,453.75	133,006,531.64	137.37	949,799,765.29
归属于上市公司股东的净利润	206,011,883.88	41,678,821.12	394.28	592,146,408.47
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	85,019,266.68	24,759,812.60	243.38	72,267,263.05
经营活动产生的现金流量净额	-1,039,830,866.31	-633,552,042.00	64.13	-1,147,035,029.71
	2009年末	2008年末	本期末比上年同期末增减(%)	2007年末
总资产	15,979,418,087.75	8,698,907,538.15	83.69	8,684,592,523.99
所有者权益（或股东权益）	6,209,665,882.02	4,003,427,892.16	55.11	4,072,235,370.51

	2009年	2008年	本期比上年同期增减(%)	2007年
基本每股收益（元／股）	0.18	0.04	350.00	0.51
稀释每股收益（元／股）	0.18	0.04	350.00	0.51
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.10	0.05	100.00	0.15
加权平均净资产收益率（%）	3.87	1.02	增加2.85个百分点	19.55
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	2.05	1.96	增加0.09个百分点	5.74
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	-0.89	-1.32	-32.58	-2.40
	2009年末	2008年末	本期末比上年同期末增减(%)	2007年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	5.30	8.37	-36.68	8.51

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	-29,441.35
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	13,104,660.91
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-12,900,244.23
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	161,347,515.83
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	2,835,159.80
所得税影响额	-43,579,204.45
少数股东权益影响额（税后）	214,170.69
合计	120,992,617.20

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
投资性房地产	28,237,112.10	2,354,600,000.00	2,326,362,887.90	161,347,515.83
可供出售金融资产	292,618,905.06	692,399,110.74	399,780,205.68
合计	320,856,017.16	3,046,999,110.74	2,726,143,093.58	161,347,515.83

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	119,366,466	24.95	692,240,000			-119,366,466	572,873,534	692,240,000	59.14
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	119,366,466	24.95	134,240,000			-119,366,466	14,873,534	134,240,000	11.47
其中： 境内非国有法人持股	119,366,466	24.95	134,240,000			-119,366,466	14,873,534	134,240,000	11.47
境内自然人持股
４、外资持股			558,000,000				558,000,000	558,000,000	47.67
其中： 境外法人持股			558,000,000				558,000,000	558,000,000	47.67
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	358,988,872	75.05				119,366,466	119,366,466	478,355,338	40.86
1、人民币普通股	358,988,872	75.05				119,366,466	119,366,466	478,355,338	40.86
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	478,355,338	100						1,170,595,338	100

股东名称	年初限售 股数	本年解除 限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
峰盈国际有限公司	0	0	558,000,000	558,000,000	定向增发限售	2012 年5月13日
绥芬河世茂企业发展有限公司	118,664,466	118,664,466	62,240,000	62,240,000	定向增发限售	2012 年5月13日
			177,009,474	177,009,474	定向增发，承诺限售	2012 年5月13日
北京世茂投资发展有限公司	0	0	72,000,000	72,000,000	定向增发限售	2012 年5月13日
其余持有公司股份比例低于1％的股东合计	702,000	702,000	0	0	/	/
合计	119,366,466	119,366,466	869,249,474	869,249,474	/	/

报告期末股东总数					31,878户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)		持股总数		持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
峰盈国际有限公司	境外法人	47.67		558,000,000		558,000,000		无0
绥芬河世茂企业发展有限公司	境内非国有法人	20.44		239,249,474		62,240,000		质押45,000,000
北京世茂投资发展有限公司	境内非国有法人	6.15		72,000,000		72,000,000		无0
国泰君安-建行-香港上海汇丰银行有限公司	其他	1.81		21,187,492		0		未知
上海凯石投资管理有限公司	其他	1.55		18,200,000		0		未知
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会	国有法人	1.25		14,684,850		0		未知
DEUTSCHE BANK AKTIENGE SELLS CHAFT	其他	1.17		13,678,817		0		未知
海通证券股份有限公司	其他	1.13		13,244,174		0		未知
上海国际信托有限公司	其他	0.73		8,599,500		0		未知
上海浦东国有资产投资管理有限公司	其他	0.63		7,371,000		0		未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份的数量				股份种类及数量
绥芬河世茂企业发展有限公司			177,009,474				人民币普通股177,009,474
国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司			21,187,492				人民币普通股21,187,492
上海凯石投资管理有限公司			18,200,000				人民币普通股18,200,000
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会			14,684,850				人民币普通股14,684,850
DEUTSCHE BANK AKTIENGE SELLS CHAFT			13,678,817				人民币普通股13,678,817
海通证券股份有限公司			13,244,174				人民币普通股13,244,174
上海国际信托有限公司			8,599,500				人民币普通股8,599,500
上海浦东国有资产投资管理有限公司			7,371,000				人民币普通股7,371,000
泰和证券投资基金			6,907,031				人民币普通股6,907,031
加拿大丰业银行			6,038,386				人民币普通股6,038,386
上述股东关联关系或一致行动的说明			世茂企业与上述其他9名无限售条件流通股股东之间不存在关联关系或一致行动人的情况。公司未知其他9名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。

新控股股东名称	峰盈国际
新控股股东变更日期	2009年5月13日
新控股股东变更情况刊登日期	2009年5月18日
新控股股东变更情况刊登报刊	《上海证券报》

名称	峰盈国际
单位负责人或法定代表人	许荣茂先生、许世坛先生
成立日期	2006年12月31日
注册资本	1
主要经营业务或管理活动	投资控股

姓名	许荣茂
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	是
最近5年内的职业及职务	2004年6月至2009年3月任本公司第四届董事会董事长，2009年3月至今任本公司第五届董事会董事长。目前还担任世茂房地产控股有限公司董事局主席职务。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初 持股数	年末 持股数	变动 原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
许荣茂	董事长	男	59	2009年3月20日	2012年3月19日	0	0	/	0	是
许薇薇	副董事长/总裁	女	34	2009年6月30日	2012年3月19日	0	0	/	78.4	否
许世坛	董事	男	32	2009年3月20日	2012年3月19日	0	0	/	0	是
周黎明	董事/副总裁	男	45	2009年3月20日	2012年3月19日	0	0	/	63.5	否
孙跃凯	董事	男	51	2009年3月20日	2012年3月19日	0	0	/	0	是
周金伦	独立董事	男	68	2009年3月20日	2012年3月19日	0	0	/	7	否
陈松	独立董事	男	45	2009年3月20日	2012年3月19日	0	0	/	5.25	否
胡鸿高	独立董事	男	55	2009年3月20日	2012年3月19日	0	0	/	5.25	否
韩淑温	独立董事	女	55	2009年3月20日	2012年3月19日	0	0	/	5.25	否
汤沸	监事长	女	39	2009年3月20日	2012年3月19日	0	0	/	0	是
马中	监事	男	39	2009年3月20日	2012年3月19日	0	0	/	0	是
金秀芸	监事	女	51	2009年3月20日	2012年3月19日	0	0	/	0	是
王蕤	监事	女	30	2009年3月20日	2012年3月19日	0	0	/	17.81	否
王瑾	监事	女	33	2009年3月20日	2009年12月31日	0	0	/	12.35	否
邓炳辉	副总裁	男	56	2009年6月12日	2012年3月19日	0	0	/	62.79	是
宋垚	副总裁	女	40	2009年6月12日	2012年3月19日	0	0	/	38.52	否
管红艳	首席财务官	女	41	2009年3月20日	2012年3月19日	0	0	/	60.22	否
叶子慧	助理总裁	男	43	2009年6月12日	2012年3月19日	0	0	/	35.43	否
王振国	助理总裁	男	45	2009年3月20日	2012年3月19日	0	0	/	25.09	否
李俊杰	助理总裁	男	36	2009年6月12日	2012年3月19日	0	0	/	35.43	否
王东亮	董事会秘书	男	34	2009年8月31日	2012年3月19日	0	0	/	10.5	否
合计	/	/	/	/	/	0	0	/	462.79	/

分行业或分产品	营业收入		营业成本		营业利润率 (%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
房地产	1,045,842,349.96		584,519,769.31		44.11	70.12	91.97	减少6.36个百分点
分产品
房地产租赁		34,104,046.60		-	100.00	-	-	增加100个百分点
房地产销售		1,011,738,303.36		584,519,769.31	42.23	64.57	91.97	减少8.25个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华东地区	750,442,281.00	22.07
华北地区	33,256,546.60	-
东北地区	262,143,522.36	-

分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率(%)
房地产销售	1,011,738,303.36	584,519,769.31	42.23

单位：万元 币种：人民币
前五名供应商采购金额合计	64,080.43	占采购总额比重	39.52%
前五名销售客户销售金额合计	15,222.97	占销售总额比重	14.34%

经营成果	2009年1-12月	2008年1-12月 调整后	增减额	增减幅度（％）	说明
营业收入	106,140	61,792	44,348	71.77	公司本期完成购买资产发行股份后，收入来源除原南京世茂滨江新城项目外，新增商业地产项目收入来源--沈阳、常熟项目及芜湖等多个商业地产项目开始实现销售。
营业利润	30,312	11,187	19,125	170.96
利润总额	31,572	13,301	18,271	137.37
净利润	22,200	8,215	13,985	170.24
归属于母公司所有者的净利润	20,601	4,168	16,433	394.28

其他指标	2009年12月31日	2008年12月31日	增减额	增减幅度（％）	说明
每股净资产（元/股）	5.30	8.37	-3.07	-36.68	公司本期完成购买资产发行股份，新增6.92亿股本的摊薄效应所致。
资产负债率（%）	56.22	49.97	6.25	12.51	公司本期完成购买资产发行股份后对控股母公司世茂房地产的应付往来款、预收房款及银行借款的大幅增长。
流动比率	2.07	2.04	0.03	1.47	重组后流动资产的增长大于流动负债的增长。
速动比率	0.48	0.20	0.28	140.00	公司本期完成购买资产发行股份，加大融资力度，现金增加。
每股资本公积（元/股）	3.29	5.28	-1.99	-37.69	公司本期完成购买资产发行股份，股本增加后的摊薄效应所致。
每股盈余公积（元/股）	0.16	0.40	-0.24	-60.00	公司本期完成购买资产发行股份，股本增加后的摊薄效应所致。
每股未分配利润（元/股）	0.86	1.70	-0.84	-49.41	报告期实现净利润，股本增加

项目		2009年			2008年调整后			期末比期初占总资产的比重的增减数		变动金额		金额变动幅度%
		金额		占总资产的比重（%）	金额	占总资产的比重（%）
资产总计	1,597,942		100.00		869,891	100.00	-		728,051	83.69
货币资金	190,764		11.94		44,043	5.06	6.88		146,721		333.13
应收账款	4,512		0.28		704	0.08	0.20		3,808		540.91
预付款项	35,053		2.19		14,383	1.65	0.54		20,670		143.71
其他应收款	54,555		3.41		13,413	1.54	1.87		41,142		306.73
存货	943,204		59.03		686,871	78.96	-19.93		256,333		37.32
可供出售金融资产	69,240		4.33		29,262	3.36	0.97		39,978		136.62
投资性房地产	235,460		14.74		2,824	0.32	14.42		232,636		8,237.82
固定资产	4,117		0.26		25,007	2.87	-2.61		-20,890		-83.54
递延所得税资产	13,347		0.84		4,548	0.52	0.32		8,799		193.47
短期借款	92,000		5.76		10,000	1.15	4.61		82,000		820.00
长期借款	254,605		15.93		38,500	4.43	11.50		216,105		561.31
一年内到期的非流动负债	2,500		0.16		11,000	1.26	-1.10		-8,500		-77.27
预收款项	185,447		11.61		15,328	1.76	9.85		170,119		1,109.86
应付账款	93,896		5.88		75,904	8.73	-2.85		17,992		23.70
应交税费	-9,050		-0.57		-5,711	-0.66	0.09		-3,339		58.47
其他应付款	227,088		14.21		265,074	30.47	-16.26		-37,986		-14.33
递延所得税负债	51,192		3.20		24,105	2.77	0.43		27,087		112.37
实收资本(或股本)	117,060		7.33		47,836	5.50	1.83		69,224		144.71
资本公积	384,597		24.07		252,368	29.01	-4.94		132,229		52.40

项目	2009年	2008年调整后	变动幅度%	变化原因
管理费用	10,537	6,219	69.43	公司运营规模及管理团队扩大以后相关费用增加
财务费用	4,432	2,402	84.51	本期银行借款增加
公允价值变动损益	16,135	85	18,882.35	本期投资性房地产公允价值变动

项目	2009年	2008年调整后	变动幅度%	变化原因
现金及现金等价物净增加额	146,721	-37,938	不适用	公司本期完成购买资产发行股份，加大融资力度，银行借款增加及销售回款增加。
经营活动产生的现金流量净额	-103,983	-63,355	不适用	公司运营规模扩大，各项目开发量增加。
投资活动产生的现金流量净额	-77,969	8,749	不适用	公司本期购买资产发行股份、收购绍兴项目等新增的投资。
筹资活动产生的现金流量净额	328,669	16,690	1869.26	公司本期购买资产发行股份，银行借款增加等增加的现金。