债券代码：122998 债券简称：04长航债
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2010年1月29日以书面形式发出了关于召开第六届董事会第九次会议的通知，会议于2010年2月6日在南京召开。会议应到董事9人，实到董事9人，监事会成员及公司部分高级管理人员列席了会议，符合有关法律、法规、规章和本公司章程的规定。会议由刘锡汉董事长主持，讨论并通过了如下决议：
一、通过公司2009年度报告和摘要，并同意公告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、通过公司2009年度董事会工作报告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、通过公司2009年度总经理工作报告。
2009年，面对前所未有的风险应对、市场低迷和管理压力，公司坚持以科学发展观为指导，以“三保”为目标，全面落实“五好”措施，确保了公司在金融危机背景下的平稳运行，并为后续发展奠定了坚实的基础。2009年，公司全年完成货运量4190万吨、周转量1682亿吨千米；实现营业收入335,869万元，利润总额5,537万元。
2010年，公司总体工作思路是“抓好四个重点，打赢四场硬战”，即“以保证船舶安全平稳运行为重点，打一场‘船舶管理攻坚战’；以大力开拓经营为重点，打一场‘经济效益保卫战’；以有效运行内控管理体系为重点，打一场‘风险防控持久战’；以积极抢抓新机遇为重点，打一场‘科学发展进攻战’”。2010年，全年计划完成货运量4700万吨，货运周转量2220亿吨千米，实现营业收入42.87亿元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、通过公司2009年度财务决算报告和2010年度财务预算报告。
2009年，公司共实现营业收入335,869万元，利润总额5,537万元。
2010年，公司预计实现营业收入428,659万元，营业成本379,891万元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、通过公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
2009年度公司实现合并净利润为4,237,204.33元，提取法定盈余公积金11,598,715.72元，加年初未分配利润1,114,132,523.69元，本年度可供股东分配利润为1,106,771,012.30元，扣除已分配的2008年度股利161,066,067.00元，至2009年末未分配利润为945,704,945.30元。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案为：不分配、不转增。
不实施现金利润分配的原因为：
1、受全球金融危机的影响，航运市场低迷，公司效益大幅下滑，2009年净利润略有盈余。
2、公司处于快速发展阶段，需要支付大量的船舶建造款和到期债务，资金压力较大。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、通过2010年与控股股东日常关联交易议案。
具体内容详见同日刊登的《长航油运2010年度日常关联交易公告》（临2010—005）。
南京长江油运公司及其关联方出任的董事（刘锡汉、朱宁、李万锦、王涛、徐瑞新）系与关联方有利害关系的董事，没有参与此项议案表决。
公司独立董事认为，公司与控股股东及其关联方的日常关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。公司监事会认为，公司与控股股东及其关联方的日常关联交易遵循了市场公允原则，没有损害公司利益和其他股东利益。
以上关联交易总额预计将超过3000万元，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.2和10.2.5条的要求，此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（南京长江油运公司）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
同意4票，反对0票，弃权0票。
七、通过《公司2009年度社会责任报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、通过《公司2009年度内部控制自我评价报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、通过《关于设立董事会风险管理委员会及其<实施细则>的议案》。
董事会风险管理委员会由5名委员组成，成员分别为：
主任委员：朱宁；
委 员：李万锦、王涛、徐瑞新、茅宁。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十、通过《关于会计估计变更的议案》。
具体内容详见同日刊登的《长航油运关于会计估计变更的公告》（临2010—006）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、通过《2009年度独立董事述职报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、通过《关于续聘公司审计机构的议案》。
为保持审计业务的延续性，董事会同意续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为我公司2010年审计机构。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、通过《关于聘任公司高管的议案》。
因公司经营发展需要，经公司总经理提名，董事会聘任舒广仁先生为公司副总经理、吴建石先生为公司总会计师，聘期与总经理同步。
公司独立董事茅宁、袁胜华、蔡驱对此发表了独立意见：认为上述高管聘任的决策程序符合《公司法》、本公司《章程》的相关规定，获聘高管的工作经验、管理水平、学识和品德均符合公司高级管理人员的任职资格和要求。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、通过《关于召开2009年度股东大会的议案》。
召开时间和地点另行通知。
会议议题：
1、审议2009年度报告及摘要；
2、审议公司2009年度董事会工作报告；
3、审议公司2009年度监事会工作报告；
4、审议公司2009年度财务决算报告和2010年财务预算报告；
5、审议公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案；
6、审议2010年与控股股东日常关联交易议案；
7、审议2009年度独立董事述职报告；
8、审议关于续聘公司审计机构的议案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
附件：公司新聘高管简历
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
董事会
二○一○年二月九日
附件：
公司新聘高管简历
舒广仁，男，1963年4月出生，安徽东至人，硕士研究生学历，中共党员，高级经济师。历任香港明华船务公司船舶实习生、水手、驾驶员，南京长江油运公司运输处调度员，南京石油运输有限公司经营部业务员、副经理、总经理助理、副总经理，太平洋航运有限公司总经理，南京长江油运公司运输部副部长、部长，南京长江油运公司航运经营部部长。现任中国长江航运集团南京油运股份有限公司总经理助理兼航运经营部总经理。
吴建石，男，1965年9月出生，江苏如东人，大学本科学历，中共党员，高级会计师。历任南京长江油运公司财务处会计，财务处成本科副科长、科长，财务处处长助理、副处长、处长，财务部部长兼发展部长，副总会计师。现任中国长江航运集团南京油运股份有限公司副总会计师。
股票代码：600087 股票简称：长航油运 编号：临2010-004
债券代码：122998 债券简称：04长航债
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司第六届监事会第七次会议通知于2010年1月29日以书面方式发出，会议于2010年2月6日召开。会议应到监事5名，实到监事5名，符合有关法律、法规和本公司《章程》的规定。会议由监事会主席刘毅彬先生主持，经认真审议，到会监事一致形成如下决议：
一、审议通过公司2009年度监事会工作报告。
同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司2009年度报告及其摘要。
同意5票，反对0票，弃权0票。
三、同意公司2010年度与控股股东日常关联交易的议案。
同意5票，反对0票，弃权0票。
四、监事会对公司2009年经营情况及运作发表独立意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2009年，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营，规范运作。公司重大经营决策合理，其程序合法有效；公司通过内控体系的建设，构建了全面的、符合公司实际的公司内控体系基本框架，使公司的治理结构更加完善；公司董事、高级管理人员为实现公司的持续健康发展和股东利益最大化，诚信勤勉、尽职尽责，在履行职务时以公司利益为重，严格执行股东大会的各项决议和授权，报告期内，未发现公司董事、高级管理人员有违规操作行为或损害股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2009年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，中瑞岳华会计师事务有限公司出具的“标准无保留意见”的审计报告客观、真实。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2009年，公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求，管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发生实际投资项目变更的情况。
（四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司出售了菱洲轮、大庆420轮、宁化405轮等3艘船舶，出售了进香河、中铁大厦两处房产，公司的出售行为，抓住了市场的价格优势，实现了较高的处置收益，同时有利于公司集中船舶资源，发展主业。监事会监督了相关交易的决策及执行情况，认为交易符合国家有关法律、法规的规定，符合上市公司和全体股东的利益，不存在内幕交易及损害股东利益的行为。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，报告期内的关联交易是为了充分利用关联方的功能平台和渠道，降低公司的运营成本，有利于保持公司日常经营业务的稳定性和持续性，有利于公司稳健经营和经营业绩的提升。关联交易决策程序合法、规范，交易价格公平、合理，无发生内幕交易、损害公司及股东利益的行为。
（六）对公司会计估计变更的独立意见
公司本次对固定资产预计使用年限及残值率的变更和应收款项坏账计提账龄区间、计提比例的变更，参照了同行业其他先进企业的标准，体现了《企业会计准则》的谨慎性原则。变更后的会计估计能够更准确地反映公司财务状况和经营成果，审议程序符合公司《章程》和相关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
五、对公司2009年年度报告编制的书面审核意见
1、公司2009年年度报告由董事会组织编制，并已提交董事会、监事会审议表决通过。年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2009年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为;
4、我们保证公司2009年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
监事会
二○一○年二月九日
股票代码：600087 股票简称：长航油运 编号：临2010-005
债券代码：122998 债券简称：04长航债
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
2010年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定，公司分别与控股股东南京长江油运公司（以下简称“南京油运”）草拟了《日常关联交易协议》及附带的《物业综合服务协议》、《综合服务协议》等协议、合同，与关联方中石化长江燃料有限公司（以下简称“中长燃”）草拟了《油品关联交易协议》，与关联方长航船舶引航服务中心（以下简称“长航引航中心”）预计了引航业务量，与关联方中国船务代理有限公司（以下简称“中国船代”）预计了代理业务量。现对公司2010年与关联方之间可能发生的日常关联交易公告如下：
一、全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分交易内容 | 关联人 |
| 接受劳务或购买商品 | 1、委托南京油运及其子公司为本公司所属船舶提供油品销售、仓储和送供以及供应代理服务；提供物资、劳保用品、设备、配件等销售、代购和送供服务；提供修理和改造服务；提供通信导航设备维护服务；提供船舶代理服务；提供交通车、船等零星服务；提供医疗器械、保健药品销售和配送服务，船舶劳动卫生等防疫服务；提供各项应急服务；2、委托南京油运为本公司所属船员提供培训和医疗保健服务；3、委托南京油运为本公司提供办公场所及其他综合服务。 | 南京油运及其子公司 |
| 购买商品 | 中长燃在具备供应条件的区域内为本公司供应所需的船舶燃油。 | 中长燃及其子公司 |
| 接受劳务 | 长航引航中心在具备供应条件的区域内为公司船舶提供引航服务。 | 长航引航中心 |
| 接受劳务 | 中国船代在具备代理条件的区域内为公司船舶提供代理业务。 | 中国船代及其子公司 |
上述日常关联交易中，燃油销售、船舶修理、船舶洗舱、测厚测爆、代理费、船舶配件、物料、劳保销售等2010年预计发生额约为16,650万元，约占同类交易金额的10%左右；办公房租金及物业管理费用2010年预计发生额约为642万元，占同类交易金额的100%；交通车船、通导保障综合服务及其它综合服务2010年预计发生额约为900万元，占同类交易金额的100%；引航服务2010年预计发生额约为60万元，占同类交易金额的2%。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍：
1）南京长江油运公司，成立于1975年，法定代表人王涛，注册资本113,168万元，注册地址为南京市中山北路324号，经营范围：长江航线的石油及其制品储运业务。
2）中石化长江燃料有限公司，成立于1997年，法定代表人邹晓瑜，注册资本38,000万元，注册地址为武汉市江岸区四唯街旅顺路1号，经营范围：汽油、煤油、柴油、燃料油、石油制品、淡水的销售、仓储。
3）长航船舶引航服务中心，成立于2005年，法定代表人陈建华，注册资本20万元，注册地址为武汉市江岸区中山大道1116号，经营范围：各类船舶引航、船舶运输、货物代理等业务。
4）中国船务代理有限公司，成立于1985年，法定代表人吴学明，注册资本3,000万元，注册地址为北京市海淀区西直门北大街甲43号，经营范围：承办外贸船舶港口代理业务。
2、关联关系：控股股东南京油运及其子公司、中长燃及其子公司、长航引航中心和中国船代及其子公司均为本公司的关联方。
3、履约能力分析：上述公司依法存续，经营情况和财务状况正常，能够履行合同义务，形成坏账的可能性较小。
三、定价原则
1、南京油运及其子公司为本公司所属船舶提供油品销售、仓储和送供以及供应代理服务，提供物资、劳保用品、设备、配件等销售、代购和送供服务，提供修理和改造服务以及船舶代理服务，本公司根据实际完成的业务量，按照市场价格结算有关费用；南京油运为本公司提供提供交通车船和通导保障服务，办公场所及其他综合服务，为本公司所属船员提供培训和医疗保健服务，本公司参照市场价格，按照协议支付费用。
2、中长燃在具备供应条件的区域内为本公司供应所需的船舶燃油，本公司根据实际完成的业务量，按照市场价格结算有关费用。
3、长航引航中心在具备供应条件的区域内为公司船舶提供引航服务，本公司根据实际完成的业务量，按照市场价格结算有关费用。
4、中国船代在具备代理条件的区域内为公司船舶提供代理业务，本公司根据实际完成的业务量，按照市场价格结算有关费用。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与控股股东及其关联方之间的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的。本公司充分利用南京油运完善的后勤保障系统、员工管理系统的优势，中长燃的油品供应价格优势，长航引航中心的引航优势，中国船代的市场优势，可以避免重复建设，降低公司的营运成本，提高公司经济效益。
公司对关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况，公司重大关联交易价格公允。因此，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会损害上市公司的利益，上市公司也不会因此而形成对关联方的依赖。
五、审议程序
公司与控股股东2010年日常关联交易议案业经本公司第六届董事会第九次会议审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，南京油运及其关联方出任的5名关联董事在董事会上放弃了对该关联交易议案的表决权。
独立董事认为，公司与控股股东的日常关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。公司监事会认为，公司与控股股东的日常关联交易遵循了市场公允原则，没有损害公司利益和其他股东利益。
以上关联交易总额预计将超过3000万元，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.2和10.2.5条的要求，此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（南京长江油运公司）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
本公司与南京油运草拟了《日常关联交易协议》，与中长燃草拟了《油品关联交易协议》。上述协议经董事会审议通过后授权公司总经理办理签订手续，待公司股东大会审议通过后正式生效。
（一）《日常关联交易协议》
1、交易内容
1）委托南京油运及其子公司为本公司所属船舶提供油品销售、仓储和送供以及供应代理服务；提供物资、劳保用品、设备、配件等销售、代购和送供服务；提供修理和改造服务；提供通信导航设备维护服务；提供代理服务；提供交通车、船等零星服务；提供医疗器械、保健药品销售和配送服务，船舶劳动卫生等防疫服务；提供各项应急服务；
2）委托南京油运为本公司所属船员提供培训和医疗保健服务；
3）委托南京油运为本公司提供办公场所及其他综合服务。
2、交易费用：
初步预计2010年上述交易总额约为8,260万元。
3、本协议有效期自2010年1月1日至2010年12月31日。
（二）《油品关联交易协议》
1、交易内容
中长燃在具备供应条件的区域内为公司供应所需的船舶燃油。
2、交易费用
初步预计2010年上述交易总额约为9,432万元。
3、本协议有效期自2010年1月1日至2010年12月31日。
（三）公司与长航引航中心预计了引航业务量，根据2010年度预算业务量，参照国内外船舶引航价格,预计与长航引航中心交易总额为60万元。
（四）公司与中国船代预计了代理业务量，根据2010年度预算业务量，参照国内外船舶代理价格,预计与中国船代的交易总额为500万元。
上述议案经本次董事会审议通过后，将提交股东大会审议批准。
七、备查文件
1、本公司第六届董事会第九次会议记录及决议；
2、独立董事的专项说明和独立意见。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
董事会
二○一○年二月九日
股票代码：600087 股票简称：长航油运 编号：临2010-006
债券代码：122998 债券简称：04长航债
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会计估计变更概述
公司本次会计估计变更包括两个：（一）固定资产预计使用年限及残值率的变更；（二）应收款项坏账计提账龄区间、计提比例的变更。
（一）固定资产预计使用年限及残值率的变更
1、变更日期：2010 年1 月1 日
2、变更原因：随着公司规模的扩大及经营业务的发展、国家新企业所得税法的实施，为了更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，公司依照会计准则等相关会计及税务法规的规定，对固定资产的分类、预计使用年限及残值率予以调整。
3、变更前后的情况如下：
| 变更前 | 变更后 | ||||
| 固定资产类别 | 预计使用年限（年) | 预计净残值% | 固定资产类别 | 预计使用年限(年) | 预计净残值% |
| 房屋及建筑物 | 5-20 | 5% | 房屋-办公用房 | 40 | 5% |
| 房屋-其他用房 | |||||
| 运输船舶 | 15-18 | 5% | 海洋液货船 | 22 | 按废钢市场价确定 |
| 二手船 | 尚可使用年限和强制年检年限孰短 | 按废钢市场价确定 | |||
| 运输车辆 | 10 | 5% | 运输车辆 | 6 | 5% |
| 办公设备 | 3-5 | 5% | 办公设备 | 5 | 5% |
| 机器设备 | 10 | 5% | 机器设备 | 5 | 5% |
| 通讯及其他设备 | 8-10 | 5% | 通讯及其他设备 | 5 | 5% |
（二）应收款项坏账计提账龄区间、计提比例的变更
1、变更日期：2010 年1 月1 日
2、变更原因：随着公司规模的扩大及经营业务的发展，为了更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，防范经营风险，体现会计谨慎性原则，公司拟依照会计准则等相关会计法规的规定，结合目前的经营环境及市场状况，在借鉴行业内大多数公司采用的坏账准备计提政策的基础上，对本公司应收款项坏账计提账龄区间、计提比例予以调整。
3、变更前后的情况如下：
| 变更前 | 变更后 | ||
| 账龄 | 计提比例 | 账龄 | 计提比例 |
| 1年以内(含1年,下同) | 0 | <6个月 | 0% |
| 6个月-1年(含1年,下同) | 10% | ||
| 1-2年 | 20% | 1-2年 | 40% |
| 2-3年 | 50% | 2-3年 | 70% |
| 3-5年 | 80% | 3-4年 | 100% |
| 4-5年 | |||
| 5年以上 | 100% | 5年以上 | |
二、董事会关于会计估计变更合理性的说明
董事会认为：公司本次对固定资产预计使用年限及残值率和应收款项坏账计提账龄区间、计提比例进行的变更，结合了目前的经营环境及市场状况，参照了行业其他先进企业的标准，符合公司实际情况及相关规定，变更后的会计估计能够更准确、可靠地反映公司财务状况和经营成果。
三、本次会计估计变更对公司的影响
本次固定资产预计使用年限及残值率的变更和应收款项坏账计提账龄区间、计提比例的变更均属于会计估计变更，采用未来适用法处理，不会对公司已披露的财务报表产生影响。
经公司财务部门初步测算，上述估计变更对公司2010年度的影响分别为：
（一）固定资产预计使用年限及残值率的变更：与原折旧政策相比，2010年预计增加公司利润总额约23,352万元（其中原有船舶和新建船舶影响数约为19,987万元；2009年底净值小于按轻吨和废钢价计算的净残值部分冲减当期折旧费用约为3,365万元）。
（二）应收款项坏账账龄区间、计提比例的变更：由于公司6个月以上应收款项占比很小，预计对2010年度业绩基本无影响。
四、审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、公司《章程》等相关法律的规定，本次会计估计变更需经公司董事会审议。
2010年2月6日召开的公司第六届董事会第九次会议已审议通过了该事项，公司独立董事及监事会均发表了专项意见。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次对固定资产预计使用年限及残值率的变更和应收款项坏账计提账龄区间、计提比例的变更，参照了同行业其他先进企业的标准，体现了《企业会计准则》的谨慎性原则。变更后的会计估计能够更准确地反映公司财务状况和经营成果，审议程序符合公司《章程》和相关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司本次对固定资产预计使用年限及残值率的变更和应收款项坏账计提账龄区间、计提比例的变更，结合了公司的实际情况，参照了同行业其他先进企业的标准，能更公允地反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，审议程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定。
特此公告。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
董事会
二Ｏ一Ｏ年二月九日