西南证券股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十二次会议，于2010年2月5日在公司24楼会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事6人，刘萍独立董事因生病未能亲自出席,委托张宗益独立董事出席会议并代为行使表决权和签署相关文件，公司监事和高管人员列席了会议。会议由翁振杰董事长主持，会议符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《公司2009年度董事会工作报告》
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
二、听取了《公司独立董事2009年度工作报告》
三、审议通过《公司2009年度财务决算报告》
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
四、审议通过《公司2009年度利润分配预案》
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司2009年度实现净利润1,007,162,624.22元。按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，优先弥补年初未分配利润-166,406,973.01元后，再按10%提取一般风险准备金84,075,565.12元，按10%提取交易风险准备84,075,565.12元，按10%提取盈余公积金84,075,565.12元。由此，公司本年末可供股东分配的利润为588,528,955.85元。 因公司2010年的各项业务发展资金需求较大，公司2009年度暂不向股东分配利润。
表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 1 ]票弃权，审议通过本议案。
吴坚董事建议公司进行年度分配，其表决意见为弃权。
本预案尚需公司股东大会审议通过。
五、审议通过《公司2009年年度报告及摘要》
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
《公司2009年年度报告》尚需将提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《公司2009年度内部控制自我评估报告》
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
七、审议通过《公司2009年度风险控制指标报告》
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
八、审议通过《公司2009年度合规报告》
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
九、审议通过《公司2009年度社会责任报告》
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
十、审议通过《关于预计公司2010年度日常关联交易的议案》
（一）与中国建银投资有限责任公司的日常关联交易事项
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权。
（二）与重庆国际信托有限公司的日常关联交易事项
表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，关联董事翁振杰回避了该议案的表决。
（三）与银华基金管理有限公司的日常关联交易事项
表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，关联董事王珠林回避了该议案的表决。
（四）与益民基金管理有限公司的日常关联交易事项
表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，关联董事翁振杰回避了该议案的表决。
（五）与重庆三峡银行股份有限公司的日常关联交易事项
表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，关联董事翁振杰回避了该议案的表决。
（六）与安诚财产保险股份有限公司的日常关联交易事项
表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，关联董事吴坚回避了该议案的表决。
审议通过本议案。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于公司董事、监事津贴及风险金的议案》
（一）公司为除公司董事长、监事会主席、执行董事（指与公司建立劳动关系，专职在公司工作并在本公司领取报酬的董事）和职工监事以外的其他董事会和监事会成员提供津贴，并设立董事、监事风险金。
（二）董事、监事津贴：独立董事年度津贴为税前10万元人民币/人，非独立董事年度津贴为税前4万元人民币/人，监事年度津贴为税前4万元人民币/人。津贴按月计提发放，个人所得税由公司代扣代缴。任职时间在当月15日前的，发放全月的津贴；任职时间在当月15日后的，发放半月的津贴。
（三）董事、监事风险金：由公司按年为董事、监事购买职业责任险、意外伤害及风险补偿等团体商业保险，具体事宜由公司全权办理。其中：董事年度风险金为5万元人民币/人，监事年度风险金为3万元人民币/人。
公司董事、监事津贴及风险金方案自股东大会审议通过当月起执行。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于公司股东大会对董事会授权书的议案》
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于授权公司经营层收购期货公司的议案》
（一）为加快公司业务发展，授权公司经营层择机收购一家期货公司，待公司非公开发行完成，募集资金到位后，以募集资金置换该项目投资资金；
（二）授权公司经营层全权办理涉及期货公司收购事宜的相关手续；
（三）同意公司为增资完成后的期货公司提供中间介绍业务，并授权公司经营层全权办理申请中间介绍业务资格的相关手续。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
十四、审议通过《关于聘任王宜四先生为公司副总裁的议案》
同意聘任王宜四先生为公司拟任副总裁，待完善相关任职手续后正式任职，聘期自任职之日起至第六届董事会届满之日（2012年2月15日）止。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
十五、审议通过《公司总裁工作细则》
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
十六、审议通过《公司年度审计机构选聘及评价制度》
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
十七、听取了《关于公司VI系统建设情况的报告》。
十八、审议通过《关于召开2009年度股东大会的议案》
根据《公司章程》的相关规定，经董事会召集，公司定于2010年3月8日（星期一）在重庆召开西南证券股份有限公司2009年度股东大会，审议《公司2009年度董事会工作报告》、《公司2009年度监事会工作报告》、《公司2009年度财务决算报告》、《公司2009年度利润分配预案》、《公司2009年年度报告》、《关于预计公司2010年度日常关联交易的议案》、《关于公司董事、监事津贴及风险金的议案》、《关于公司股东大会对董事会授权书的议案》，并听取《公司独立董事2009年度工作报告》。（具体内容详见股东大会通知。）
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
《公司2009年年度报告及摘要》、《公司2009年度内部控制自我评估报告》、《公司2009年度社会责任报告》、《公司总裁工作细则》、《公司年度审计机构选聘及评价制度》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。同时，公司聘请天健正信会计师事务所出具了《内部控制鉴证报告》、《关于西南证券股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《关于西南证券股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告
附：王宜四先生简历
王宜四，拟任西南证券股份有限公司副总裁。汉族，1964年4月生，经济学博士，中共党员。历任中国人民银行安徽省分行副科长、安徽省证券公司深圳营业部及深圳总部总经理、华安证券有限责任公司党委委员、副总裁、北方证券有限责任公司总裁、天风证券有限责任公司总裁、中国建银投资证券有限责任公司党委委员、首席运营管（副总裁）。
王宜四先生已取得中国证监会核准的证券公司高级管理人员任职资格。
西南证券股份有限公司董事会
二〇一〇年二月五日
证券代码：600369 股票简称：西南证券 编号：临2010－12
西南证券股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第五次会议，于2010年2月5日在公司24楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由王华刚监事主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票的方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《公司2009年监事会工作报告》
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司2009年度财务决算报告的议案》
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司2009年度利润分配预案的议案》
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司内部控制自我评估报告的议案》
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
五、审议通过《关于公司2009年度报告及摘要的议案》
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
特此公告
西南证券股份有限公司监事会
二〇一〇年二月五日
证券代码：600369 股票简称：西南证券 编号：临2010－13
西南证券股份有限公司
关于召开2009年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）根据公司第六届董事会第十二次会议决议，决定于2010年3月8日召开公司2009年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2010年3月8日（星期一）上午10：00时
3、会议召开地点：公司4楼会议室（重庆市渝中区临江支路2 号合景国际大厦A 幢4 楼）
4、会议召开方式：现场投票
5、会议出席对象
（1）凡2010年3月2日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。股东可以书面委托代理人出席本次会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、审议《公司2009年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2009年度监事会工作报告》；
3、听取《公司独立董事2009年度工作报告》；
4、审议《公司2009年度财务决算报告》；
5、审议《公司2009年度利润分配预案》；
6、审议《公司2009年年度报告》；
7、审议《关于预计公司2010年度日常关联交易的议案》；
8、审议《关于公司董事、监事津贴及风险金的议案》；
9、审议《关于公司股东大会对董事会授权书的议案》。
三、登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东：持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
（2）个人股东：持股东帐户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
（3）代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东帐户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
（4）股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上请注明“2009年度股东大会”字样。
2、登记时间： 2010年3月5日（9:00一11：30，13：00一17:00）
3、登记地点及联系方式：
地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢22层，董事会办公室。
邮政编码：400010
联系电话：（023）63786433
传真号码：（023）63786477
联系人：韦先生
四、其他
1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。
2、本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。
特此公告
附件：《授权委托书》
西南证券股份有限公司董事会
二〇一〇年二月五日
附件：
授权委托书
日期： 年 月 日
| 委托人： | 委托人证件名称： | ||
| 委托人证件号码： | |||
| 委托表决股份数： | 委托人股东代码： | ||
| 被委托人： | 被委托人证件名称： | ||
| 被委托人证件号码： | |||
| 委托事项： | 代理委托人出席西南证券股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。 | ||
| 委托书有效期限： | 年 月 日至 年 月 日 | ||
| 委托人签名（法人股东加盖公章）： | |||
| 表决事项 | 表决意见 | ||
| 1、公司2009年度董事会工作报告 | 同意□ 反对□ 弃权□ | ||
| 2、公司2009年度监事会工作报告 | 同意□ 反对□ 弃权□ | ||
| 3、公司2009年度财务决算报告 | 同意□ 反对□ 弃权□ | ||
| 4、公司2009年度利润分配预案 | 同意□ 反对□ 弃权□ | ||
| 5、公司2009年年度报告 | 同意□ 反对□ 弃权□ | ||
| 6、关于预计公司2010年度日常关联交易的议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ | ||
| 7、关于公司董事、监事津贴及风险金的议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ | ||
| 8、关于公司股东大会对董事会授权书的议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ | ||