湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十一次会议于2010年2月6日下午3:30在本公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知以书面及传真方式于2010年1月20日发出。本次会议应到董事9人，实到董事8人，董事王传世先生因出差外地，授权委托董事饶胤先生代理行使表决权。会议符合《中华人民共和国公司法》和《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由董事长王政先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：
1、审议通过《2009年度董事会工作报告》
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2009年度财务决算报告》
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《2009年度利润分配预案》
经天健会计师事务所有限公司审计，本公司2009年度归属于母公司股东的净利润8443万元。公司决定本次不进行利润分配。公司独立董事从公司目前的实际情况出发，同意公司本次不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《2009年年度报告正本及其年度报告摘要》
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《公司2009年度内部控制自我评价报告》
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《董事会关于天健会计师事务所为本公司出具非标意见审计报告的说明的议案》
针对审计意见中的强调事项，董事会作出如下说明：
（1）2009年12月31日未弥补亏损达93,857.14万元，归属于母公司的股东权益为-48,646.43万元。
造成巨额亏损的主要原因系公司银行贷款及衍生的利息、银行担保，属于历史积累问题。公司在湖南省政府和相关监管部门的指导和支持下于2007年起开始实施重大资产重组。经过各方面两年的不懈努力，公司债务重组取得了极大的进展，截止至2009年12月31日，我公司就银行主债务已通过债务和解和司法裁定等方式和十四家债权银行达成了正式协议，涉及到的债务本金金额约为46132.91万元，就或有债务已与二十二家债权银行通过债务和解和司法裁定的方式，涉及到的担保债务金额约为57982.21万元。公司对外担保总额由2007年12月31日的76558万元，减少至2009年12月31日的10995万元，公司银行债务由2007年12月31日的56724万元，减少至2009年12月31日的34017万元。
（2）嘉瑞新材下属子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司因涉及环保问题，已停止生产。
中圆科技由于环保不达标，于2006年6月至今处于停产整顿阶段，其恢复生产有一定难度，公司考虑充分挖掘其土地价值，盘活现有资产。
2009年8月7日，本公司2009年第二次临时股东大会审议通过了关于本公司控股子公司中圆科技请求政府收回其所属土地使用权的议案，中圆科技与长沙大河西先导区土地储备（交易）中心签订了《收回国有土地使用权补偿协议书》，协议约定先导区土地储备中心收回中圆科技位于长沙望城坡的115.51亩工业出让土地使用权及所有的附着物（包括房屋、附属设施等），补偿总价款为12,757万元，土地使用权过户手续尚在办理之中。
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于完善公司内部控制制度的议案》
根据中国证监会《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告［2009］34号）的相关规定，为完善公司信息披露管理制度，提高公司治理水平，编制了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》。
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于2009年度计提资产减值准备的议案》
公司2009年度计提15,617,291.93万元资产减值准备，其中计提坏帐准备816,838.82元；计提固定资产减值准备11,917,732.22元；计提商誉减值准备2,882,720.89元。
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于预计负债转回的议案》
根据本公司第一大股东洪江市大有发展有限责任公司(以下简称洪江大有)与湘晖公司于2008年度签订的《关于嘉瑞新材重组的合作协议》，为推进本公司的资产重组，由湘晖公司支付和解对价以解除本公司因对外提供担保而承担的连带清偿责任，从而获得对本公司进行重组的权力。湘晖公司委托本公司与被担保方的贷款银行进行谈判，由本公司与相关银行签订和解协议。通过支付和解对价，大部分银行已解除本公司的担保责任。2009年本公司担保责任的解除情况及冲销预计负债情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 提供担保单位 | 债权银行 | 借款单位 | 担保金额 | 转回预计负债金额 |
| 1 | 本公司 | 上海浦东发展银行证券大厦支行 | 上海鸿仪投资发展有限公司 | 1,800 | 360 |
| 2 | 本公司 | 中国工商银行醴陵支行 | 湖南国光瓷业集团股份有限公司 | 1,500 | 1,500 |
| 3 | 本公司 | 中国光大银行长沙华顺支行 | 湖南国光瓷业集团股份有限公司 | 1,200 | 1,200 |
| 4 | 本公司 | 信达资产管理公司 | 上海鸿仪投资发展有限公司 | 2,500 | 598 |
| 5 | 本公司 | 中国农业银行上海浦东支行 | 上海鸿仪投资发展有限公司 | 2,000 | 800 |
| 5 | 本公司 | 上海恒达通汇投资管理公司 | 上海群仪实业有限公司 | 880 | 352 |
| 7 | 本公司 | 中国农业银行上海闸北支行 | 上海守正实业有限公司 | 2,000 | 400 |
| 8 | 本公司 | 中国农业银行上海长宁支行 | 上海沪荣物资有限公司 | 2,247 | 898.8 |
| 9 | 本公司 | 中国农业银行上海浦东分行 | 上海佰汇实业有限公司 | 3,000 | 1,200 |
| 10 | 本公司 | 上海恒达资产管理公司 | 上海佰汇实业有限公司 | 812.9 | 591.2 |
| 11 | 本公司 | 中国华融资产管理公司 | 上海佰汇实业有限公司 | 3,000 | 1,200 |
| 12 | 本公司 | 中国银行海口支行 | 海南塑料制品厂 | 110 | 110 |
| 13 | 中圆科技 | 中国农业银行长沙城中支行 | 湖南振升铝材有限公司 | 1,450 | 1,450 |
| 14 | 长沙新振升 | 岳阳商业银行 | 岳阳新振升铝材有限公司 | 1,000 | 400 |
| 合计 | 23,499.90 | 11,060.00 |
上述预计负债的转回相应增加本年度营业外收入11060万元。
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于召开公司2009年年度股东大会的议案》
鉴于上述一、二、三、四、八项议案须提交本公司股东大会审议通过，本董事会决定召开2009年年度股东大会，相关事宜详见本公司关于召开2009年年度股东大会通知。
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2010年2月8日
证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2010－013
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第七次会议于2010年2月6日下午4:30在本公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知以书面及传真方式于2010年1月20日发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事戴敬波女士主持。
经与会监事认真审议,会议审议通过了
1、审议通过《2009年度监事会工作报告》
本议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2009年度财务决算报告》
本议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《2009年度利润分配预案》
经天健会计师事务所有限公司审计，本公司2009年度归属于母公司股东的净利润8443万元。公司决定本次不进行利润分配。公司独立董事从公司目前的实际情况出发，同意公司本次不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
本议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《2009年年度报告正本及其年度报告摘要》
本议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议《公司2009年度内部控制自我评价报告》
本议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议《董事会关于天健会计师事务所为本公司出具非标意见审计报告的说明的议案》
本议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议《关于2009年度计提资产减值准备的议案》
公司2009年度计提15,617,291.93万元资产减值准备，其中计提坏帐准备816,838.82元；计提固定资产减值准备11,917,732.22元；计提商誉减值准备2,882,720.89元。
本议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：
1、本公司2009年年度报告客观真实地反映了报告期内的经营情况；
2、本公司2009年年度报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告客观公正；
3、2009年，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及总经理等高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为；
4、本公司关联交易定价客观公允，未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2010年2月8日
证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2010－014
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
2009年年度股东大会通知公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召集人：本公司董事会
2、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2010年2月6日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司2009年年度股东大会的议案》。
3、召开时间：2010年3月2日（星期二）上午10时，会期半天。
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）2010年2月24日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事会的董事、独立董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他邀请人员。
6、召开地点：长沙韶山北路258号新时空华程大酒店5楼会议
二、会议审议事项
1、本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。
2、议案名称
(1) 审议《2009年度董事会工作报告》
(2) 审议《2009年度监事会工作报告》
(3) 审议《2009年度财务决算报告》
(4) 审议《2009年度利润分配预案》
(5) 审议《2009年年度报告正文及其年度报告摘要》
(6) 审议《关于2009年度计提资产减值准备的议案》
3、披露情况：上述议案已刊登在2010年2月9日巨潮资讯网、《上海证券报》上。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
2、登记时间：2010年4月26日（星期五）的工作时间。
3、登记地点：湖南省长沙市雨花区人民中路235号上城星座大厦2506湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会秘书办公处。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
四、其它事项
1、会议联系方式：
联系人：匡畅、雷丹丹
电 话：（0731）--84315151
传 真：（0731）--85502636
2、会议费用：会期预定半天，出席会议人员的交通费、食宿费自理。
五、备查文件
1、《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第六届董事会十一次会议》
2、《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第六届监事会七次会议》
六、授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司2009年年度股东大会会议，并对会议所列提案代为行使表决权。
委托单位盖章（委托人签名或盖章）：
委托单位法人代表签名（委托人身份证号码）：
委托单位（委托人）持股数：
委托单位（委托人）股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：此格式的授权委托书剪报、打印、复印件有效。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
董事会
2010年2月8日