新疆众和股份有限公司
五届三次董事会决议公告暨
召开2009年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议出席和召开情况：
新疆众和股份有限公司已于2010年1月27日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第五届董事会第三次会议的通知，并于2010年2月6日11：00时（北京时间）在本公司科技楼会议室如期召开。会议应到董事9名，亲自出席董事6名，独立董事钟掘女士因工作原因未能亲自出席本次会议，委托授权独立董事徐珍女士代为出席并表决；董事刘志波、施阳先生因工作原因未能亲自出本次席会议，委托授权董事刘杰先生代为出席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长刘杰主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。
二、会议审议情况：
董事认真审议并逐项表决通过了以下议案：
1、《公司2009年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
2、《关于公司2009年度资产处置及减值的议案》；
根据《企业会计准则》和《关于公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度》的相关规定，2009年末公司财务部门对公司固定资产、长期股权投资、应收账款等进行了认真仔细的盘点与核查，并按照谨慎性的原则进行了相关账务处理。其中，固定资产处置对合并报表利润总额的影响数为-1,340,034.57元，无锡众和电子铝箔有限责任公司股权清算对合并报表利润总额的影响数为10,397,256.72元，计提坏账准备对合并报表利润总额的影响数为6,580,211.88元，计提固定资产减值准备对合并报表利润总额的影响数为-1,097,139.37元，报废固定资产转销的固定资产减值准备对合并报表利润总额的影响数为4,516,270.07元。以上资产处置及减值准备事项合计对合并报表利润总额的影响数为19,056,564.73元。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
3、《公司2009年度财务决算报告》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
4、《公司2009年年度报告及2009年年度报告摘要》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
5、《公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
经五洲松德联合会计师事务所审计，本公司母公司2009年度实现净利润169,078,411.54元，按10%提取法定盈余公积16,907,841.15元，加上以前年度结转的期初未分配利润273,793,155.20元，减2009年公司已实施对股东分配 17,602,939.94元，2009年末实际可供股东分配的利润为408,360,785.65元。
公司拟定：以2009年末总股本352,058,684股为基数，每10股拟派发现金股息 0.60元（含税），共计派发现金股息21,123,521.04元，剩余未分配利润387,237,264.61元结转至下年度；2009年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
6、《公司2009年度独立董事述职报告》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
7、《关于公司内部控制的自我评估报告》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（《新疆众和股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
8、《关于修改<公司信息披露管理制度>的议案》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
9、《关于制定<公司内幕信息知情人管理制度>的议案》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
10、《关于制定<公司外部信息使用人管理制度>的议案》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
11、《关于续聘五洲松德联合会计师事务所并确定其报酬的议案》；
公司拟续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2010年度审计机构，聘期一年。2010年度财务审计报酬拟定为人民币叁拾万元（即30万元）整。若公司2010年中期财务报告需要审计，中期审计报酬为人民币壹拾伍万元（即15万元）整。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
12、《公司关于2010年度关联交易事项的议案》；
2010年公司拟采购特变电工股份有限公司变压器、电线电缆等工程设备，预计金额8075.51万元；公司拟委托特变电工之控股子公司特变电工新疆新能源股份有限公司进行“用户侧并网光伏发电示范项目”的建设，预计金额975.40万元。
表决结果：赞成7票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。（关联董事张新、李建华回避表决）。
（《新疆众和股份有限公司关于2010年关联交易事项的公告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。）
13、《公司2009年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
14、《关于以募集资金置换公司2009年8月至12月投入募投项目自筹资金的议案》；
2009年8月至12月，公司以银行承兑汇票、已购材料等形式的自筹资金为募投项目垫付22,562,223.80元。根据上海证券交易所2008年6月28日颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，公司拟以募集资金22,562,223.80元置换公司垫付22,562,223.80元的自筹资金。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构东方证券股份有限公司对此发表了保荐意见，认可公司此次募集资金置换。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
15、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；
为确保公司生产经营的正常周转，公司根据金融机构的有关规定及公司业务发展、资金需求计划安排，拟在以下12家银行办理2010年度总金额不超过人民币145,000万元（或相当于此金额的外币）的银行综合授信业务(不包括重大项目借款)。包括借款、承兑汇票贴现、商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证、出口打包借款、押汇、保函、保理、银行信贷证明、资金业务、提货担保等融资业务，并在授权额度内以公司信誉或自有资产（土地、房产、机器设备等）作为担保方式。
（1）、中国工商银行股份有限公司新疆分行营业部办理金额不超过（含）人民币10,000 万元；
（2）、中国银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人民币20,000 万元；
（3）、中国建设银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人民币30,000 万元；
（4）、中国农业银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人民币10,000 万元；
（5）、国家开发银行办理金额不超过（含）人民币20,000 万元；
（6）、乌鲁木齐市商业银行办理金额不超过（含）人民币5,000 万元；
（7）、兴业银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币10,000 万元；
（8）、上海浦东发展银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币10,000 万元；
（9）、招商银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币10,000万元；
（10）、交通银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币10,000 万元；
（11）、中国进出口银行陕西省分行办理金额不超过（含）人民币3,000 万元；
（12）、华夏银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币7,000 万元。
在2010年度生产经营计划范围内，授权公司法定代表人刘杰先生签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
16、《公司关于召开2009年度股东大会的议案》。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
上述第1、2、3、4、5、6、11、12、14、15项议案尚需提交公司2009年度股东大会审议。
三、公司董事会决定于2010年3月2日召开公司2009年度股东大会，具体事项安排如下：
（一）、会议时间：2010年3 月2上午11:00时（北京时间）。
（二）、会议地点：乌鲁木齐市喀什东路18号本公司科技楼二楼会议室。
（三）、会议审议内容：
1、《公司2009年度董事会工作报告》；
2、《公司2009年度监事会工作报告》；
3、《关于公司2009年度资产处置及减值的议案》；
4、《公司2009年度财务决算报告》；
5、《公司2009年年度报告及2009年年度报告摘要》；
6、《公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
7、《公司2009年度独立董事述职报告》；
8、《关于续聘五洲松德联合会计师事务所并确定其报酬的议案》；
9、《公司关于2010年度关联交易事项的议案》；
10、《关于以募集资金置换公司2009年8月至12月投入募投项目自筹资金的议案》；
11、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》。
（四）、出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的执业律师等。
2、截止2010年2月24日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席的可授权委托他人出席（授权委托书见附件）。
（五）、登记办法：
1、登记时间：2010年2月26日、3 月1 日上午10:00-14:00；下午15:30-19:00(北京时间)。
2、登记地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号新疆众和股份有限公司证券与投资管理部。
3、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
（六）、其他事项：
1、会议半天，交通及食宿费自理。
2、公司地址：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号
邮政编码：830013
联系电话：0991—6689800
传真：0991—6689882
联系人：衡晓英 刘建昊
新疆众和股份有限公司董事会
二○一○年二月六日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆众和股份有限公司2009年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。
| 序号 | 议案名称 | 表 决 意 见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《公司2009年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《公司2009年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《关于公司2009年度资产处置及减值的议案》 | |||
| 4 | 《公司2009年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《公司2009年年度报告及2009年年度报告摘要》 | |||
| 6 | 《公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》 | |||
| （1）拟以2009年末总股本352,058,684股为基数，每10股派0.6元 | ||||
| （2）公司2009年度拟不进行资本公积金转增股本 | ||||
| 7 | 《公司2009年度独立董事述职报告》 | |||
| 8 | 《关于续聘五洲松德联合会计师事务所并确定其报酬的议案》 | |||
| （1）拟续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2010年度审计机构 | ||||
| （2）2010年度审计报酬拟定为30万元，若中期审计，中期报酬拟定为15万元 | ||||
| 9 | 《公司关于2010年度关联交易事项的议案》 | |||
| 10 | 《关于以募集资金置换公司2009年8月至12月投入募投项目自筹资金的议案》 | |||
| 11 | 《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》 | |||
未作具体指示的事项，受托人可按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）：
委托人身份证号码：
委托人证券账户卡号码：
委托人持有股份： 股
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期：二〇一〇年 月 日
委托期限：自委托之日起至二〇一〇年三月二日止
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2010-005号
新疆众和股份有限公司
关于2010年度
关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易完成后对上市公司的影响：本交易是公司生产经营所需，有利于公司的持续经营；
●过去24个月与同一关联人的交易：与特变电工股份有限公司等同一关联人发生采购交易9,401,447.83元，发生销售交易51,214,835.68 元。
一、关联交易概述
根据公司2010年生产、技改计划，公司预计与以下关联方发生交易：公司拟采购公司第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称：特变电工）变压器、电线电缆等工程设备；公司拟委托特变电工之控股子公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称：新能源公司）进行“用户侧并网光伏发电示范项目”的建设。公司于2010年2月6日在乌鲁木齐市分别与特变电工股份有限公司、特变电工新疆新能源股份有限公司签订了《产品买卖协议》。
特变电工为本公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司与特变电工、特变电工控股子公司新能源公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
此项交易已经公司五届三次董事会审议通过，会议的9名董事中，关联董事张新、李建华回避表决，其他7名董事同意该项关联交易。独立董事事前认可该交易，同意提交董事会审议。
二、关联方介绍
1、特变电工股份有限公司简介：
特变电工持有本公司106,815,880股，占公司总股本的30.34%，为本公司第一大股东，法人代表张新先生；注册资本1,797,375,723元；主要经营变压器及辅助设备、电线电缆的制造和销售等，2008年实现净利润10.79亿元，截至2009年9月30日的净资产为40.58亿元。
2、特变电工新疆新能源股份有限公司简介：
特变电工新疆新能源股份有限公司为特变电工之控股子公司，法人代表张新先生；注册资本131,100,000元；主要经营新能源系列工程的建设及安装，新能源、新材料系列产品和环境设施的生产及销售等，2008年实现净利润-4392.87万元，截至2008年12月31日的净资产为3.65亿元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、公司与特变电工2010年度关联交易情况：
特变电工是国内领先的输变电装备制造企业，产品质量可靠，公司拟采购特变电工变压器、电线电缆等工程设备，拟发生的关联交易金额合计8075.51万元。公司可根据实际需求情况对产品及金额进行调整，公司分批次采购，每次采购前与特变电工签订单项采购合同。
| 产品名称 | 单位 | 数量 | 预计金额(万元) |
| 变压器 | 台 | 36 | 3148.81 |
| 电线电缆 | 千米 | 1149 | 4926.70 |
定价依据和价款支付：变压器、电线电缆等工程设备价格经市场询价比较后确定。
质量要求：按照国家相关标准执行，同时符合公司的设计及技术附件要求。
质量保证期：变压器产品的质保期为18个月，电线电缆产品的质保期为一年，在质保期内，如出现产品质量问题，特变电工及时解决并承担相关费用。
结算方式：以银行承兑汇票、电汇等方式进行结算。
协议生效：经双方签字并加盖公章后，并经公司董事会、股东大会及特变电工董事会审议通过该关联交易事项后生效。
2、公司与新能源公司2010年度关联交易情况：
为响应国家关于新能源－太阳能光电应用的要求，推进节能减排，公司向国家申报了用户侧并网光伏示范项目，该项目系统总功率为305.83KW。新能源公司为国内知名的光伏发电设备制造企业，技术先进，公司拟委托新能源公司进行该项目的建设，包括设计、制造、包装、运输及安装调试，预计金额975.40万元（其中约50%由公司自筹，其余资金由公司申请国家财政补助款）
定价依据：合同总价=成本价*（1+5%），最终价款以外部工程造价审计机构审计为准。
质量要求：按照国家相关标准执行，同时符合公司的设计及技术附件要求，产品实行质保。
价款支付：按照工程进度付款，支付方式为银行转账支票。
协议生效：经双方签字并加盖公章后，并经公司董事会、股东大会审议通过该关联交易事项后生效。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
上述关联交易为公司正常生产经营所需，该关联交易遵循了市场公允原则，未损害本公司全体股东的利益，未损害公司的整体利益和长远利益。
五、独立董事意见
本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。
六、历史关联交易情况
（一）关联人情况
特变电工为本公司第一大股东，特变电工董事长张新先生担任本公司董事，特变电工董事、执行总经理李建华先生担任本公司董事、特变电工总会计师尤智才先生担任本公司监事会主席，特变电工董事会秘书郭俊香女士担任本公司监事。
新能源公司是特变电工的控股子公司，也构成本公司的同一关联人，新能源公司董事长张新先生担任本公司董事。
（二）关联交易情况
2008年度，公司向特变电工等同一关联人采购变压器、电线电缆，接受劳务等，交易金额567.09万元；公司向特变电工等同一关联人销售辅助材料等，交易金额18.24万元。
2009年度，公司向特变电工等同一关联人采购变压器、电线电缆，接受劳务等，交易金额373.06万元；公司向特变电工等同一关联人销售电工圆铝杆、铝锭等，交易金额5103.24万元。
以上关联交易都是公司正常生产经营所需，价格符合市场原则，未对公司产生不利影响。
七、备查文件
1、经独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书；
2、本公司与特变电工股份有限公司、特变电工新疆新能源股份有限公司签订的产品买卖协议。
新疆众和股份有限公司
二○一○年二月六日
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2010-006号
新疆众和股份有限公司
五届三次监事会决议公告
特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议出席和召开情况：
新疆众和股份有限公司已于2010年1月27日以书面传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了五届三次监事会的通知，并于2010年2月6日13：00时（北京时间）在本公司科技楼会议室如期召开了五届三次监事会。会议应到监事5名，亲自出席监事4名，监事许策先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托授权监事尤智才先生代为出席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席尤智才先生主持。
二、会议审议情况：
与会监事认真讨论审议并逐项表决通过了以下议案：
1、《公司2009年度监事会工作报告》；
表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0 票；赞成票占监事会有效表决权的100%。
2、《公司2009年度财务决算报告》；
表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0 票；赞成票占监事会有效表决权的100%。
3、《公司2009年年度报告及2009年年度报告摘要》；
表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0 票；赞成票占监事会有效表决权的100%。
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
4、《公司关于2010年度关联交易事项的议案》；
表决结果：赞成3票,反对0票,弃权0 票；赞成票占监事会有效表决权的100%。（关联监事尤智才、郭俊香回避表决）。
《新疆众和股份有限公司关于2010年关联交易事项的公告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
5、《公司2009年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
6、《关于以募集资金置换公司2008年9月至2009年2月投入募投项目自筹资金的议案》。
表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。
上述第1、2、3、4、6项议案尚需提交公司2009年度股东大会审议。
三、备查文件：
1、公司五届三次监事会决议。
新疆众和股份有限公司监事会
二〇一〇年二月六日