中兵光电科技股份有限公司
第三届董事会第四十九次会议决议公告
暨增加2009年年度股东大会临时提案的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中兵光电科技股份有限公司第三届董事会第四十九次会议于2010年2月4日以送达、传真、邮件等方式发出通知，于2010年2月8日以通讯表决方式召开。应到会董事人数9人，实到会董事9人，实到会董事人数占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事列席了会议。会议以记名方式投票，经通讯表决，形成决议如下：
1、审议通过《关于向建设银行北京分行新华支行申请贷款的议案》，9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
同意公司向建设银行北京分行新华支行申请流动资金贷款人民币贰亿伍千万元，为一年期流动资金贷款。在合同约定的有效期限内，我公司对借款额度可以循环使用，即我公司未偿还的本合同项下的贷款本金余额与所申请的贷款合计不超过贰亿伍千万元，我公司可连续申请贷款。
2、审议通过《关于向招商银行宣武门支行申请贷款的议案》，9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
同意公司向招商银行宣武门支行申请流动资金贷款人民币壹亿元，为半年期流动资金贷款。
3、审议通过《关于向兵器财务有限责任公司申请贷款的议案》，5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，共4位关联董事李保平、李全文、刘斌、李俊巍回避表决。
同意公司向兵器财务有限责任公司申请流动资金贷款人民币壹亿元，为一年期流动资金贷款。
经公司2009年4月25日召开的第三届董事会第三十六次会议及公司2009年度第二次临时股东大会审议批准，我公司与兵器财务有限责任公司签订了金融服务协议，约定在未来三年内兵器财务公司为我公司提供的授信总额为人民币伍亿元。本次的贷款事项仍属已经审议批准的额度之内。
公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。独立董事认为该日常关联交易是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害公司中小股东的利益。
详细内容请见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中兵光电科技股份有公司关于向兵器财务有限责任公司申请贷款的关联交易公告》。
4、审议通过《关于日常关联交易的补充议案》，5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，共4位关联董事李保平、李全文、刘斌、李俊巍回避表决。
经2009年1月13日公司2008年度股东大会审议通过，公司2009年预计日常关联交易额度为：销售6.1亿元；采购3000万元；提供劳务2500万元。2009年度采购发生的关联交易9660.8万元；提供劳务发生的关联交易为3296.1万元；分别超出年初预计金额。主要原因是：军品订单任务临时增加及按照需方要求的提前备产。因此，需按上述实际发生额进一步履行关联交易决策程序。
公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。独立董事认为：由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，本次关联交易是必要的。本公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，严格执行，交易双方对定价原则没有决定权。关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。
此项议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
详细内容请见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中兵光电科技股份有公司日常关联交易公告》。
5、审议通过《关于为子公司衡阳北方光电信息技术有限公司提供担保的议案》，9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
同意公司为控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司人民币1500万流动资金贷款提供担保。
详细内容请见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中兵光电科技股份有公司关于为子公司衡阳北方光电信息技术有限公司提供担保的公告》。
6、审议通过《关于更换证券事务代表的议案》，9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
公司原证券事务代表张春东因工作变动辞去证券事务代表职务，现更换证
券事务代表为刘志赟。
详细内容请见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中兵光电科技股份有公司关于更换证券事务代表的公告》。
本公司于2010年2月8日接到公司控股股东华北光学仪器有限公司“关于增加中兵光电公司2009年年度股东大会临时提案的函”，提议在公司2009年年度股东大会的会议议程中增加一项临时提案：《关于日常关联交易的补充议案》，该议案已经公司2010年2月8日召开的第三届董事会第四十九次会议审议通过，详细内容请见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中兵光电科技股份有公司日常关联交易公告》。
公司董事会根据《上市公司股东大会规则》的相关规定，同意将北京华北光学仪器有限公司的该项临时提案提交2009年度股东大会审议。
本公司已于2010年1月30日发出了召开二○○九年年度股东大会的通知，除增加该项临时提案外，本次会议其他事项不变。
特此公告。
中兵光电科技股份有限公司
董 事 会
2010年2月9日
附件1： 授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士，代表本人/本公司出席中兵光电科技股份有限公司2009年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托事项：
（1）《关于2009年度董事会工作报告的议案》，对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
（2）《关于2009年度监事会工作报告的议案》，对该议案涉及行使何种表决权的具体指示：（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
（3）《关于《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》的议案》，对该议案涉及行使何种表决权的具体指示：（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
（4）《关于2009年度财务决算的议案》，对该议案涉及行使何种表决权的具体指示：（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
（5）《关于2009年度利润分配的议案》，对该议案涉及行使何种表决权的具体指示：（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
（6）《关于资本公积转增股本的议案》，对该议案涉及行使何种表决权的具体指示：（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
（7）《关于独立董事2009年度述职报告的议案》，对该议案涉及行使何种表决权的具体指示：（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
（8）《关于日常关联交易的议案》，对该议案涉及行使何种表决权的具体指示：（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
（9）《关于续聘会计师事务所的议案》，对该议案涉及行使何种表决权的具体指示：（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
（10）《关于日常关联交易的补充议案》，对该议案涉及行使何种表决权的具体指示：（赞成□/反对□/弃权□/回避□）。
委托期限： 年 月 日当日。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：
被委托人签名： 被委托人身份证号：
年 月 日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2010-006
中兵光电科技股份有公司关于
向兵器财务有限责任公司申请贷款的
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
中兵光电科技股份有限公司（以下简称中兵光电或本公司）拟向兵器财务有限责任公司（以下简称兵器财务公司）申请流动资金贷款人民币10000万元，贷款期限为一年，贷款年利率为4.779%。
● 关联人回避事宜
兵器财务公司和本公司属于同一实际控制人中国兵器工业集团公司控制，是关联企业。
本公司董事会表决情况：本关联交易事项的议案经公司第三届董事会第四十九次会议审议，本公司董事在北京华北光学仪器有限公司任职的3人，分别是李保平、李全文、李俊巍，在中国兵器工业集团公司任职的董事刘斌，该4名董事已按《公司章程》的有关规定回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
通过本次交易，本公司可获得生产经营所必须的流动资金贷款，有益于公司的持续经营。
一、关联交易概述
中兵光电拟于2010年3月向兵器财务公司申请流动资金贷款人民币10000万元，贷款期限为一年，贷款年利率为4.779%。
兵器财务公司和本公司属于同一实际控制人中国兵器工业集团公司控制，是关联企业。
本公司董事会表决情况：本关联交易事项的议案经公司第三届董事会第四十九次会议审议，本公司董事在北京华北光学仪器有限公司任职的3人，分别是李保平、李全文、李俊巍，在中国兵器工业集团公司任职的董事刘斌，该4名董事已按《公司章程》的有关规定回避表决。
经公司2009年4月25日召开的第三届董事会第三十六次会议及公司2009年度第二次临时股东大会审议批准，我公司与兵器财务公司签订了金融服务协议，约定在未来三年内兵器财务公司为我公司提供的授信总额为人民币伍亿元。本次的贷款事项仍属已经审议批准的额度之内。
本次关联交易不需要经过其他部门批准。
二、关联方介绍
该项关联交易的关联方为兵器财务公司。
兵器财务公司是兵器集团下属唯一的金融机构，于1996年中国人民银行以银复【1996]388号文正式批准筹建北方工业集团财务有限责任公司，经：2001年中国人民银行银复[200l】112号文件同意财务公司名称变更为“兵器财务有限责任公司”，经2005年中国银行业监督管理委员会银监复[2005】27l号文件同意财务公司按照新的《企业集团财务公司管理办法》调整业务范围。注册资本为64110万人民币，经核准的经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、签约方：中兵光电科技股份有限公司、兵器财务有限责任公司
2、签约日期：公司董事会通过之后
3、合同内容：中兵光电拟于2010年3月向兵器财务公司申请流动资金贷款人民币10000万元，贷款期限为一年，贷款年利率为4.779%。
4、 定价政策和定价依据：人民银行规定的存贷款基准利率下浮10%。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
通过本次交易，公司可获得生产经营所必须的流动资金贷款，有益于公司的持续经营。
五、独立董事的意见
此项议案已经公司第三届董事会第四十九次会议审议，其表决程序符合《公司章程》及政府有关部门规定。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效。此次交易行为虽属于关联交易范围，但公司将依法签订协议，保证该协议合法性、有效性。此项关联交易可以认为是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害公司中小股东的利益。
六、备查文件目录
1、中兵光电科技股份有限公司第三届董事会第四十九次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《人民币借款合同》。
中兵光电科技股份有限公司
董 事 会
二O一O年二月九日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2010-007
中兵光电科技股份有限公司日常关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
中兵光电科技股份有限公司（以下简称中兵光电或本公司）与中国兵器工业集团公司系统内单位（以下简称系统内单位）发生的采购及提供劳务业务。
● 关联人回避事宜
关联人和本公司属于同一实际控制人中国兵器工业集团公司控制，是关联企业。
本公司董事会表决情况：本关联交易事项的议案经公司第三届董事会第四十九次会议审议，本公司董事在北京华北光学仪器有限公司任职的3人，分别是李保平、李全文、李俊巍，在中国兵器工业集团公司任职的董事刘斌，该4名董事已按《公司章程》的有关规定回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
通过本次交易，公司获得完成军品订单所必需的原材料、配件等，向系统内单位提供劳务增加了公司的盈利。
一、关联交易概述
中兵光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务为精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务等。由于行业技术和安全要求，公司部分军品的市场参与者是中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）的系统内单位，相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。经2009年1月13日召开的2008年年度股东大会审议通过，公司2009年预计日常关联交易额度为：销售6.1亿元；采购3000万元；提供劳务2500万元。但2009年度，采购发生的关联交易9660.8万元；提供劳务发生的关联交易为3296.1万元。
产生这一差异的主要原因是：军品订单任务临时增加及按照军方要求的提前备产。由于我公司的主要产品为军品，其具有严格按照订单生产的特殊性。公司在2009年初预计关联交易金额时，以当时已经确定的合同及订单为依据，但在2009年度除进行临时性补充订货外，公司按照需方要求，对2010年的部分军品进行了备产。上述新增订单及备产的部分采购只能在具有军品生产资质的中国兵器工业集团系统内单位进行，故而关联交易金额有所增加。
二、关联交易的主要内容
公司在军工领域主要从事以军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品的研发、生产、销售，主要包括远程控制技术产品、稳定技术产品、火控技术产品、惯导与光电控制技术产品、智能机器人技术产品、场景观测平台技术产品等系列产品。本次关联交易包括：（1）向兵器集团系统内单位采购货物，主要包括采购部分原材料和零部件；（2）向兵器集团系统内单位提供劳务。
三、关联交易的额度
2009年度，采购发生的关联交易9660.8万元；提供劳务发生的关联交易为3296.1万元。
四、主要关联方介绍
持续性关联交易方主要产生于实际控制人兵器集团系统内的单位。
五、关联交易的定价原则
1、持续性关联交易遵循了有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。
2、公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持续性关联交易主要以军品为主，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。公司军品的定价方式是“按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则没有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与调整军品价格。
3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。
4、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
5、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
六、关联交易对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。通过本次交易，公司获得完成军品订单所必需的原材料、配件等，向系统内单位提供劳务增加了公司的盈利。
七、审议程序
本关联交易事项的议案经公司第三届董事会第四十九次会议审议通过，本公司董事在北京华北光学仪器有限公司任职的3人，分别是李保平、李全文、李俊巍，在实际控制人中国兵器工业集团公司任职董事刘斌，该4名董事已按《公司章程》的有关规定回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
八、独立董事对本次关联交易的意见
本公司独立董事就本次关联交易事项发表意见如下：
由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，本次关联交易是必要的。本公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，严格执行，交易双方对定价原则没有决定权。关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。
九、备查文件
1、中兵光电科技股份有限公司第三届董事会第四十九次会议决议；
2、独立董事意见。
中兵光电科技股份有限公司
董事会
二〇一〇年二月九日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2010-008
中兵光电科技股份有限公司关于为子公司
衡阳北方光电信息技术有限公司提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：衡阳北方光电信息技术有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：依据以下两款确定的债权金额之和，即为中兵光电公司所担保的最高债权额。
（1）最高本金余额：人民币1500万元。
（2）在主债权发生期间届满之日，被确定属于被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（年利率6.372％）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。
截至本公告日，上市公司累计为其提供的担保本金为人民币3000万元（含本次担保）。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：9000万元（含本次担保）。
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
1、协议签署日期：于董事会审议通过后签订《最高额保证合同》
2、协议签署地点：北京
3、被担保人名称：衡阳北方光电信息技术有限公司
4、债权人的名称：中国银行股份有限公司衡阳分行
5、担保金额：本金人民币1500万元
6、上市公司累计对外担保金额：在本次担保事项前，上市公司累计担保金额为7500万元；如本次担保事项通过董事会审议并签署《最高额保证合同》，则上市公司累计对外担保金额为9000万元。本次对外担保主债权金额占2009年12月31日上市公司净资产的比例为0.74%，上市公司累计对外担保（含本次担保）金额占2009年12月31日上市公司净资产的比例为4.46%。
7、本次担保事项生效条件：本次担保须经董事会审议批准，无须经过股东大会或政府有关部门批准。
二、被担保人基本情况
衡阳北方光电信息技术有限公司（以下简称“公司”）为中兵光电科技股份有限公司的子公司，中兵光电公司持有其90.69%的股份，该公司注册地点为衡阳市高新技术产业开发区解放大道11号，法定代表人李保平，注册资本7518万元。
公司经营范围：光机电一体化产品、信息技术产品、电子测量仪器和应用电子产品的制造及销售；石油在线分析、测量仪器仪表及配套产品开发、生产及销售；计算机软硬件设计；矿业投资及铁矿粉的销售等。
该公司多年被湖南省银行业协会评为“守信用企业”，2008年中行信用等级
为3B+级。截至2009年12月31日，公司资产总额55876.8万元，负债总额34916.9万元，贷款总额18700万元，净资产20959.8万元，销售收入102335.7万元，净利润2615.8万元。
三、担保协议的主要内容
1、担保的方式：连带责任保证。
2、期限：主债权发生期间届满之日起两年。
3、担保金额：依据以下两款确定的债权金额之和，即为中兵光电公司所担保的最高债权额。
（1）最高本金余额：人民币1500万元。
（2）在主债权发生期间届满之日，被确定属于被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。
四、董事会意见
公司董事会认为，衡阳北方光电信息技术有限公司根据其业务情况，经营中需要补充流动资金，目前财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，为支持其经营发展，同意为其银行借款提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
在本次担保事项发生前，上市公司及其控股子公司对外担保累计为7500万元，无逾期担保。
六、备查文件目录
1、中兵光电科技股份有限公司第三届董事会第四十九次会议决议；
2、衡阳北方光电信息技术有限公司2009 年12月财务报表。
中兵光电科技股份有限公司
董事会
二〇一〇年二月九日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2010-009
中兵光电科技股份有限公司
关于更换证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司原证券事务代表张春东因工作变动原因辞去证券事务代表职务，经公司董事会审议，聘任刘志赟为公司证券事务代表。
特此公告。
中兵光电科技股份有限公司
董事会
二〇一〇年二月九日
附件：刘志赟个人简历
刘志赟，女，汉族，1977年4月生。经济学学士、法学硕士、经济师，具有法律职业资格，通过证券从业人员资格考试，2004年7月起在本公司工作，现任职于公司证券事务部。2008年11月获得上海证券交易所董事会秘书资格证书。
联系电话：010-58089788邮箱：zbgd600435@sina.com通讯地址：北京市北京经济技术开发区科创十五街2号