老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届董事会第十一次会议通知于2010年1月28日发出，于2010年2月8日以现场会议方式召开。本次会议应到董事6名，实到6名。公司监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经全体参会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
审议并通过了《老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会之利润补偿协议》（详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡书刚、石力华、汤意平回避表决。
特此公告
老凤祥股份有限公司董事会
2010年2月9日
老凤祥股份有限公司
与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
之业绩补偿协议
本协议由以下各方于2010年2月8日在中国上海市签署：
甲方：老凤祥股份有限公司（以下简称“老凤祥”或“上市公司”或“甲方”）
住所：上海市河南南路33号24楼
法定代表人：胡书刚
乙方：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（以下简称“黄浦区国资委”或“乙方”）
住所：上海市延安东路300号
负责人：徐若海
鉴于：
1、 甲方系依据中国法律设立、存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为600612、900905。
2、 乙方持有上海工艺美术有限公司（以下简称“工美公司”）100%股权，持有上海老凤祥有限公司(以下简称“老凤祥有限”)27.57%股权。
3、 甲方拟以向乙方非公开发行股份购买由乙方持有的工美公司100%的股权和老凤祥有限27.57%股权（以下简称“标的资产”）的方式进行重大资产重组。如本次重大资产重组获得中国证监会的核准，甲方将持有工美公司100%股权，同时也将通过直接和间接方式持有老凤祥有限78.01%股权。
为保证甲方本次重大资产重组的可操作性，更有效的保护甲方所有中小股东的权利，经本协议各方友好协商，现就本次重大资产重组所涉乙方对甲方的补偿事宜达成如下协议，以资共同遵守：
第一条 乙方同意对本次拟注入老凤祥的标的资产2010年度、2011年度和2012年度的经营业绩作出如下承诺：
1、 标的资产2010年实现的归属于母公司的净利润不低于8,890万元（本协议所述标的资产归属于母公司的净利润按工美公司归属于母公司的净利润100%加上老凤祥有限归属于母公司的净利润27.57%计算，下同）；
2、 标的资产2011年实现的归属于母公司的净利润不低于9,980万元；
3、 标的资产2012年实现的归属于母公司的净利润不低于11,068万元。
第二条 若标的资产于本次重组完成后经会计师审计的2010至2012年度每年实际实现的归属于母公司的净利润未达到本协议第一条所承诺的每年净利润数额，则乙方同意上市公司于标的资产每年度审计报告出具之日起10日内，计算应锁定的股份数量，并将乙方持有的该等数量上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专门帐户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据下述计算公式计算所得的结果为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定或将来需锁定的股份数量；累计可锁定的股份数量上限为乙方通过本次交易认购的上市公司股份总数。
具体2010至2012年度每年应锁定股份数量按以下公式确定：
2010至2012年度每年应锁定股份数量＝（乙方所承诺的标的资产当年归属于母公司的净利润数－标的资产当年实际实现归属于母公司的净利润数）×每股发行价格×本次认购股份总数÷（乙方所承诺的标的资产累计归属于母公司的净利润数×每股发行价格与市场价格孰低）
为避免歧义，上述公式中“市场价格”按标的资产年度审计报告出具之日前二十个交易日上市公司股票均价（前20个交易日上市公司股票均价=前20个交易日上市公司股票交易总额÷前20个交易日上市公司股票交易总量）计算。
第三条 如标的资产在2010年度、2011年度、2012年度中任何一年未实现本协议第一条所述的净利润数而需对乙方的股份进行锁定，乙方同意将聘请具有证券从业资格的专业机构，在上述第一条所述承诺期届满后至2012年度年报公告日前，对本次拟注入老凤祥的标的资产进行减值测试，如减值额占标的资产作价的比例大于累计已锁定股份数量占本次认购股份数量比例的，则乙方需另行锁定股份，并将该等股份划转至本协议第二条所述的专门帐户中。另行锁定股份数量按以下公式确定：
另行锁定股份数量＝标的资产减值额×认购股份总数÷本次标的资产作价-已锁定股份数（即按本协议第二条计算公式确定的累计锁定股份数）
第四条 甲方在利润承诺期限届满时，就依据本协议第二条、第三条被锁定股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，甲方将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知乙方，乙方将在接到通知后的30日内将前述被锁定的股票按持股比例无偿赠送给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股东。
第五条 本协议于甲方、乙方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并经甲方董事会审议通过之日起生效。
第六条 若本次重大资产重组最终未获得中国证监会的核准，则本协议解除。
第七条 本协议未尽事宜，本协议双方可友好协商签订补充协议，补充协议与本协议不一致的，以最后签订的补充协议为准。
第八条 因履行本协议而产生的或与本协议有关的任何争议、分歧或索赔，本协议双方应本着平等互利原则，通过友好协调解决；协商不能达成一致意见的，任何一方均可向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九条 协议双方同意将根据中国证监会对老凤祥本次重大资产的审核要求，对本协议项下相关补偿条款和安排作出修改。
第十条 协议正本一式五份，以中文书写，本协议双方各执壹份，其余供申报之用。
甲方：
法定代表人或授权代表签字： 胡书刚
乙方：
法定代表人或授权代表签字： 徐若海