湘潭电化科技股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议通知于2010年1月29日以专人送达或邮件通知的方式送达公司9位董事,会议于2010年2月9日上午在公司4楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，监事会5名监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长周红旗先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决，通过如下决议：
1、通过《2009 年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、通过《2009年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、通过《2009年度报告及年报摘要》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、通过《2009 年度财务决算报告》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、通过《2009年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所有限责任公司审计，公司2009年度实现归属于上市公司股东的净利润3,223,808.77元，加上年初未分配利润7,325,900.49元，实际可供公司股东分配利润为10,549,709.26元。
在公司全体职工的共同努力下，公司2009年虽实现了扭亏为盈，但盈利水平非常有限。鉴于国际金融危机的影响尚未消除，并将在未来一段时间继续存在，结合公司的实际情况，因此公司董事会提议2009年度不向股东分配股利，资本公积金不转增股本，累计未分配利润全部用于补充流动资金。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、通过《2009年度募集资金使用情况的专项报告》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、通过《2009年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、通过《关于聘请会计师事务所的议案》；
公司2009年第三次临时股东大会批准天健会计师事务所有限公司（以下简称：天健）为公司2009年度财务报表审计机构。鉴于天健为公司提供的良好的服务，同时为保持审计工作的持续性，提议公司继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司提供相关服务，聘期一年，并提请股东会授权董事会确定审计费用。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、通过《关于确定各项减值准备的议案》
根据《企业会计准则》和公司对坏账、存货跌价的估计，确定各项减值准备具体金额如下：
坏账准备：2,332,704.62元
存货跌价准备：143,500.73元
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、通过《关于召开2009年度股东大会的议案》
同意于2010年 3月2日召开2010年度股东大会。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述第2、3、4、5、6、8项议案须提交公司2009年度股东大会审议。《湘潭电化科技股份有限公司关于召开2009年度股东大会的通知》和第6、7项议案详见2010 年2月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。独董董事就议案3、5、7、8发表了独立意见，详见2010 年2月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网之《独立董事对相关事项的独立意见》。
公司独立董事朱培立先生、杨永强先生、王先友先生向董事会提交了《2009年度述职报告》，并将在公司2009年度股东大会上述职。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
2010年2月10日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2010-007
湘潭电化科技股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司第四届监事会第五次会议通知于2010年1月29日以专人送达的方式发出，会议于2010年2月9日在公司四楼会议室召开。应参加表决的监事5名，实到监事5名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘泽华先生主持。
经与会监事审议，通过如下决议：
1、通过《2009年度监事会工作报告》
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、通过《2009年度募集资金使用情况的专项报告》
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、通过《2009年度内部控制自我评价报告》，并发表如下意见：
（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）自我评价真实、完整地反应了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、通过《2009年年度报告及年报摘要》
与会监事对董事会编制的2009年度报告进行审核后，一致认为：
（1）、公司2009年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；
（2）、2009年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告所披露的信息真实、准确、完整反映了报告期内公司的财务状况、经营成果等事项；
（3）、在公司监事会出具本意见前，未发现公司董事、监事、高级管理人员及相关参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
5、通过《关于确认各项减值准备的议案》
根据《企业会计准则》和公司对坏账、存货跌价的估计，确认各项减值准备具体金额如下：
坏账准备：2,332,704.62元
存货跌价准备：143,500.73元
公司监事会认为：以上各项减值准备确认方法及确认金额符合《企业会计准则》的有关规定。确认各项减值准备后，公司财务报告能更全面、真实的反映公司实际经营状况。
上述第2、3、4议案内容详见2010年2 月10日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司监事会
2010年2月10日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2010－009
湘潭电化科技股份有限公司
关于召开2009年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、会议时间：2010年3月2日（星期二）上午9：00
2、股权登记日：2010年2月25日（星期四）
3、会议地点：湖南省湘潭市滴水埠公司四楼大会议室
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2010年2 月9日召开，会议决议于2010 年3 月2日召开公司2009年度股东大会，审议公司董事会提交的相关议案和报告。现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2010年3月2日（星期二）上午9：00
3、会议地点：湖南省湘潭市滴水埠公司四楼大会议室
4、会议召开方式：现场表决
5、股权登记日：2010年2月25日（星期四）
6、出席会议对象
（1）截止2010年2月25日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
（3）见证律师、保荐机构代表。
二、本次年度股东大会审议事项
1、审议《2009年度董事会工作报告》；
2、审议《2009年度监事会工作报告》；
3、审议《2009年度报告及年报摘要》；
4、审议《2009年度财务决算报告》；
5、审议《2009 年度利润分配预案》；
6、审议《2009 年度募集资金使用情况的专项报告》；
7、审议《关于聘请会计师事务所的议案》。
三位独立董事将在本次股东大会作述职报告。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记手续：
（1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股证明进行登记。
（2）法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书（见附件）及委托人身份证进行登记。
（3）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡进行登记。股东可以通过信函或传真方式登记。
2、登记地点：湖南省湘潭市岳塘区滴水埠湘潭电化科技股份有限公司董事会工作部，邮政编码：411131。
联系电话：0731－55544048 0731－55544101（传真）。
联系人：张凯宇、汪咏梅。
3、登记时间：2010年3月1日 （星期一）上午8：30－11：30，下午2：00－5：00（信函以寄出时的邮戳日期为准）。
4、其他事项：会期半天，出席者食宿及交通费自理。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
2010年2月10日
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席湘潭电化科技股份有限公司2009 年度股东大会，并代为全权行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
（委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章）
委托人股东帐号： 持股数量：
代理人身份证号码：
委托日期：
湘潭电化科技股份有限公司
2009年募集资金使用情况报告
本公司董事会郑重声明：本公司董事会保证2009年募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证劵交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》，现将本公司截止2009年12月31日募集资金使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]49号文《关于核准湘潭电化科技股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票2500万股。发行方式为网上配售和网下发行相结合，每股发行价为人民币 6.5元。
该次向社会公开发行股票共募集资金人民币162,500,000.00元，扣除承销商中介费等相关上市费用15,074,986.00元,实际募得资金为人民币147,425,014.00元，并于2007年3月23日已全部汇入了本公司在中国工商银行湖南省湘潭市板塘支行账号为1904030929022118148的银行账户内，2007、2008年度累计使用募集资金67,000,000.00元，2009年度使用募集资金52,900,700.00元。2007－2009年度已累计使用募集资金119,900,700.00元。截至 2009年12月31日止，募集资金余额28,452,258.12元, 与尚未使用的募集资金余额的差异主要系募集资金生息所致.
二、募集资金管理情况
公司于 2006 年8月修订了《募集资金使用管理办法》，经公司二届九次董事会审议后提交公司2006年度第二次临时股东大会审议并获通过。公司严格按照《募集资金使用管理办法》的要求，规范公司募集资金的存放、使用等情况，维护全体股东的合法利益。公司2007年4月27日与中国工商银行股份有限公司湘潭板塘支行、首创证券有限责任公司（保荐机构）签订了《募集资金三方监管协议》，协议规定公司募集资金账号为：1904030929022118148，该协议与三方监管协议范本不存在重大差异，并且得到了有效执行。
截至 2009年12月31日止，募集资金在银行账户的存储情况：
| 存入银行 | 银行帐号 | 金额（人民币） | 性质 | 期限 |
| 工商银行板塘支行 | 1904030914200001588 | 23，000，000.00 | 定期 | 3个月 |
| 工商银行板塘支行 | 1904030929022118148 | 5,452,258.12 | 专项 | 活期 |
| 合计 | 28,452,258.12 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1．募集资金投资项目的资金使用情况。
公司原计划将募集资金投资于2万吨/年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程项目，由于市场环境及政策变化，公司预测原募集资金投资项目难以取得预期投资回报，决定调整该项目。
经2007年12月21日召开的2007年第二次临时股东大会批准，公司部分变更募集资金投向，投资6,700万元用于建设1万吨/年金属锰生产线。
经2009年10月9日召开的2009年第二次临时股东大会批准，公司将剩余募集资金8,042.50万元投资于1万吨/年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目，该项目总投资8,100万元，预计投产后项目年销售收入1亿元，净利润1,583.95万元。
2．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
报告期内，用闲置募集资金暂时补充流动资金情况： 2009年3月16日经公司第三届董事会第二十七次会议及2009年4月1日经公司2009年第一次临时股东大会审核批准，公司以暂时闲置的7,000万元募集资金用于补充公司流动资金，时间不超过6个月，2009年9月30日，公司已归还了上述款项。
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
1万吨/年电解金属锰技改工程项目：2009年该项目实际投入资金1,123.77万元，全部投资于固定资产。截至报告期末，该项目实际使用金额8,331.81万元，超出募投资金6,700万元外的资金全部由企业自有资金解决。该项目未完成工程决算。2009年该项目未达到预计效益，主要受以下几个的原因的影响：投产以来，电解金属锰销售价格大幅下滑，出现了成本和售价倒挂的现象；新生产线处于磨合期，原材料消耗较高，工艺控制还不是很完善；只开通了部分产能，无法形成规模效益。
1万吨/年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目:2009年该项目累计使用募集资金5,290.07万元。截至报告期末，生产线的改造正在进行，投料方式的改造尚未启动，该项目预计2010年10月完工。
（二）变更原因、决策程序及信息披露情况说明
1．一万吨/年电解金属锰技改工程项目：情况说明见《公司2009年半年度报告》第五节“董事会报告”第三点之“募集资金变更项目情况”。
2．一万吨/年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目：
（1）变更原因
随着国家产业政策的调整，新能源产业发展规划相继出台，新能源电池取得了飞速发展，其中锂离子电池用锰酸锂发展异常迅猛。公司于08年底成功研制出了锂离子电池用锰酸锂专用电解二氧化锰新产品，为尽快投入市场，公司决定投资10000吨/年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目。
（2）变更程序和审批机构
公司严格按照《公司法》等法律、法规以及《公司章程》、《湘潭电化科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（2008年修订）的有关规定对本次变更履行了必要的审核程序。本次变更募集资金的议案已于2009 年9月9日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，并经公司2009年第二次临时股东大会批准。“10000吨/年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目”已于2009 年8月24日获得到湘潭市经济委员会备案批复，备案号为（潭经投资备(2009)060号）。
（3）变更披露情况
公司于2009年9月9日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了本次部分变更募集资金的议案。独立董事、保荐机构代表人对此发表了同意意见。公司2009年10月9日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过了本次部分变更募集资金的议案。2009年9月10日公司通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网就募集资金变更事项披露了《湘潭电化科技股份有限公司四届董事会第六次会议公告》（公告编号：2009-033）、《湘潭电化科技股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2009-034）及《湘潭电化科技股份有限公司部分变更募集资金投向的公告》（公告编号：2009-035）三个文件。2009年10月10日公司通过上述媒体公告了公司2009年第二次临时股东大会对部分变更募集资金项目的审议结果《湘潭电化科技股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2009-039）。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2009年度，本公司已按《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金管理办法》的规定披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
湘潭电化科技股份有限公司
2010年2月9日
附件1
募集资金使用情况对照表
编制单位：湘潭电化科技股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 14,742.50 | 本年度投入募集资金总额 | 5,290.07 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 14,742.50 | 已累计投入募集资金总额 | 11,990.07 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 100% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 2万吨/年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程项目 | 是 | 16,987.97 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | - | - | - | 否 | 是 |
| 合计 | — | 16,987.97 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | — | — | - | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 计划投资项目投资盈利预期变化，所以暂时停止该项目。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 原项目受到以下三个方面因素的影响，将难以获得原来预计的投资回报。（1）主要原材料价格上涨。（2）电解二氧化锰市场竞争加剧。（3）取消电解二氧化锰出口退税。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 募集资金投资项目实施地点未变更。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 募集资金投资项目实施方式未调整。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金投资项目无先期投入及置换情况 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期内，用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本年度募集资金的实际使用情况之用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 报告期内无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 除以上披露的募集资金使用情况之外，剩余募集资金存放于募集资金专户。 | |||||||||||
注1：1万吨/年电解金属锰技改工程项目已实际投入8,331.81万元，超出募集资金部分1,631.81万元由公司以自有资金投入，其中本年以自有资金投入1,123.77万元。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2009年度
编制单位：湘潭电化科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 1万吨/年电解金属锰技改工程项目 | 2万吨/年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程项目 | 6,700 | 6,700 | 1,123.77 | 8,331.81 | 124.36 | 2009年4月27日 | -393.90 | 否 | 否 |
| 1万吨/年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目 | 2万吨/年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程项目 | 8,042.5 | 8,042.5 | 5,290.07 | 5,290.07 | 65.78 | 2010年10月8日 | 否 | ||
| 合计 | 14,742.5 | 14,742. 5 | 6,413.84 | 13,621.88 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 募集资金投向改为投资一万吨/年电解金属锰技改工程项目和一万吨/年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目，情况说明见变更募集资金投资项目的资金使用情况之变更原因、决策程序及信息披露情况说明。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 1万吨/年电解金属锰技改工程项目：因金融危机的影响，电解金属锰市场行情低迷，导致电解金属锰的价格大幅下滑，公司放缓了工程建设进度，到2009年5月份才正式投产，并且只使用了部分产能。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内无 | |||||||||