中国北车股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国北车股份有限公司（“公司”）第一届董事会第十一次会议于2010年2月3日以书面形式发出通知，于2010年2月8日以现场会议方式在北京市丰台区芳城园一区15号中国北车大厦308会议室召开。公司董事长崔殿国先生、副董事长王立刚先生、董事林万里先生、董事张忠先生、董事邵瑛女士、董事张新民先生出席了会议，监事会主席刘克鲜先生、监事陈方平先生、监事朱三华先生列席了会议，公司高级管理人员及有关人员列席了会议。会议应到董事9人，实到董事6人。董事奚国华先生因出差未能出席本次会议，委托董事林万里先生代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。独立董事秦家铭先生、陈丽芬女士因出差未能出席本次会议，委托独立董事邵瑛女士代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：
一、 审议通过《关于审议北车长春轨道客车集团有限责任公司完善高速动车组制造平台建设项目的议案》
为提高北车长春轨道客车集团有限责任公司时速350公里高速动车组生产能力，会议同意北车长春轨道客车集团有限责任公司实施完善高速动车组制造平台建设项目。项目总投资预算人民币89,600万元，全部为固定资产投资。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过《关于审议唐山轨道客车有限责任公司时速350公里动车组制造能力提升技术改造项目的议案》
为提高唐山轨道客车有限责任公司时速350公里高速动车组生产能力，会议同意唐山轨道客车有限责任公司实施时速350公里动车组制造能力提升技术改造项目。项目总投资预算人民币60,900万元，全部为固定资产投资。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、 审议通过《关于审议中国北车集团大连机车车辆有限公司大连机车旅顺基地一期建设项目的议案》
为提高公司在城市轨道车辆制造方面的市场竞争力，会议同意中国北车集团大连机车车辆有限公司实施大连机车旅顺基地一期建设项目。项目总投资预算人民币150,000万元，全部为固定资产投资，项目建设完成后，将形成年产城市轨道车辆700辆生产能力。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、 审议通过《关于审议济南轨道交通装备有限责任公司全资子公司北车风电有限公司引进风电机组总成技术产业化（第一期）项目的议案》
为进一步提升公司风力发电机组产业化生产能力，会议同意济南轨道交通装备有限责任公司全资子公司北车风电有限公司实施引进风电机组总成技术产业化（第一期）项目。项目总投资预算人民币48,500万元，全部为固定资产投资。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、 审议通过《关于审议中国北车集团大同电力机车有限责任公司收购大同法维莱车钩系统有限责任公司股权的议案》
会议同意中国北车集团大同电力机车有限责任公司收购其全资子公司大同益达铸造有限责任公司所持大同法维莱车钩系统有限责任公司50%的股权。股权收购价格以经资产评估机构评估及备案的评估结果为基础确定。本次收购尚需履行国有产权转让的进场交易程序及外商投资企业股权变更的审批程序。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、 审议通过《关于审议西安轨道交通装备有限责任公司收购陕西华阜科工贸有限公司51%股权的议案》
会议同意西安轨道交通装备有限责任公司以现金方式收购陕西华阜科工贸有限公司（民营企业）51%股权，实际收购价格以资产评估机构评估及备案的评估结果为基础确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、 审议通过《关于审议北京北车物流发展有限责任公司向长春享铁车辆装备制造股份有限公司增资的议案》
会议同意北京北车物流发展有限责任公司以现金方式向长春享铁车辆装备制造股份有限公司增资人民币300万元。预计增资完成后，长春享铁车辆装备制造股份有限公司注册资本变更为人民币1,500万元，北京北车物流发展有限责任公司在长春享铁车辆装备制造股份有限公司的持股比例约为20%，具体持股比例依据审计和/或资产评估结果最终确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、 审议通过《关于审议天津机辆轨道交通装备有限责任公司出资设立天津机辆钢铁有限责任公司的议案》
会议同意天津机辆轨道交通装备有限责任公司与上海桂东实业有限公司共同出资设立天津机辆钢铁有限责任公司。天津机辆钢铁有限责任公司的注册资本约为人民币800万元，其中天津机辆轨道交通装备有限责任公司以现金出资人民币410万元，占注册资本的51.25%；上海桂东实业有限公司以现金出资人民币390万元，占注册资本的48.75%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、 审议通过《关于中国北车股份有限公司以调整募投项目使用募集资金额度后的募集资金向控股子公司增资并置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
会议同意公司根据2010年第一次临时股东大会决议的授权，以调整募集资金投资项目（“募投项目”）使用募集资金额度后的募集资金向控股子公司增资并置换预先投入募投项目的自筹资金。本次以调整后增加的募集资金向7家控股子公司增资共计人民币174,000万元。增资具体情况如下：
1. 向唐山轨道客车有限责任公司增资人民币50,000万元；
2. 向长春轨道客车股份有限公司增资人民币30,000万元；
3. 向北京二七轨道交通装备有限责任公司增资人民币15,000万元；
4. 向中国北车集团大连机车研究所有限公司增资人民币3,600万元；
5. 向青岛四方车辆研究所有限公司增资人民币15,970万元；
6. 向齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司增资人民币29,930万元；
7. 向永济新时速电机电器有限责任公司增资人民币29,500万元。
上述7家控股子公司将按照其公司章程的相关规定，履行增资的董事会/股东（大）会决议、验资、工商变更登记等法律程序，并将按照《中国北车股份有限公司募集资金管理制度》的规定，将上述增资款专项用于募投项目。公司以募集资金向控股子公司增资后，该等控股子公司将运用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
会议同意公司控股子公司根据毕马威华振会计师事务所出具的《关于中国北车股份有限公司预先已投入募集资金项目的自筹资金截至2009年11月30日使用情况的审核报告》（KPMG-A(2009)OR No.0334号），用公司以调整募投项目使用募集资金额度后的募集资金对其增资的部分款项，对已增加使用募集资金额度的5个募投项目中尚未置换的100,930万元自筹资金进行置换。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 项目承办单位 | 调整后使用募集资金金额 | 截至2009年11月30日自筹资金投入金额 | 已置换募集资金金额 | 本次募集资金置换金额 |
| 1 | 时速300公里动车组技术引进消化吸收和国产化技术改造 | 唐山轨道客车有限责任公司 | 68,000 | 77,324 | 18,000 | 50,000 |
| 2 | 时速200公里动车组技术引进消化吸收和国产化技术改造 | 长春轨道客车股份有限公司 | 46,000 | 34,069 | 16,000 | 18,000 |
| 3 | 生产六轴大功率交流传动电力机车技术改造 | 北京二七轨道交通装备有限责任公司 | 34,500 | 39,639 | 19,500 | 15,000 |
| 4 | 建设铁路货车研发中心和组装基地建设 | 齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司 | 22,000 | 23,081 | 16,070 | 5,930 |
| 5 | 建设快速、重载铁路货车研发与制造基地改造 | 齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司 | 23,400 | 21,579 | 9,400 | 12,000 |
| 合 计 | 195,692 | 78,970 | 100,930 |
毕马威华振会计师事务所出具的《中国北车股份有限公司预先已投入募集资金项目的自筹资金截至2009年11月30日使用情况的审核报告》（KPMG-A(2009)OR No.0334号）意见为：中国北车股份有限公司《关于预先已投入募集资金项目的自筹资金截至2009年11月30日止使用情况专项说明》中所披露的自筹资金使用情况在所有重大方面与实际使用情况相符。
公司保荐人中国国际金融有限公司认为：公司本次拟使用募集资金100,930万元置换预先投入的自筹资金，未违反有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募投项目和损害股东利益的情形，审议程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，同意公司实施该等事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一○年二月九日