西南证券股份有限公司
关于预计2010年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》，公司结合日常经营和业务开展需要，对2010 年度可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、2010年度日常关联交易（预计）概述
（一）收入
| 序号 | 项目 | 关联方 | 预计收入金额 | 相关业务或事项简介 |
| 1 | 基金代销 | 银华基金管理有限公司 | 因基金销售情况的不确定性，以实际发生数计算。 | 代销基金公司旗下基金。 |
| 2 | 益民基金管理有限公司 | |||
| 3 | 席位租赁费 | 银华基金管理有限公司 | 650万元 | 基金公司向我公司支付在租用交易单元产生的交易佣金。 |
| 4 | 益民基金管理有限公司 | 40万元 | ||
| 5 | 存款利息 | 重庆三峡银行股份有限公司 | 因公司自有资金的存放规模难以预测，以实际发生数计算。 | 在该行存放自有资金，并由此取得利息收入。 |
| 6 | 固定收益业务中的债券交易和分销 | 中国建银投资有限责任公司 | 因债券市场的不确定性，以实际发生数计算。 | 一级市场债券分销，二级市场债券买卖、债券回购。 |
| 7 | 重庆国际信托有限公司 | |||
| 8 | 银华基金管理有限公司 | |||
| 9 | 益民基金管理有限公司 | |||
| 10 | 重庆三峡银行股份有限公司 | |||
| 11 | 安诚财产保险股份有限公司 |
（二）支出
| 序号 | 项目 | 关联方 | 预计支出金额 | 相关业务或事项简介 |
| 1 | 固定收益业务中的债券交易和分销 | 中国建银投资有限责任公司 | 因债券市场的不确定性，以实际发生数计算。 | 一级市场债券分销，二级市场债券买卖、债券回购。 |
| 2 | 重庆国际信托有限公司 | |||
| 3 | 银华基金管理有限公司 | |||
| 4 | 益民基金管理有限公司 | |||
| 5 | 重庆三峡银行股份有限公司 | |||
| 6 | 安诚财产保险股份有限公司 |
二、关联方及关联关系介绍
| 序号 | 关联方 | 关联方简介 | 关联关系简介 |
| 1 | 中国建银投资有限责任公司 | 成立于2004年9月，注册资本人民币206亿元，注册地北京，系国有独资金融投资公司，公司法定代表人杨庆蔚，公司经营范围包括投资与投资管理、资产管理与处置、企业管理等。 | 中国建银投资有限责任公司持有公司5%以上股份 |
| 2 | 重庆国际信托有限公司 | 成立于1984年，注册资本16.3373亿元，法定代表人何玉柏，经营范围主要包括信托；作为发起人从事投资基金业务；企业资产重组、购并及融资；国务院有关部门批准的证券承销业务；同业拆借等。 | 重庆国际信托有限公司持有公司5%以上股份 |
| 3 | 银华基金管理有限公司 | 成立于2001年5月28日，注册资本2亿元人民币，公司注册地深圳。公司法定代表人彭越。经营范围包括经营范围基金管理、发起设立基金。 | 公司董事、总裁王珠林担任银华基金管理有限公司的副董事长 |
| 4 | 益民基金管理有限公司 | 2005年12月1日经中国证监会（证监基金字【2005】192号）批准设立，注册资本1亿元人民币，注册地重庆。经营范围包括发起设立基金、基金管理业务等。 | 公司董事长翁振杰担任益民基金管理有限公司的董事长 |
| 5 | 重庆三峡银行股份有限公司 | 2008年2月经中国银行业监督管理委员会批准，由“万州商业银行股份有限公司”更名为“重庆三峡银行股份有限公司”，注册资本20.1179亿元。 | 公司董事长翁振杰担任重庆三峡银行股份有限公司的董事 |
| 6 | 安诚财产保险股份有限公司 | 成立于2006年12月30日，注册资本10亿元，总部设在重庆。公司由国有企业（占股比92%）和民营企业共同出资组建。 | 公司董事吴坚担任安诚财产保险股份有限公司的副董事长 |
三、定价原则
（一）基金代销：参照证券公司与基金公司席位租赁的行业惯例进行，基金公司根据证券公司销售其基金产品的销量来决定是否租用交易席位，并根据基金的销量，按一定的倍数在该席位上进行交易。席位租赁费即为该席位上证券交易所产生的交易手续费，手续费率参照行业惯例执行；
（二）存款利息：参照金融同业存款的市场利率水平进行定价；
（三）固定收益业务中的债券交易和分销：参照市场价格水平及债券市场的行业惯例，以不偏离中债估值的2%进行定价。
四、交易目的以及对公司的影响
（一）上述日常关联交易，均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，并将为公司带来合理的收益；
（二）上述日常关联交易是公允的，交易的确定符合相关程序，交易定价符合市场定价的原则，交易过程透明，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不会对公司造成任何风险，也不存在损害公司权益的情形；
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，公司独立董事张宗益、刘萍、吴军认真审阅了《关于预计公司2010年度日常关联交易的议案》，并基于独立判断的立场，就上述议案所列的关联交易事项发表独立意见如下：
一、相关关联交易是公允的，交易的确定符合相关程序，交易定价符合市场定价的原则，交易过程透明，不存在损害公司及中小股东利益的情况；
二、相关业务的开展有利于促进公司业务增长，提高投资回报，符合公司实际情况，对公司发展起到了积极的促进作用；
三、相关议案的表决严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行，决策程序合法、合规。
据此，公司3名独立董事表示同意意见。
六、审议程序
公司关联交易决策委员会已审议通过《关于预计公司2010年度日常关联交易的议案》，并提交公司董事会审议；公司董事会于2010年2月5日召开第六届董事会第十二次会议审议通过该议案，其中，翁振杰董事长回避关于与重庆国际信托有限公司、益民基金管理有限公司、重庆三峡银行股份有限公司交易事项的表决，王珠林董事、总裁回避关于与银华基金管理有限公司交易事项的表决，吴坚董事回避关于与安诚财产保险股份有限公司交易事项的表决；目前，该议案已提交公司2009年度股东大会审议，尚需股东大会审议通过后方可实施。其中，重庆国际信托有限公司、中国建银投资有限责任公司应在股东大会上分别回避该议案中涉及自己公司事项的表决。
七、备查文件
1.本公司第六届董事会第十二次会议决议
2.独立董事意见
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇一〇年二月九日