华仪电气股份有限公司
第四届董事会第11次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华仪电气股份有限公司第四届董事会第11次会议于2010年2月9日以通讯表决方式召开，会议应参加表决的董事9名，实参加表决9名。会议的召集召开符合相关法规和公司章程的规定，会议经审议表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《前次募集资金使用情况报告》（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn），同意将本议案提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，无反对和弃权票。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，同意将本议案提请股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意9票，无反对和弃权票。
三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》，同意将本议案提请股东大会逐项审议。
因该议案涉及公司控股股东华仪电器集团有限公司（以下简称“华仪集团”）承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不超过本次非公开发行股份总数的15%。关联董事陈道荣、林建伟、陈帮奎、张建新、祝存春在该议案表决过程中回避表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。
表决结果：同意4票，无反对和弃权票。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意4票，无反对和弃权票。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量为不超过9000万股（含9000万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果： 同意4票，无反对和弃权票。
4、发行对象及认购方式
发行对象为包括公司控股股东华仪集团在内的不超过十家的特定对象。其中，华仪集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不超过本次非公开发行股份总数的15%。除华仪集团外其他发行对象的范围为：符合相关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名的特定对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意4票，无反对和弃权票。
5、发行股份的价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第11次会议决议公告日（2010年2月10日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于14.12元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的价格和数量做相应调整。定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
表决结果：同意4票，无反对和弃权票。
6、限售期安排
本次非公开发行的股票中：控股股东华仪集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果： 同意4票，无反对和弃权票。
7、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果： 同意4票，无反对和弃权票。
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部投入如下项目：
| 序号 | 所属行业 | 项目名称 | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 风力发电 | 3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目 | 46,600.00 |
| 2 | 上海华仪风电技术研究院项目 | 19,280.00 | |
| 3 | 风电一体化服务项目 | 19,530.00 | |
| 4 | 智能电网 | 充气类高压开关设备生产线技术改造项目 | 11,130.00 |
| 5 | 智能配电设备研发及产业化建设项目 | 18,030.00 | |
| 募集资金投资项目合计 | 114,570.00 | ||
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充华仪电气流动资金。
若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次增发募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金的投入。
表决结果： 同意4票，无反对和弃权票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意4票，无反对和弃权票。
10、本次发行决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果： 同意4票，无反对和弃权票。
本议案需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》，同意将本议案提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，无反对和弃权票。
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》（预案内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn），同意将本议案提请股东大会审议。
表决结果：同意4票，无反对和弃权票。（因该议案涉及公司控股股东华仪集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不超过本次非公开发行股份总数的15%。关联董事陈道荣、林建伟、陈帮奎、张建新、祝存春在该议案表决过程中回避表决。）。
六、审议通过了《关于公司与控股股东华仪集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意将本议案提请股东大会审议。（详见临2010-008号公告）
表决结果：同意4票，无反对和弃权票（因该议案涉及公司控股股东华仪集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不超过本次非公开发行股份总数的15%。关联董事陈道荣、林建伟、陈帮奎、张建新、祝存春在该议案表决过程中回避表决。）。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，同意将本议案提请股东大会审议。
为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
（二）办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案等工作，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（三）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
（七）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（八）如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目调减）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
（九）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；
（十）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，无反对和弃权票。
八、审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》（内容详见：临2010-007：关于召开2010 年度第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，无反对和弃权票。
特此公告。
华仪电气股份有限公司董事会
2010年2月10日
股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2010-006
华仪电气股份有限公司
关于召开2010年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司章程及相关规定，董事会提议于2010年3月1日召开2010年第一次临时股东大会，召开会议具体情况如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间
现场会议召开时间为：2010年3月1日（星期一）上午9时整
网络投票时间：2010年3月1日上午9：30-11：30 下午13：00-15：00
2、地 点：浙江省乐清市宁康西路138号二楼综合楼会议室
3、会议召集人：华仪电气股份有限公司董事会
4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
5、股权登记日：2010年2月22日（星期一）
二、会议审议事项
1、审议《前次募集资金使用情况报告》；
2、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
3、审议《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》；
3.01发行股票的种类和面值
3.02发行方式及发行时间
3.03发行数量
3.04发行对象及认购方式
3.05发行股份的价格及定价原则
3.06限售期安排
3.07上市地点
3.08募集资金数量和用途
3.09本次发行前公司滚存未分配利润的安排
3.10本次发行决议有效期限
4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》；
5、审议《关于本次非公开发行股票预案的议案》；
6、审议《关于公司与控股股东华仪集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
7、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
三、出席会议的对象
1、截止2010年2月22日（星期一）（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
2、公司全体董事、监事和高管人员；
3、本公司聘请的见证律师。
四、表决权
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如同一股份通过网络系统投票多次的，以第一次的投票为准，通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。社会公众股股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件。
五、现场会议登记办法
（1）登记手续：
符合上述条件的法人股东持股东帐户、法定代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
符合上诉条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书（见附件1）、本人身份证和委托人股东账户及委托人持股凭证办理登记手续。
异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。
（2）登记时间 ：2010年2月26日 8：30---16：30
（3）登记地点：本公司董秘室
六、其他事项：
1、出席会议人员食宿费、交通费自理；
2、联系办法：
联系地址：浙江省乐清市经济开发区（盐盆新区）纬四路
邮政编码：325600
联 系 人：姜福君、骆克梅
电 话：0577-62661122
传 真：0577-62237777
特此公告。
附件：
1、 授权委托书
2、 2010年第一次临时股东大会网络投票的操作流程
华仪电气股份有限公司董事会
2010年2月10日
附件1：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2010年*月*日召开的华仪电气股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并授权对以下议题进行表决：
1、《前次募集资金使用情况报告》； （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）
2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）
3、《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》；
3.01发行股票的种类和面值 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）
3.02发行方式及发行时间 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）
3.03发行数量 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）
3.04发行对象及认购方式 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）
3.05发行股份的价格及定价原则 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）
3.06限售期安排 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）
3.07上市地点 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）
3.08募集资金数量和用途 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）
3.09本次发行前公司滚存未分配利润的安排（同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）
3.10本次发行决议有效期限 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）
4、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》；
（同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）
5、《关于本次非公开发行股票预案的议案》； （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）
6、《关于公司与控股华仪集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
（同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）
7、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）
委托人签名： 股票帐户号：
（法人单位盖章）
持 股 数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
2010年 月 日
附件2：
华仪电气股份有限公司
2010年第一次临时股东大会网络投票的操作流程
一、投票流程
1、输入买入指令；
2、输入证券代码：738290；投票简称：华仪投票；
3、在委托价格项下填写议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报。具体情况如下：
| 序号 | 审议事项 | 委托 价格 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案七所有议案同意表决 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1 | 《前次募集资金使用情况报告》 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.01 | 发行股票的种类和面值 | 3.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.02 | 发行方式及发行时间 | 3.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.03 | 发行数量 | 3.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.04 | 发行对象及认购方式 | 3.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.05 | 发行股份的价格及定价原则 | 3.05元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.06 | 限售期安排 | 3.06元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.07 | 上市地点 | 3.07元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.08 | 募集资金数量和用途 | 3.08元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.09 | 本次发行前公司滚存未分配利润的安排 | 3.09元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.10 | 本次发行决议有效期限 | 3.10元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 《关于本次非公开发行股票预案的议案》 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 《关于公司与控股股东华仪集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》； | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。 | 7.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
注：对于议案3中有多个需表决的子议案，3.00 元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01 元代表议案3中的子议案3.01，3.02 元代表议案3中的子议案3.02，以此类推。
4、表决意见
在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日持有“华仪电气”A股的投资者，对公司第一个议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738290 | 买入 | 1元 | 1股 |
2、如某投资者对第一个议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738290 | 买入 | 1元 | 2股 |
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次申报为准。
3、本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，不纳入表决统计。
4、由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。
5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2010-007
华仪电气股份有限公司
关于与控股股东华仪集团签署
附条件生效的
股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
1、公司本次拟向包括控股股东华仪电器集团有限公司（以下简称“华仪集团”）在内的不超过10名特定对象非公开发行股票数量为不超过9,000万股（含9,000万股）。其中，华仪集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不超过本次非公开发行股份总数的15%。
2、本次非公开发行认购事项尚须获得股东大会的批准，并报中国证监会核准后方可实施，控股股东华仪集团的认购行为构成关联交易，华仪集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
3、截至2009年12月31日，华仪集团持有本公司125,210,000股，占公司总股本的45.69%，为公司的控股股东。
一、非公开发行认购情况概述
经公司第四届董事会第11次会议审议，通过了《关于公司与控股股东华仪集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》及本次非公开发行的相关议案。公司本次拟向包括控股股东华仪集团在内的不超过10名特定对象非公开发行股票数量为不超过9,000万股（含9,000万股）。其中，华仪集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不超过本次非公开发行股份总数的15%。因该议案涉及公司控股股东华仪集团以现金认购部分非公开发行股票，关联董事陈道荣、林建伟、陈帮奎、张建新、祝存春在该议案表决过程中回避表决。
本公司独立董事事先认可该事项，并发表独立意见。本次非公开发行股票尚须获得股东大会的批准，并报中国证监会核准后方可实施，华仪集团的认购行为构成关联交易，华仪集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
二、非公开发行对象及其与公司的关系
1、非公开发行对象
本次非公开发行对象为包括华仪集团在内的不超过10 名的特定对象。其中，华仪集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不超过本次非公开发行股份总数的15%。除华仪集团外其他发行对象的范围为：符合相关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名的特定对象。
2、非公开发行对象与公司的关系
本次发行股票对象之一为本公司控股股东华仪电器集团有限公司，住所：乐清市乐成镇宁康西路138号；法定代表人：陈道荣；注册资本：12,000万元。截至2009 年12 月31日，华仪集团持有公司125,210,000 股，占公司总股本的45.69%。除华仪集团以外，目前公司尚无其他确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
三、非公开发行认购合同的主要内容和定价政策
本公司与控股股东华仪集团于2010年2月9日签署了《华仪电气股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，该协议的主要内容如下：
1、合同主体
甲方（发行人）：华仪电气股份有限公司
乙方（认购人）：华仪电器集团有限公司
2、认购方式
华仪集团以现金方式认购
3、认购价格
本次发行的定价基准日为华仪电气第四届董事会第11次会议决议公告日，即2010年2月10日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价的90%。具体发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，对本次发行底价作除权、除息处理。
华仪集团不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
4、认购数量
华仪集团将以现金方式认购不超过本次非公开发行股份总数的15%。
5、限售期
华仪集团本次认购股票自发行完成之日起三十六个月内不得转让。
6、生效条件
1）本协议及本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
2）本协议获得乙方董事会、股东会的有效批准；
3）中国有关司法机关、审批机构或其他政府机构均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或相关交易协议项下交易或安排成为非法或被禁止（无论以任何方式）；
7、支付方式
协议生效并且甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，甲方发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起2个工作日内，乙方负责将本协议规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
8、违约责任
任何一方违约，并在守约方书面通知后30日内仍未纠正或弥补该违约行为的，守约方有权解除本协议及/或要求违约方赔偿守约方由此造成的任何实际损失。
四、本次非公开发行认购行为的目的以及对上市公司的影响
为充分把握风力发电及电力设备行业的发展契机，本着提高公司的资产质量、盈利能力以及未来增长潜力之目的，公司拟向特定投资者非公开发行人民币普通股股票不超过9,000万股以筹集资金。本次发行募集资金将用于3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目、上海华仪风电技术研究院项目、风电一体化服务项目、充气类高压开关设备生产线技术改造项目和智能配电设备研发及产业化建设项目。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高盈利水平。
公司控股股东华仪集团参与认购本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目的良好预期及对公司长期发展的信心与支持，有利于进一步提升公司的竞争能力，促进公司的产品升级，巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司第四董事会第11次会议前向独立董事提交了相关资料，并获得了独立董事认可。公司独立董事同意上述非公开发行认购事项，并发表了独立意见：
认为公司控股股东华仪集团参与认购本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目的良好预期及对公司长期发展的信心与支持，华仪集团认购价格客观、公允，没有损害社会公众股东权益。同意华仪集团认购不超过本次非公开发行股票总数的15%，同意公司与华仪集团签订《华仪电气股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
六、备查文件目录
1、公司与华仪电器集团有限公司签署的《华仪电气股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》
2、公司第四届董事会第11次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
华仪电气股份有限公司董事会
2010年2月10日
华仪电气股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2009年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]901号”文核准，公司于2009年1月6日向7位特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）3,000万股，每股面值1元，发行价为每股人民币9.95元，公司此次发行募集资金总额为29,850.00万元，扣除承销费和保荐费547.75万元后的募集资金为29,302.25万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2009年1月6日分别汇入本公司在中国农业银行乐清市支行、中国建设银行股份有限公司乐清乐成支行、中信银行温州乐清支行及温州银行乐清支行开立的人民币账户。另扣除律师费、验资费等其他发行费用85.39万元后，实际募集资金净额为29,216.86万元。该事项业经浙江天健东方会计师事务所有限公司审验，并由其出具浙天会验[2009]第2号《验资报告》。
（二）募集资金在专项账户中存放情况
截至2009年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下： (单位:元)
| 开户银行 | 银行账号 | 金额 | 备注 |
| 中国农业银行股份有限公司乐清市支行 | 270101040026865 | 41,552,725.21 | |
| 中国建设银行股份有限公司乐清乐成支行 | 33001627574053002625 | 15,219,049.91 | |
| 中信银行温州乐清支行 | 7335210182100057983 | 30,158,263.07 | |
| 温州银行乐清支行 | 70100120190008587 | 9,365,893.94 | |
| 701000020290008587-1 | 45,000,000.00 | 七天通知存款 | |
| 合计 | 141,295,932.13 |
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
募集资金到位后，根据公司第四届董事会五次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金5,804.31万元。该事项业经浙江天健东方会计师事务所有限公司审验，并由其出具浙天会审[2009]第23号《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司本年度内募集资金专用账户共计支付9,584.25万元，其中《兆瓦级风力发电机组研发中心技术改造项目》426.49万元、《年产 1.5兆瓦风力发电机组300台建设项目》9,157.76万元。
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
2009年5月7日，本公司召开2008年度股东大会，审议通过了《关于调整2008年度非公开发行股票募集资金投资项目实施主体的议案》，将两个项目的实施主体调整为华仪电气全资子公司浙江华仪风能开发有限公司。独立董事及保荐机构已对该调整事项发表意见。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司前次募集资金投资项目原计划募集资金总额为60,700万元，但由于二级市场原因，最终实际募集资金净额为29,216.86万元，造成实际投资总额与承诺的差异。截止2009年12月31日，《兆瓦级风力发电机组研发中心技术改造项目》累计投入4,833.02万元，其中：募集资金投入2,109.77万元，自有资金投入2,723.25万元；《年产1.5兆瓦风力发电机组300台建设项目》累计投入13,618.16万元，其中：募集资金投入13,278.79万元，自有资金投入339.37万元。
鉴于《兆瓦级风力发电机组研发中心技术改造项目》核心目标已经完成，公司1.5MW风电机组已于2008年7月31日成功下线，目前产销旺盛，且实际募集资金较募投项目投资总额差距较大，为优先确保《年产 1.5兆瓦风力发电机组300台建设项目》的投入，2009年12月21日公司召开2009年第一次临时股东大会，决定将全部剩余募集资金投入到《年产 1.5兆瓦风力发电机组300台建设项目》。独立董事及保荐机构已对该调整事项发表意见。
根据《年产1.5兆瓦风力发电机组300台建设项目》实施进度安排，公司预计剩余募集资金将于2010年3月31日前使用完毕。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况说明。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。
四、其他差异说明
本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
华仪电气股份有限公司
2010年1月21日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2009年12月31日
编制单位：华仪电气股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额：29,850.00 | 已累计使用募集资金总额：15,388.56 | |||||||||
| 募集资金净额：29,216.86 | 各年度使用募集资金总额： 2009年度：15,388.56 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金占总额比例：0.00% | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 年产 1.5兆瓦风力发电机组300台建设项目 | 年产 1.5兆瓦风力发电机组300台建设项目 | 50,100.00 | 27,107.09 | 13,278.79 | 50,100.00 | 27,107.09 | 13,278.79 | -13,828.30 | 2010年12月 |
| 2 | 兆瓦级风力发电机组研发中心技术改造项目 | 兆瓦级风力发电机组研发中心技术改造项目 | 10,600.00 | 2,109.77 | 2,109.77 | 10,600.00 | 2,109.77 | 2,109.77 | 2009年12月 | |
| 合计 | 60,700.00 | 29,216.86 | 15,388.56 | 29,216.86 | 29,216.86 | 15,388.56 | -13,828.30 | |||
注：年产 1.5兆瓦风力发电机组300台建设项目已部分完工， 2009年度已实现效益；兆瓦级风力发电机组研发中心技术改造项目的核心目标已实现。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2009年12月31日
编制单位：华仪电气股份有限公司 单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目 累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益（以销售收入列示） | 截止日 累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2007年 | 2008年 | 2009年 | ||||
| 1 | 年产 1.5兆瓦风力发电机组300台建设项目 | 17,720.51 | 17,720.51 | |||||
| 2 | 兆瓦级风力发电机组研发中心技术改造项目 | |||||||
注：年产 1.5兆瓦风力发电机组300台建设项目建设期为1.5年，截止2009年末该项目仍处于建设期内。
前次募集资金使用情况鉴证报告
天健审〔2010〕142号
华仪电气股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的华仪电气股份有限公司（以下简称华仪电气公司）截至2009年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供华仪电气公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为华仪电气公司增发股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
华仪电气公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对华仪电气公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，华仪电气公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了华仪电气公司截至2009年12月31日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 朱大为
中国·杭州 中国注册会计师 沈培强
报告日期：2010年1月21日