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华仪电气股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重要提示
1、华仪电气股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第11次会议审议通过，尚需股东大会批准和中国证监会核准。
2、公司本次非公开发行对象为包括控股股东华仪电器集团有限公司（以下简称“华仪集团”）在内的不超过10名特定对象。其中，华仪集团已于2010年2月9日与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不超过本次非公开发行股份总数的15%。除华仪集团外其他发行对象的范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名的特定对象。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第11次会议决议公告日（2010年2月10日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90％，即发行价格不低于14.12元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
所有投资者以现金认购，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，其中，华仪集团认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
4、本次非公开发行股票数量为不超过9,000万股（含9,000万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
释 义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
2009年12月，举世瞩目的哥本哈根会议结束，其在21世纪人类抗气候变化活动中有着里程碑式的意义，会议虽由于种种原因未能达成约束性协议，但中国作为发展中的大国，在本次会议中发挥了重要的作用，为全世界共同走向低碳道路做出了努力。
在此之前的2009年9月，中国参加联合国气候变化峰会并表态：中国将坚持“共同但有区别的责任”这一原则，根据《联合国气候变化框架公约》及《京都议定书》的要求，落实“巴厘路线图”谈判结果、统筹协调经济增长、社会发展、环境保护。力争实现2020年单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年显著下降；大力发展可再生能源和核能，到2020年非化石能源占一次能源消费比重达到15%左右。2009年11月，国务院常务会议决定，郑重承诺到2020年我国单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降40%-45%，作为约束性指标纳入国民经济和社会发展中长期规划，并制定相应的国内统计、监测、考核办法。同时通过一系列的努力，到2020年实现非化石能源占一次能源消费比重达到15%左右。中国作为一个发展中国家，同时也是一个有责任心的国家，表率性的做出了减排承诺，走向了发展低碳经济的道路。
低碳经济系统有以下三个重要环节：（1）能源的来源环节：用太阳能、风能、生物能等低碳的可再生能源或其他清洁能源，替代传统的高碳的化石能源；（2）能源使用环节：通过建立兼容并包各种能源的互联网或智能电网，提高工业、建筑、交通、家庭中的能源利用效率；（3）能源使用完成后的排放环节，通过开发利用碳捕捉储存技术以及加强森林、水面积等碳汇建设，吸收能源流转过程中排放的二氧化碳。
目前，为落实减排及发展新能源相关承诺，我国各相关部门已开始制定有关法律法规及产业政策：全国人大常委会于2009年12月26日通过《可再生能源法》修订案、国家电网关于《智能电网标准体系》、《智能电网规划》的制定工作已经接近尾声。公司近年来致力于风电设备的研发、制造、销售；风电场的开发、建设和电力设备的研发、制造、销售。公司主营业务紧密契合国家低碳经济发展方向，有着良好的发展前景。
（二）本次非公开发行的目的
1、适应公司业务发展规划的需要
公司长期战略规划中，对风力发电和高压电器两个业务领域并重，以风力发电业务拓展公司业务发展空间，以高压电器业务的稳定发展巩固公司在行业内的领先地位。公司决心在中国低碳经济转型过程中，抓住在新能源领域和智能电网建设领域产生的市场机遇，取得更大的发展。
2、增强盈利能力，实现股东利益最大化
公司希望通过本次非公开发行股票，筹集长期发展所需要的资金，增强公司的资本实力。通过募集资金投资项目的逐步实施，扩充公司主营业务实力，增强公司盈利能力，为股东贡献最大利益。
二、发行对象及其与公司的关系
公司本次非公开发行对象为包括控股股东华仪电器集团有限公司在内的不超过10名特定对象。其中，华仪集团已于2010年2月9日与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不超过本次非公开发行股份总数的15%。除华仪集团外其他发行对象的范围为：符合相关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名的特定对象。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第11次会议决议公告日（2010年2月10日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于14.12元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的价格和数量做相应调整。定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2、发行数量
本次发行数量为不超过9000万股（含9000万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、限售期
本次非公开发行的股票中：控股股东华仪集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
4、除权、除息安排
如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的价格和数量做相应调整。
四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部投入如下项目：
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在本次非公开发行募集资金到位前，本公司若为了把握市场时机先期使用自筹资金进行部分相关项目的投资，则在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关前期投入的自筹资金。
若实际募集资金净额不能满足公司对该项目的资金需求，不足部分由公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司对该项目的资金需求，超出部分将用于补充公司流动资金。
五、本次交易是否构成关联交易
本公司控股股东华仪集团已于2010年2月9日与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不超过本次非公开发行股份总数的15%，该行为构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，并由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，华仪集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，华仪集团持有华仪电气45.69%股份，为本公司控股股东。根据本公司董事会决议，本次发行股票数量上限为9000万股，若按照上限发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的27,402万股增加至36,402万股，同时根据《股份认购协议》，华仪集团将以现金形式认购不超过本次发行股份的15%。若按15%计算，本次发行后，华仪集团持有华仪电气38.11%股份，仍保持控股股东地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
截至本非公开发行股票预案签署日，本次发行方案已履行的程序为：本次发行方案已经2010年2月9日召开的公司第四届董事会第11次会议审议通过。
根据相关法律法规规定，本次非公开发行尚需履行的程序为：公司股东大会的批准和中国证监会的批准。
第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要
一、华仪集团概况
名称：华仪电器集团有限公司
注册地：乐清市乐成镇宁康西路138号
法定代表人：陈道荣
成立日期：1997年9月12日
注册资本：12,000万元
经营范围：低压电器、电子元件、仪表仪器（不含计量器具）、机械设备及配件、五金工具、家用电器、灯具、电线电缆、电缆附件、互感器、太阳能设备、水利水电设备研发、制造、销售；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）
二、目前公司与华仪集团之间的股权控制关系
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三、华仪集团主营业务及最近三年的经营情况
在重大资产重组完成后，2007年以来，华仪集团原高压电器和风力发电设备业务全部置入股份公司，从实际经营情况来看，华仪集团本身并不实际经营具体业务，而仅行使投资与股权管理职能。
华仪集团及控股子公司的实际经营业务及对应关系如下表：
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四、华仪集团最近1年简要财务会计报表
（一）2008年度简要合并资产负债表
单位：元
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（二）2008年度简要合并利润表
单位：元
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（三）2008年度简要合并现金流量表
单位：元
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注：由于华仪集团2009年度财务报告尚未编制完成，故列示2008年度未经审计的简要财务报表
五、其他相关情况
（一）华仪集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）本次发行完成后，公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情形。
（三）本次发行预案披露前24个月内公司与控股股东华仪集团及实际控制人之间无重大关联交易。
六、附条件生效股份认购合同摘要
（一）合同主体和签订时间
甲方（发行人）：华仪电气股份有限公司
乙方（认购人）：华仪电器集团有限公司
（二）认购方式
华仪集团以现金方式认购
（三）认购价格
本次发行的定价基准日为华仪电气第四届董事会第11次会议决议公告日，即2010年2月10日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价的90%。具体发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，对本次发行底价作除权、除息处理。
华仪集团不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
（四）认购数量
华仪集团将以现金方式认购不超过本次非公开发行股份总数的15%。
（五）限售期
(下转B23版)
| 发行人、公司、本公司、华仪电气 | 指 | 华仪电气股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 华仪电气股份有限公司本次以非公开发行的方式向特对对象发行不超过9000万股A股股票之行为 |
| 华仪集团、集团公司 | 指 | 华仪电器集团有限公司、为发行人控股股东 |
| 本预案 | 指 | 华仪电气股份有限公司本次非公开发行股票预案 |
| 股份认购协议 | 指 | 华仪集团与华仪电气于2010年2月9签署的《华仪电气股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》 |
| 定价基准日 | 指 | 华仪电气第四届董事会第11次会议决议公告日，即2010年2月10日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 公司股东大会 | 指 | 华仪电气股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指 | 华仪电气股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 华仪电气股份有限公司章程 |
| 华仪科技 | 指 | 浙江华仪电器科技股份有限公司，为华仪电气控股子公司 |
| 前次重大资产重组 | 经中国证监会2006年12月18日批准，华仪电器集团以其持有的高压电器设备、风力发电设备的相关经营性资产和负债与苏福马持有的全部资产和负债进行整体置换 | |
| 联合国气候变化框架公约 | 指 | 1992年6月在巴西里约热内卢举行的联合国环境与发展大会上150多个国家签署的，世界上第一个为全面控制二氧化碳等温室气体排放、应对全球气候变暖给人类经济和社会带来不利影响的国际公约 |
| 京都议定书 | 指 | 全称为《联合国气候变化框架公约的京都议定书》，是联合国气候变化框架公约的补充条款。是1997年12月在日本京都由联合国气候变化框架公约参加过第三次会议制定的，规定工业化国家要减少温室气体排放，发展中国家没有减排义务 |
| 哥本哈根会议 | 指 | 2009年12月7日-18日在丹麦首都哥本哈根召开的《联合国气候变化框架公约》第15次缔约方会议暨《京都议定书》第五次缔约方会议 |
| 可再生能源法 | 指 | 中华人民共和国可再生能源法（修正案），于2009年12月26日全国十一届人大常委会第十二次会议通过 |
| Aerodyn | 指 | 一家专注于风能领域商业活动的工程咨询公司。自1983年以来，公司已与大约30家不同风力发电机系统（WECS）制造商有业务关系，并已开发约65种不同类型的风力发电机组 |
| 湍流强度 | 指 | （Turbulence intensity）10分钟内风速随风机变化幅度大小，是风电机组运行中承受的正常疲劳荷载，是IEC61400-1风机安全等级分级的重要参数之一 |
| 高压开关 | 指 | 主要用于110kv以上高电压电网 |
| 充气开关 | 指 | SF6气体绝缘开关 |
| GIS、C-GIS | 指 | （Gas insulated switchgear）气体绝缘封闭式组合电器设备，一种配电装置 |
| 环网柜 | 指 | 一组高压开关设备装在钢板金属柜体内或做成拼装间隔式环网供电单元的电气设备 |
| 序号 | 所属行业 | 项目名称 | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 风力发电 | 3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目 | 46,600.00 |
| 2 | 上海华仪风电技术研究院项目 | 19,280.00 | |
| 3 | 风电一体化服务项目 | 19,530.00 | |
| 4 | 智能电网 | 充气类高压开关设备生产线技术改造项目 | 11,130.00 |
| 5 | 智能配电设备研发及产业化建设项目 | 18,030.00 | |
| 募集资金投资项目合计 | 114,570.00 | ||
| 集团及其控股公司名称 | 业务职能/实际经营的产品 |
| 华仪电器集团有限公司 | 投资与股权管理职能 |
| 北京华仪乐业节能服务有限公司 | 电子元器件组件 |
| 浙江华仪电子工业有限公司 | 电能表 |
| 浙江华仪矿用电气设备有限公司 | 矿用开关及成套电器、移动式符合控制中心 |
| 浙江华仪康迪斯太阳能科技有限公司 | 太阳能发电技术开发、技术服务 |
| 华仪电器集团浙江有限公司 | 低压元器件 |
| 浙江华仪低压电器销售有限公司 | 低压元器件 |
| 浙江华仪进出口有限公司 | 国内贸易、货物进出口、技术进出口 |
| 华仪投资控股有限公司 | 对实业投资控股 |
| 乐清市华仪广告有限公司 | 国内广告设计、制作 |
| 华仪电器集团乐清销售有限公司 | 低压元器件、仪器仪表等产品销售 |
| 华仪集团河南投资发展有限公司 | 对房地产业、化工等进行投资 |
| 信阳华仪化工有限公司 | 烧碱、液氯等化工类产品 |
| 河南华仪置业发展有限公司 | 房地产开发与销售 |
| 项目 | 2008年12月31日 |
| 资产总计 | 2,210,290,410.63 |
| 负债总计 | 1,368,538,625.31 |
| 少数股东权益合计 | 369,905,784.70 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 471,846,000.62 |
| 项目 | 2008年 |
| 营业收入 | 1,384,927,080.16 |
| 营业利润 | 126,979,872.95 |
| 利润总额 | 151,600,938.14 |
| 归属于母公司所有者的利润 | 68,218,307.10 |
| 项目 | 2008年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -18,372,658.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -81,391,231.21 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 147,014,589.52 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 47,250,699.43 |