浙江景兴纸业股份有限公司
三届董事会二十三次会议决议公告
本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司2010年2月29日以传真和邮件方式向全体董事发出的会议通知，浙江景兴纸业股份有限公司三届二十三次会议于2010年2月9日以通讯表决的形式召开，应参与表决的董事为13人，实际参与表决的董事13人。会议符合《公司法》及本公司章程的相关规定，会议合法有效。会议审议并以全票赞同通过以下议案：
审议通过公司全资子公司上海景兴实业投资有限公司收购浙江莎普爱思药业股份有限公司20%股权的议案：同意上海景兴实业投资有限公司以2,000万元人民币的转让价格，分别受让自然人王泉平、胡正国所持有的浙江莎普爱思药业股份有限公司的部分股权。
上述股权转让事项不构成关联交易，股权转让完成后，公司将持有莎普爱思20%的股权。
有关本次交易及其相关股权转让协议的具体内容，请投资者查阅刊登于《上海证券报》、《证券时报》以及公布于巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的公司关于下属子公司受让浙江莎普爱思药业股份有限公司部分股权的公告，公告编号：临2010-006。
特此公告。
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
二○一○年二月十日
证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临2010－006
浙江景兴纸业股份有限公司
关于全资子公司受让浙江莎普爱思
药业股份有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
一、交易概述：
1、浙江景兴纸业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)全资子公司上海景兴实业投资有限公司（以下简称“上海景兴”）拟以2,000万元人民币为对价受让自然人王泉平、胡正国分别持有的浙江莎普爱思药业股份有限公司（下称“莎普爱思”）18%和2%的股权。本次股权转让事项不构成关联交易，转让完成后，公司将持有莎普爱思980万股股份，占其总股本的20%。
2、2010年2月9日上海景兴与自然人王泉平、胡正国、陈德康签署关于股权转让的四方协议。
3、本次交易已获得公司三届二十三次董事会审议通过，根据公司章程等规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方当事人情况介绍
自然人:王泉平
住所: 上海市浦东新区浦东南路1038弄2号601室
身份证号: 330422196205112430
自然人:胡正国
住所: 浙江省平湖市当湖街道园乐新村31幢1单元402室
身份证号: 330103196607200032
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：莎普爱思20%的股权，共计980万股股份；
该交易标的目前未存在对外担保，股权被抵押、质押和其他限制转让的情况，也未涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
（二）标的公司概况：
1、莎普爱思的基本情况：
注册资本：4,900万人民币
法人代表：陈德康
公司类型：股份有限公司
注册地址：浙江省平湖市城北路甪棉巾桥
股东及持股情况：陈德康、王泉平、胡正国分别持股51.24%、41.30%、7.46%。股东陈德康已承诺放弃本次交易标的的优先购买权。
2、莎普爱思的经营概况：
公司最早建于1969年12月，是一家专业从事药品研发、生产经营的综合性制药企业，先后被列为“国家火炬计划重点高新技术企业”、“浙江省最具成长型中型企业100佳”。
目前莎普爱思拥有大容量注射剂、口服溶液剂、滴眼剂、片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、栓剂、颗粒剂（含头孢菌素类）、原料药（苄达赖氨酸、甘草酸二铵、甲磺酸帕珠沙星）、干混悬剂（含头孢菌素类）、冲洗剂共10个剂型，近百种规格的产品批准文号。其中抗白内障新药“莎普爱思”滴眼液和抗青光眼新药“达靓” 滴眼液被列入国家火炬计划项目；“莎普爱思”滴眼液还荣获国家重点科技攻关项目、国家重点新产品、浙江省名牌产品等多个称号，是国内第一个国家二类眼科专科新药。企业注册商标“莎普爱思”为“中国驰名商标”。
3、 莎普爱思最近一年及最近一期的主要财务数据具体如下：
| 项 目 | 2008年12月31日 （经审计） | 2009年12月31日 （未经审计） |
| 应收账款总额 | 35,026,628.70 | 40,592,245.99 |
| 流动资产合计 | 81,270,775.89 | 93,075,648.94 |
| 固定资产合计 | 71,314,854.48 | 64,503,534.34 |
| 无形资产及其他资产合计 | 7,896,418.98 | 7,637,908.26 |
| 总资产合计 | 162,160,658.61 | 174,483,621.78 |
| 总负债合计 | 71,875,427.92 | 69,891,563.64 |
| 所有者权益合计 | 90,285,230.69 | 104,592,058.14 |
| 主营业务收入 | 146,125,843.15 | 171,760,159.39 |
| 主营业务利润 | 57,998,481.56 | 62,050,564.29 |
| 净利润 | 15,129,340.86 | 17,283,756.06 |
浙江勤信资产评估有限公司对莎普爱思截止2009年11月30日的资产情况进行了评估，并出具了浙勤评报（2009）312号的评估报告，该公司净资产全部账面价值为101,800,145.37元，经评估的净资产为110,321,176.35元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）交易涉及合同及其主要内容：
本次交易涉及《王泉平、胡正国、陈德康、上海景兴实业投资有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司980万股股份转让之股份转让协议浙江莎普爱思药业股权转让协议》（下称“转让协议”），具体内容如下：
1、股权转让：
根据转让协议规定的条件，王泉平及胡正国将各自对莎普爱思持有的部分股权（王泉平持有的18%的股权及胡正国持有的2%的股权，两者合计占莎普爱思注册资本中的20%，共980万股）转让予上海景兴。
2、转让价格：
协议各方同意,本转让协议项下的股权转让的价格为2,000万元人民币。其中王泉平持有之882万股的股份转让价格为1,800万元，胡正国持有之98万股的股份转让价格为200万元。
3、违约责任：
任何一方当事人违反本协议书所规定的义务，因此给他方当事人造成损失时，该违约当事人对他方当事人承担赔偿所有该损失的责任。
4、协议生效：
转让协议自浙江景兴纸业股份有限公司董事会批准本次交易之日起生效。
5、协议涉及其他重要内容：
为保证上海景兴以及其他小股东在莎普爱思中的收益权以及重大事务的决策权，协议各方约定：
1）关于董事会：
莎普爱思金额超过300万元的关联交易事项、金额超过1,000万元的重大交易及对外投资事项，以及其他须提交股东大会且须由出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过的事项，董事会审议上述事项时须经全体董事的2/3以上表决赞同方可通过。
莎普爱思所有对外担保事项须由全体董事表决赞同方可通过。
2）关于股东大会：
股东大会审议在莎普爱思注册资本变更、章程修改、公司分立合并及清算、购买或出售资产或担保事项达总资产30%、利润分配、股权激励计划、聘请审计机构及其他公司经营产生重大影响的事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3) 关于利润分配：
莎普爱思应实行持续、稳定的利润分配政策，在不影响正常生产经营所需现金流情况下, 公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。
4）关于章程：
协议各方同意修改莎普爱思章程并将上述1）至3）相关内容修订或增加至新章程内。
（二）交易定价情况：
1、莎普爱思截至2008年12月31日的净资产值为90,285,230.69元人民币（经审计），截至2009年12月31日净资产值为104,592,058.14元人民币（未经审计），以2009年期末净资产计算，本次交易标的对应的净资产账面值为20,918,411.63元人民币，经本次股权转让的交易各方协商，本次股权转让价格为20,000,000元人民币，略低于账面净值约91.84万人民币。
2、莎普爱思在几十年的发展过程中，凭着良好的信誉，优质的产品，强大的研发能力，取得了稳定良好的经营业绩。随着国家医疗改革进一步深入，公司既面临着巨大的发展机遇，但又受制于规模、产能的瓶颈，因此迫切需要一个建立更大的发展平台。引进本公司作为战略投资者，将提升莎普爱思在地方上的影响力，有利于为其产业发展赢得地方政府更多的支持，且本公司长期与银行等金融机构合作所建立的良好关系以及公司在资本市场获得的经验，更有助于其未来在业务、新产品研发和资产等各方面实现跨越式发展。故经友好协商，出让方同意以略低于标的账面净值的价格转让股权。
五、交易的目的和对公司的影响
公司自成立以来，一直致力于做大做强以高档牛皮箱板纸为主的包装纸及纸箱业务，业务集中度相对较高。由于箱板纸行业受宏观经济环境的影响大，造成公司近年来业绩的巨幅波动。因此，公司在经营好主营的前提下，充分发挥投资功能，选择一些行业基本面稳定，业务及业绩增长较为明确，且风险在公司可承受范围内的项目进行投资，可以丰富和完善公司的业务结构，分散业务集中所带来的经营风险，获得在不同行业领域的投资经验。
莎普爱思凭借在医药领域长年经营研发所形成的产品优势和市场地位，产品销量与销售额呈现出了逐年增涨的态势，并取得了稳定经营业绩，特别是该公司自行研发的莎普爱思滴眼液在近年来更是取得骄人的销售业绩。随着国家医改的进一步深化，该公司还存在着业绩进一步提升的可能。因此，公司受让投资莎普爱思部分股权,可以从该公司获取稳定的分红收益。
由于公司及下属公司以往没有在制药行业的投资经验，因此,本次投资规模较小。因交易标的公司正常经营所产生的投资损益不会对公司经营业绩产生重大影响。
六、风险提示：
公司及下属公司以往从未涉足的制药行业，投资于跨行业的企业存在着一定风险。
七、备查文件目录：
1、浙江景兴纸业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、《王泉平、胡正国、陈德康、上海景兴实业投资有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司980万股股份转让之股份转让协议》；
3、浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报（2009）312号的评估报告；
4、浙江莎普爱斯药业股份有限公司2009年12月31日未经审计的财务报表。
特此公告。
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
二○一○年二月十日