湘潭电机股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告暨召开二00九年年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2010年2月8日在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室举行,董事长周建雄先生主持了会议。公司已于2010年1月28日将会议通知以书面、传真、电子邮件的形式发给相关人员。会议应到董事11名,实到董事11名。公司监事会、经理层成员以及相关部门领导列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下事项：
一、审议通过了《湘电股份2009年度董事会工作报告》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0
二、审议通过了《关于公司2009年年度报告及年度报告摘要的议案》（全文见上证所网站）。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
三、审议通过了《关于公司2010年度生产经营方针和投资计划的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
四、审议通过了《公司2009年度财务决算和2010年度财务预算的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
1、公司2009年度财务决算报告经普华永道中天会计师事务所审计，并出具无保留意见的审计报告。2009年，公司实现主营业务收入511,706万元，净利润13,219.61万元；每股收益为0.56元，每股净资产为5.57元。
2、公司2010年度财务预算：预计实现主营业务收入768,000万元，主营业务成本657,000万元，期间费用83,000万元，净利润17,200万元。
五、审议通过了《公司2009年度利润分配的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
经普华永道中天会计师事务所审计,母公司2009年度实现净利润95,222,959元，加上年初未分配利润122,732,727元，扣除经2008年度股东大会同意本公司按2007年度净利润的5%提取的任意盈余公积1,441,517, 分配2008年度股利23,500,000元，2009年度可供分配利润为193,014,169元。根据公司章程的规定，公司按2009年度实现净利润提取10%的法定盈余公积金9,522,296元，可供股东分配利润为183,491,873元，拟提取5%的任意盈余公积金4,761,148元，公司2009年度累计未分配利润为178,730,725元。
本公司拟以2009年末总股本23,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元（含税），分配总额为35,250,000元，剩余未分配利润将转入下一年度，不实施资本公积金转增股本。
本次利润分配方案经董事会讨论通过后将提请公司2009年年度股东大会批准。
六、全票审议通过了《关于调整公司关联交易协议的议案》。
同意:8票 反对:0票 弃权:0票
1999年股份公司成立时，公司与集团公司签订了设备资产租赁、土地使用租赁、房屋租赁、综合服务等交易协议，根据协议规定，每三年调整一次价格。现关联交易协议已到期，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《湘潭电机股份有限公司关联交易决策制度》的规定，依据当地房屋、设备、土地等租赁的市场价格，决定对原关联交易协议内容进行调整，具体如下：
1、取消设备资产租赁协议，新改签直流电机专项资产租赁协议，原设备租赁协议中设备不再租赁，新租湘电集团近年在直流电机专项中投入的相关资产，累计为18195.08万元，其中房屋资产为5815.06万元，设备资产为12380.02万元，租赁费为1443.47万元。
2、维持房屋资产租赁单价31.18元/年.m2不变，调减租赁房屋资产面积，由原来的68343.48m2调整为60869.96m2，房屋租赁费由每年213.1万元调为每年189.7925万元。
3、维持建构筑物资产租赁单价31.18元/年.m2不变，调减租赁建构筑物资产面积，由原来的19275.48m2调整为13291.68m2，租赁费由每年60.1万元调整为每年41.4435万元。
4、维持土地使用租赁单价26.03元/年.m2不变, 调增租赁土地使用面积，由原来的318033.6m2调整为436162m2，租金由原来的每年827.84万元调整为每年1135.3297万元。
5、综合服务协议维持每年661.914万元不变。
6、取消驻长沙联络处房屋租赁协议。
土地、专项资产、房屋、建构筑物、综合服务等五个协议总额为3471.90万元，协议有效期3年，年限为2010年至2012年。
关联董事周建雄、张建伟、陈能回避表决。公司独立董事马伟明、王善平、盛杰民、刘煜辉认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，交易价格公允合理，没有损害和侵占中小股东利益的行为。
七、审议通过了《关于公司2009年度日常关联交易执行情况及2010年度日常关联交易预计的议案》。
同意:8票 反对:0票 弃权:0票
2009年度日常关联交易执行情况见2010年2月10日于上证所网站披露的公司2009年年度报告。
2010年关联交易预计： 单位：元
| 内 容 单 位 | 销售材料、产成品及土地 | 采 购 | |
| 采购货物 | 购买动力、设备及其他劳务 | ||
| 湘潭电机力源模具有限公司 | 153,000 | 30,000,000 | 5,072,400 |
| 湘电集团有限公司微特电机分公司 | 2,600,000 | 8,660,000 | |
| 湘潭电机力源物资贸易有限公司 | 13,100,000 | 41,250,000 | 166,720 |
| 湘潭能博金火焰气体有限公司 | 9,970,000 | ||
| 深圳市湘机机电有限公司 | 5,530,000 | 5,000,000 | |
| 湘电集团有限公司动能事业部 | 1,950,000 | 61,380,000 | |
| 湘电集团湖南物流有限公司 | 92,390,000 | ||
| 湘潭九州实业有限公司 | 6,330,000 | ||
| 湘电集团有限公司电镀热处理分公司 | 9,960,000 | ||
| 湘潭电机力源设备有限公司 | 700,000 | 620,000 | 10,772,000 |
| 湖南湘电电气工程有限公司 | 8,000,000 | ||
| 湘电集团有限公司机电修造分公司 | |||
| 湘潭昆鹏锻造有限公司 | 2,000,000 | ||
| 湖南湘电东洋电气有限公司 | 55,610,000 | ||
| 湘潭电机特变电工有限公司 | 11,000,000 | ||
| 湘电重型装备股份有限公司 | 101,120,000 | 23,300,000 | 2,050,000 |
| 湖南福斯湘电长泵泵业有限公司 | 27,780,000 | ||
| 湘电集团有限公司电线电缆分公司 | 208,720,000 | ||
| 湖南湘电房地产开发有限公司 | 147,000,000 | ||
| 力源医院 | 2,100,000 | ||
| 湖南五菱机械股份有限公司 | 1,000,000 | ||
| 湘电电气职业技术学院 | 10,300,000 | ||
| 湖南湘电利德装备修造有限公司 | 15,000,000 | ||
| 其他 | 2,340,000 | 4,120,000 | 2,210,000 |
| 合 计 | 304,743,000 | 411,080,000 | 213,431,120 |
以上交易额均是根据本公司与各关联方签订购销合同后执行的，在市场价格基础上经双方协商确定。
关联董事周建雄、张建伟、陈能回避表决。公司独立董事马伟明、王善平、盛杰民、刘煜辉认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，日常关联交易确因公司生产经营所需，且交易价格公允合理，交易行为透明，没有损害和侵占中小股东利益的行为。
八、审议通过了《关于公司2010年度银行授信额度的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
根据公司生产经营和发展的需要，同意将2010年公司授信总额度确定为48亿元（含目前已有银行贷款的授信）,并提请股东大会授权董事会或董事长办公会在授信总额度内调整银行间的额度，办理、出具对银行贷款时所需手续。
九、审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
湘电风能有限公司、长沙水泵厂有限公司、进出口有限公司系我公司控股子公司（控股比例分别为51%、69.96%和97%），现随着湘电风能有限公司、长沙水泵厂有限公司生产规模的扩大，以及进出口有限公司办理进出口业务的需要，公司同意2010年为湘电风能有限公司、长沙水泵厂有限公司、进出口有限公司分别提供11.5亿元、5.5亿元、1亿元的授信担保。
至2009年12月31日，湘电风能有限公司总资产239,908.08万元，净资产96,700.76万元，资产负债率59.69%，主营业务收入272,955.72万元 ，净利润9724.1万元；湘电长沙水泵厂有限公司总资产117,805.11万元，净资产23,209.02万元，资产负债率80.30%，主营业务收入70,228.19万元 ，净利润-1440.17万元；湘潭电机进出口有限公司总资产2,689.11万元，净资产1,557.82万元，资产负债率42.07%，主营业务收入5249.45万元，净利润-234.92万元 。
公司独立董事马伟明、王善平、盛杰民、刘煜辉认为湘潭电机股份有限公司对控股子公司的对外担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，没有损害上市公司及公司股东、特别是中小股东的利益。
十、审议通过了《关于为湖南湘电东洋电气有限公司提供担保的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
湖南湘电东洋电气有限公司（以下简称“湘电东洋”）系我公司合营公司(持股比例为50%)，为了保证湘电东洋的正常运营。公司同意为湘电东洋提供1000万元续贷的授信担保。
至2009年12月31日，湘电东洋总资产5,513万元，净资产2,930.26万元，资产负债率 46.9%，主营业务收入2266万元 ，净利润5.97万元。
公司独立董事马伟明、王善平、盛杰民、刘煜辉认为被担保方湘电东洋电气有限公司为公司持股50%的联营公司，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此，该项担保是合理的，符合有关规定的要求，不会损害上市公司和全体股东的利益。
十一、审议通过了《湘潭电机股份有限公司2009年度独立董事述职报告》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
十二、审议通过了《关于设立湘电风能（内蒙古）有限公司的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
公司同意湘电风能有限公司在通辽市（开鲁县）境内注册成立湘电风能（内蒙古）服务有限公司，打造风电设备维修和服务基地，注册资金8000万元。
十三、审议通过了《关于设立湘潭牵引电气设备研究所有限公司的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
为适应牵引电气行业快速发展的形势，更好、更有效地促进技术研发进度，加快技术成果向实现生产力的转化速度，实现产学研的有力结合，公司同意将湘潭牵引电气设备研究所改制为湘潭牵引电气设备研究所有限公司，实行公司化运作管理。
十四、审议通过了《关于湘电长泵搬迁后库存物资、旧设备及旧厂房资产处置的议案 》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
根据湘电长泵前期清理结果，约有帐面价值约8199万元的库存物资、旧设备及旧厂房待处理。为确保长泵待处理资产实现利益最大化，确保股东利益，同意采取如下方式予以处置：1、对旧设备、长期闲置物资由长泵相关职能部门根据市场价格拟定底价，按底价委托控股股东湘电股份对外公开竞标处理。2、待拆除的旧厂房，拟以评估公司的评估结果为底价，委托控股股东对外公开竞标处理。
十五、审议通过了《关于湘电长泵生活区棚户改造的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
根据长泵职工住房的实际情况，长沙市政府棚户区改造协调领导小组于2008年10月24日，以长棚改组项[2008]13号文批复要求将长沙水泵厂地块整体列入全市棚户区改造工程。
目前长泵整体搬迁工作已基本完成，生产区已整体搬迁至宁乡县（湖南湘电长泵铸造有限公司，简称铸造公司）和长沙市高新区（湖南湘电长沙水泵有限公司，简称麓谷公司），其中铸造公司已于2008年12月正式投入运行，麓谷公司已基本完成搬迁，于2010年1月投入试运行。长泵整体搬迁完成后，归属于公司的办公楼、食堂等已经闲置。为稳妥推进长泵的棚户改造，切实改善长泵员工的住房条件，将政府的民心工程落到实处，公司同意将其纳入改造项目，在棚改项目实施过程中严格按长沙市棚改政策的有关规定执行。
十六、审议通过了《关于制订<湘潭电机股份有限公司内部信息保密制度>的议案》。（全文见上证所网站）
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
十七、审议通过了《关于制订<内幕信息知情人登记制度>的议案》。（全文见上证所网站 ）
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
十八、审议通过了《关于召开湘电股份2009年年度股东大会的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
公司定于2010年3月12日（星期五）上午9:00召开2009年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2010年3月12日（星期五）9：00
3、股权登记日：2010年3月5日（星期五）
4、现场会议地点：湖南省湘潭市湘电大酒店会议室
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。
（二）会议审议事项
1、审议《湘电股份2009年度董事会工作报告》；
2、审议《湘电股份2009年度监事会工作报告》；
3、审议《关于公司2009年年报及年报摘要的议案》；
4、审议《关于公司2010年度生产经营方针和投资计划的议案》；
5、审议《关于公司2009年度财务决算和2010年度财务预算的议案》；
6、审议《关于公司2009年度利润分配的议案》；
7、审议《关于调整公司关联交易协议的议案》；
8、审议《关于公司2009年度日常关联交易执行情况及2010年度日常关联交易预计的议案》；
9、审议《关于公司2010年度银行授信额度的议案》；
10、审议《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》；
11、审议《湘潭电机股份有限公司2009年度独立董事述职报告》；
（三）会议出席对象
1、公司董、监事和高级管理人员；
2、截止2010年3月5日（星期五）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、因故不能出席会议的股东可委托他人持股东本人授权委托书参加会议（见附件）；
4、公司聘请的有证券从业资格的律师事务所的律师。
（四）现场会议登记方法
1、法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明（可以是复印件）或法人授权委托书（必须是原件）和出席人身份证办理登记手续。
2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证 、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。
3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。
4、登记时间：2010年3月10日（星期三），上午8：00－12：00，下午13：30－17：30。
5、登记地点 ：湘潭电机股份有限公司证券部
联系人：李怡文 杨 君
联系电话：0732-8595252、8595732 传真：0732-8595252
通讯地址：湖南省湘潭市下摄司街302号
邮政编码：411101
（五）注意事项
1、参加会议的股东住宿费和交通费自理；
特此公告。
附件： 授权委托书
湘潭电机股份有限公司董事会
二○一○年二月十日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）/代表本单位（个人）出席湘潭电机股份有限公司2009年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（签名）：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2010年 月 日
投票意见：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 湘电股份2009年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 湘电股份2009年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 关于公司2009年年报及年报摘要的议案 | |||
| 4 | 关于公司2010年度生产经营方针和投资计划的议案 | |||
| 5 | 关于公司2009年度财务决算和2010年度财务预算的议案 | |||
| 6 | 关于公司2009年度利润分配的议案 | |||
| 7 | 关于调整公司关联交易协议的议案 | |||
| 8 | 关于公司2009年度日常关联交易执行情况及2010年度日常关联交易预计的议案 | |||
| 9 | 关于公司2010年度银行授信额度的议案 | |||
| 10 | 关于为控股子公司银行授信提供担保的议案 | |||
| 11 | 湘潭电机股份有限公司2009年度独立董事述职报告 |
注：请在相应的意见栏划“√”
如委托人未对投票意见做出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2010临-005
湘潭电机股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010年2月8日，湘潭电机股份有限公司第四届监事会第五次会议在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室召开。公司已于2009年1月28日将会议通知以书面、传真、电子邮件的形式发给相关人员。会议由公司监事会主席肖仁章先生主持，公司监事肖仁章、刘少诚、刘宁先、钟学超、柳春玲参加了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的表决方式逐项审议通过了如下事项：
一、全票审议通过了《湘电股份2009年度监事会工作报告》。
二、全票审议通过了《关于公司2009年度年报及年报摘要的议案》（全文见上证所网站）。
监事会认为：
1、公司2009年年报编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，所包含的年报信息能全面、真实地反映公司2009年度经营和财务管理状况。
3、没有发现参与年报编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。
三、审议通过了《关于调整公司关联交易协议的议案》。
四、审议通过了《关于公司2009年度日常关联交易执行情况及2010年度日常关联交易预计的议案》。
与会监事一致同意将以上议案提交公司2009年年度股东大会审议。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司监事会
二○一○年二月十日
股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2010临-006
湘潭电机股份有限公司
对外担保事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：湖南湘电东洋电气有限公司
●本次担保数量：公司本次为合营公司提供担保额度为1000万元。
●本次是否有反担保：无
●对外担保累计数量：公司对外提供担保额累计为39469.37万元
●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
一、担保情况概述
公司拟为湖南湘电东洋电气有限公司（以下简称“湘电东洋”）提供总计额度不超过1000万元人民币的担保具体事项如下：
湘电东洋电气有限公司（以下简称“湘电东洋”）系我公司合营子公司(控股比例为50%)，现随着其生产规模的扩大，需要投入大量资金，为了保证北京三条线（9号线，亦庄线，10号线二期），1.5亿元销售订单2010年度内按期完成及湘电东洋的正常运营，公司同意为湘电东洋提供1000万元的授信担保。
本公司第四届董事会第十一次会议于2010年2月8日审议并通过了《关于为湖南湘电东洋电气有限公司提供担保的议案》。
二、被担保人基本情况
湘电东洋于2003年11月7日成立，注册资本为人民币4138.5万元，本公司出资占其注册资本的50%。该公司注册地址：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路290号；法定代表人：马甄拔；主要经营范围：轨道车辆用电机、电气产品研发、生产及销售；产品的售后服务及其他相关业务。
截至2009年12月31日，该公司资产总额为5513万元，负债总额为 2587万元，贷款总额2000万元，净资产2926.16万元，资产负债率为46.9%。2009年该公司主营业务收入2266万元，净利润为 5.97 万元。
三、董事会意见
公司董事会以全票通过，同意为湘电东洋提供上述担保，其审批程序符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2009年12月31日，本公司累计对外担保发生额为39,469.37万元，占公司最近一期经审计净资产的30.18％，其中公司累计为控股子公司提供担保 万38,969.37元，为合营公司提供担保500万元，上述担保都在正常履行之中，无逾期担保。
五、备查文件目录
1、第四届董事会第十一次会议决议
2、湖南湘电东洋电气有限公司营业执照复印件
3、独立董事意见
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二O 一O年二月八日
湘潭电机股份有限公司
独立董事对对外担保事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及《公司章程》的规定，我们作为湘潭电机股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，对公司为合营公司提供担保的事项进行了认真的了解和查验后，发表独立意见如下：
此次担保事项经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，被担保方湘电东洋电气有限公司为公司持股50%的合营公司，本次担保金额1000万元；本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此，该项担保是合理的，符合有关规定的要求，不会损害上市公司和全体股东的利益。
独立董事签名：
马伟明 王善平 盛杰民 刘煜辉
二O一O年二月八日
股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2010临-007
湘潭电机股份有限公司关于控股公司对外投资成立公司公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●投资标的名称：湘潭电机股份有限公司之控股子公司湘电风能有限公司在开鲁县投资设立“湘电风能（内蒙古）服务有限公司”。
●投资金额和比例：投资金额：8000万元，湘电风能有限公司持股100%。
一、 对外投资概述
1、本次对外投资的基本情况
湘电风能有限公司(以下简称“湘电风能”)是湘潭电机股份有限公司（以下简称“我公司”或“湘电股份”）的控股子公司，注册资本90000万元，其中我公司持股51%，湘电集团有限公司持股49%。为加快公司风电产业发展，经与内蒙古通辽市开鲁县多次洽谈，在进行了详细的可行性分析基础上，湘电风能以自有资金在开鲁县投资设立“湘电风能（内蒙古）服务有限公司”。
2、董事会审议情况
2010年2月8日召开的湘电股份第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于设立湘电风能（内蒙古）服务有限公司的议案》。
3、投资行为生效所必需的审批程序
本投资事项无需经过股东大会的批准。
二、投资主体的基本情况
企业名称: 湖南湘电风能有限公司
注册国家: 中华人民共和国
法定地址: 湖南省湘潭市岳塘区吉安路68号
法人代表: 周建雄 国籍: 中华人民共和国
成立日期：2006年6月6日
注册资金：90000万元人民币
经营内容：风力发电系统、风力发电机及零部件的进口、开发、制造、研发、销售、服务、维修保养，风电场的建设、经营、风电系统服务及产品生产所需的原材料和设备进出口，机电制品和橡胶制品的出口。
三、投资标的的基本情况
企业名称：湘电风能（内蒙古）服务有限公司
注册国家: 中华人民共和国
法定地址: 开鲁县开鲁镇解放街
法人代表: 周建雄
国籍: 中华人民共和国
注册资金：8000万元人民币
经营内容：风力发电系统、风力发电机及零部件的进口、开发、制造、研发、销售、服务、维修保养，风电场的建设、经营、风电系统服务及产品生产所需的原材料和设备进出口，机电制品和橡胶制品的出口。
四、对外投资对上市公司的影响
投资设立湘电风能（内蒙古）服务有限公司，有利于提高公司风电设备维修、服务能力和水平，项目符合国家的产业政策，同时顺应了新能源的发展方向和“低碳经济”的发展需求，填补风电产业领域空白，市场潜力大。另外，通过风电设备的维修和服务，有利于延伸公司风电产业链，提高公司的市场影响力，促进公司风电整机市场的进一步拓展。通过经济评价显示，本项目投资利润率高，经济效益显著，该项目具有较强的抗风险能力。本项目还具有显著的社会效益，可以解决一定剩余劳动力就业问题。
五、备查文件
1、湘潭电机股份有限公司股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议。
湘潭电机股份有限公司董事会
二O一O年二月十日
关于湘潭电机股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告
普华永道中天特审字(2010)第089号
湘潭电机股份有限公司董事会：
我们审计了湘潭电机股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其子公司(以下合称“贵集团”)2009年12月31日的合并及公司资产负债以及2009年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注，并于2010年2月8日出具了报告号为普华永道中天审字(2010)第10027号的标准无保留意见审计报告。财务报表的编制是贵公司管理层的责任，我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则实施审计工作的基础上对财务报表整体发表审计意见。
在对上述财务报表实施审计的基础上，我们对后附的截至2009年12月31日止年度贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况表(以下简称“情况表”)执行了有限保证的鉴证业务。
根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号文)的要求及参照上海证券交易所《2005年年度报告工作备忘录第五号(修订)》规定的资金占用情况汇总格式，贵公司编制了上述情况表。设计、执行和维护与编制和列报情况表有关的内部控制、采用适当的编制基础如实编制和对外披露情况表并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的责任。
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对情况表发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对我们是否发现任何事项使我们相信情况表所载资料与我们审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况获取保证。在对财务报表实施审计的基础上，我们对情况表实施了包括核对、询问、抽查会计记录等我们认为必要的工作程序。
根据我们的工作程序，我们没有发现后附由贵公司编制的截至2009年12月31日止年度控股股东及其他关联方占用资金情况表所载资料与我们审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况。
本报告仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作任何其他目的。
附件：湘潭电机股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表
| 中国·上海市 2010年2月 8日 | 注册会计师 注册会计师 | ———————— 何一迟 |
湘潭电机股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况表
截至2009年12月31日止年度
| 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2009年期初占用资金余额 | 2009年度占用累计发生金额（不含利息） | 2009年度占用资金的利息(如有) | 2009年度偿还累计发生金额 | 2009年期末占用资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 |
| 现大股东及其附属企业 | - | - | - | - | - | - | - | - | 不适用 | 非经营性占用 |
| 小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 前大股东及其附属企业 | - | - | - | - | - | - | - | - | 不适用 | 非经营性占用 |
| 小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 总计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
单位：人民币元
| 其它关联资金往来 | 资金往来方名称x | 往来方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2009年期初往来资金余额 | 2009年度往来累计发生金额（不含利息） | 2009年度往来资金的利息(如有) | 2009年度偿还累计发生金额 | 2009年期末往来资金余额 | 往来形成原因 | 往来性质 |
| 大股东及其附属企业 | 湘电集团有限公司(原“湘潭电机集团有限公司 ”)(i) | 控股公司 | 应收票据 | - | 1,400,000 | - | - | 1,400,000 | 销售 | 经营性往来 |
| 湘潭电机力源铸造有限公司 | 控股公司之子公司 | 应收账款 | 386,809 | 133,083 | - | 395,955 | 123,937 | 销售 | 经营性往来 | |
| 湘潭电机力源模具有限公司 | 控股公司之子公司 | 应收账款 | 38,633 | 240,705 | - | 279,338 | - | 销售 | 经营性往来 | |
| 湘潭电机力源设备有限公司 | 控股公司之子公司 | 应收账款 | 208,356 | 3,800,011 | - | 4,008,367 | - | 销售 | 经营性往来 | |
| 湘电集团有限公司机电修造分公司 | 控股公司之分公司 | 应收账款 | 193,316 | 82,668 | - | 236,770 | 39,214 | 销售 | 经营性往来 | |
| 湘电集团有限公司微特电机分公司 | 控股公司之分公司 | 应收账款 | 739,824 | 3,265,106 | - | 4,004,930 | - | 销售 | 经营性往来 | |
| 湘电重型装备股份有限公司 | 控股公司之子公司 | 应收账款 | 65,052,681 | 166,929,517 | - | 185,047,554 | 46,934,644 | 销售 | 经营性往来 | |
| 应收票据 | 26,000,000 | - | - | 25,500,000 | 500,000 | 销售 | 经营性往来 | |||
| 湖南湘电电气工程有限公司 | 控股公司之子公司 | 应收账款 | 1,096,431 | 8,551,659 | - | 7,599,799 | 2,048,291 | 销售 | 经营性往来 | |
| 湘潭电机电中工厂 | 控股公司之子公司 | 应收账款 | 21,876 | 80 | - | 6,739 | 15,217 | 销售 | 经营性往来 | |
| 湘潭电机力源物资贸易有限公司 | 控股公司之子公司 | 应收账款 | 876,524 | 15,362,261 | - | 16,226,385 | 12,400 | 销售 | 经营性往来 | |
| 预付账款 | 300,000 | - | - | 300,000 | - | 预付采购款 | 经营性往来 |
单位：人民币元
| 其它关联资金往来 | 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2009年期初往来资金余额 | 2009年度往来累计发生金额（不含利息） | 2009年度往来资金的利息(如有) | 2009年度偿还累计发生金额 | 2009年期末往来资金余额 | 往来形成原因 | 往来性质 |
| 大股东及其附属企业 | 湘电集团有限公司电镀热处理分公司 | 控股公司之分公司 | 应收账款 | - | 74,439 | - | 74,439 | - | 销售 | 经营性往来 |
| 湘潭九州实业有限公司 | 控股公司之子公司 | 其他应收款 | 6,722 | 1,257 | - | - | 7,979 | 销售 | 经营性往来 | |
| 湘潭电机特变电工有限公司 | 控股公司之子公司 | 应收账款 | 6,151 | 2,477,045 | - | 2,483,196 | - | 销售 | 经营性往来 | |
| 九州物品室 | 控股公司之子公司 | 应收账款 | 1,256 | - | - | 1,256 | - | 销售 | 经营性往来 | |
| 湘潭电机置业有限公司 | 控股公司之子公司 | 应收账款 | 8,575 | 3,440 | - | - | 12,015 | 销售 | 经营性往来 | |
| 湖南湘电房地产开发有限公司 | 控股公司之子公司 | 其他应收款 | 81,482,879 | - | - | 81,482,879 | - | 转让土地使用权 | 经营性往来 | |
| 小计 | 176,420,033 | 202,321,271 | - | 327,647,607 | 51,093,697 |
(i) 系湖南湘电电气工程有限公司背书给本公司的由湘潭电机集团有限公司开具的商业承兑汇票，用以支付货款；该商业承兑汇票已于2010年1月承兑。
单位：人民币元
| 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2009年期初占用资金余额 | 2009年度占用累计发生金额（不含利息） | 2009年度占用资金的利息(如有) | 2009年度偿还累计发生金额 | 2009年期末占用资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 |
| 上市公司的子公司及其附属企业 | 长沙水泵厂有限公司 | 上市公司之子公司 | 其他应收款 | 45,000,000 | - | - | - | 45,000,000 | 资金拆借 | 非经营性占用 |
| 小计 | 45,000,000 | - | - | - | 45,000,000 | |||||
| 关联自然人及其控制的法人 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他关联人及其附属企业 | 铁姆肯湘电(湖南)控股有限公司 | 上市公司之参股公司 | 其他应收款 | 2,737,880 | - | - | 2,737,880 | - | 投资款 | 非经营性占用 |
| 小计 | 2,737,880 | - | - | 2,737,880 | - | |||||
| 总计 | 224,157,913 | 202,321,271 | - | 330,385,487 | 96,093,697 | - |
本表已于2010年2月8日获董事会批准。
| 企业负责人:周建雄 主管会计工作的负责人:刘海强 会计机构负责人:方芳 |