广晟有色金属股份有限公司
第五届董事会2010年第一次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会2010年第一次临时会议于2010年2月9日（星期二）上午9：30在广州增城白水寨金叶子温泉度假酒店会议室（一）召开。本次会议通知于2010年1月29日以书面及传真形式发出。本次会议应到董事11 名, 实到董事11名，叶列理董事长主持此次会议，公司4名监事和高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次会议作出决议如下：
一、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司申请银行贷款的议案。具体是：
根据本公司目前实际工作需要，经与中国工商银行广州五羊支行、广东发展银行股份有限公司荔湾支行、平安银行股份有限公司广州分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州环市东支行友好协商，公司拟分别向上述银行申请银行贷款。现将有关情况报告如下：本公司拟向中国工商银行广州五羊支行申请银行贷款2.49亿元、向广东发展银行股份有限公司荔湾支行申请银行贷款5000万元、向平安银行股份有限公司广州分行申请5000万元综合授信、向上海浦东发展银行股份有限公司广州环市东支行申请银行贷款8000万元，申请贷款及授信期限一年。贷款主要用于补充流动资金等生产经营业务及归还欠款。上述借款利率不高于人民银行公布的同期贷款基准利率。上述借款中的中国工商银行广州五羊支行贷款、广东发展银行股份有限公司荔湾支行贷款由公司控股股东广东广晟有色金属集团有限公司提供连带责任担保；平安银行股份有限公司广州分行综合授信由公司控股股东广东广晟有色金属集团有限公司和广东晟世有色金属仓储物流有限公司提供连带责任担保。
本议案将提请公司最近一次召开的股东大会审议通过。
二、以5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议关于公司托管经营大股东部分资产的议案。具体内容详见广晟有色金属股份有限公司关联交易公告（临2010-004）。
本次交易构成关联交易，按规定，关联董事回避表决。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易须提交公司最近一次召开的股东大会审议通过。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一○年二月九日
证券简称：ST有色 证券代码：600259 公告编号：临2010-004
广晟有色金属股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●交易内容
广晟有色金属股份有限公司（以下简称 “本公司”）拟托管经营广东广晟有色金属集团有限公司(以下简称 “广晟有色集团”)部分资产。
●关联人回避事宜
本次交易已经本公司第五届董事会2010年第一次临时会议审议通过，关联董事叶列理、郭省周、陈飞林、邓锦先、陈振亮、李国林回避了表决，非关联董事经表决，一致同意本次交易。
●交易性质
广东广晟有色金属集团有限公司系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。
●对本公司的影响
该项交易对公司经营及资产状况无不利影响，有利于提高公司经营能力。
一、关联交易概述
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“广晟有色”）通过重大资产重组，目前已发展成为一家以有色金属的采选冶深加工及进出口贸易为主要业务的上市公司，主导产业为钨业和稀土业。公司技术力量雄厚，管理人员大多数即具备有色金属专业知识，擅长市场经营，具有丰富的企业管理经验。公司大股东——广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“广晟有色集团”）是广东省境内最大的有色金属专业集团，拥有众多的的有色金属生产经营企业，为了充分发挥公司的管理优势、人才优势和技术优势，公司经与广晟有色集团协商，现拟托管经营广晟有色集团下属部分矿产资源型资产，同时扩大自身经营范围、经营规模，促进公司不断发展壮大，给予股东以及社会良好的回报。根据双方《委托管理协议》，确定本次托管经营范围如下：阳春金同工贸有限公司(主营铜矿开采、铜加工)、潮安县立源有色金属有限公司(主营银锡矿开采)、汕尾市海晟矿业有限公司(主营锡矿开采)、陆丰金亿有色金属有限公司(主营锆矿开采)、惠来县百源金属有限公司(主营钨锡矿开采)、晟世有色金属仓储物流有限公司(主营仓储物流)、清远市嘉禾稀有金属有限公司(主营稀土分离)等七家公司，资产总额约2.96亿元。双方商定广晟有色每年按800万元收取托管费用。托管期限：2010年2月至2015年2月,在托管期间，因双方均可接受的理由且双方协商一致，则履行本托管发生的成本超过当期所收取的托管费，广晟有色可以要求广晟有色集团予以增加。托管期满，双方可根据实际情况协商确定是否续期。
广东广晟有色金属集团有限公司系我公司控股股东，为国有独资企业；成立于2002年4月19日，企业类型为：有限责任公司；注册资本为：5000万元；注册地址为：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼；法人代表：郭省周；经营范围为：矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；销售工业生产资料（不含汽车、危险化学品），住宿服务（由分支机构凭相关许可证经营）。
本次交易已经本公司第五届董事会2010年第一次临时会议审议通过，关联董事叶列理、陈飞林、邓锦先、郭省周、陈振亮、李国林回避了表决, 非关联董事经表决，一致同意本次托管事宜。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易须提交公司最近一次召开的股东大会审议通过。
二、关联方介绍
广东广晟有色金属集团有限公司
注册地址：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼
法定代表人：郭省周
注册资本：5000万元
企业类型：国有独资公司
经营范围：矿产品的采选、加工你和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；销售工业生产资料（不含汽车、危险化学品），住宿服务（由分支机构凭相关许可证经营）
三、关联交易标的基本情况
阳春金同工贸有限公司(主营铜矿、铜加工)、潮安县立源有色金属有限公司(主营银锡矿)、汕尾市海晟矿业有限公司(主营锡矿)、陆丰金亿有色金属有限公司(主营锆矿)、惠来县百源金属有限公司(主营钨锡矿)、晟世有色金属仓储物流有限公司(主营仓储物流)、清远市嘉禾稀有金属有限公司(主营稀土分离)等七家公司，资产总额约2.96亿元。详见下表：
单位：万元
| 序号 | 资产名称 | 股权 比例 | 总资产 | 净资产 | 主营业务 |
| 1 | 阳春金同工贸有限公司 | 100% | 6977 | 2701 | 铜矿、铜加工 |
| 2 | 潮安县立源有色金属有限公司 | 73.3% | 663 | 358 | 银锡矿 |
| 3 | 汕尾市海晟矿业有限公司 | 100％ | 378 | 48 | 锡矿 |
| 4 | 陆丰金亿有色金属有限公司 | 60% | 788 | 300 | 锆矿 |
| 5 | 惠来县百源金属有限公司 | 60％ | 138 | -6 | 钨锡矿 |
| 6 | 晟世有色金属仓储物流有限公司 | 100％ | 16877 | 16695 | 仓储物流 |
| 7 | 清远市嘉禾稀有金属有限公司 | 30.5％ | 3800 | 2000 | 稀土分离 |
| 合计 | 29621 | 22096 |
（以上数据未经审计）
四、交易合同的主要内容和定价政策
托管的内容主要包括：广晟有色集团将其下属七家子公司所拥有的有色金属资产委托本公司经营管理，本公司有权配备足够的、合格的、熟悉有色金属行业的专业人员进驻目标资产所在地，负责生产经营管理，不得单方面动用或处分托管财产，双方商定广晟有色每年按双方商定广晟有色每年按800万元收取托管费用。托管期限：2010年2月至2015年2月,在托管期间，因双方均可接受的理由且双方协商一致，则履行本托管发生的成本超过当期所收取的托管费，广晟有色可以要求广晟有色集团予以增加。托管期满，双方可根据实际情况协商确定是否续期。
本次交易遵循公允、合理的定价策略。
五、本次交易的目的及对公司的影响
我们查阅了公司与有色集团托管经营关联交易事项的有关详细背景资料、财务资料等，听取了公司管理层及其他有关人员的情况介绍，经充分讨论，我们认为：利用上市公司的管理优势、人才优势和技术优势，托管经营大股东下属部分矿产资源型资产，扩大自身经营范围、经营规模，又能给公司带来较好的回报，实现企业效益最大化，增强上市公司实力；本次关联交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，不存在损害中小股东利益的情形；董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。因此，我们同意上述关联交易。
六、独立董事意见
本公司独立董事高德柱、严纯华、陈平、林丹丹就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：
我们查阅了公司与有色集团托管经营关联交易事项的有关详细背景资料、财务资料等，听取了公司管理层及其他有关人员的情况介绍，经充分讨论，我们认为：利用上市公司的管理优势、人才优势和技术优势，托管经营大股东部分矿产资源型资产，既扩大了自身经营范围、经营规模，又能给公司带来较好的回报，实现企业效益最大化，增强上市公司实力；本次关联交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，不存在损害中小股东利益的情形；董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。因此，我们同意上
述关联交易。
七、备查文件目录
1、广晟有色第五届董事会第一次临时会议决议；
2、公司独立董事关于该关联交易事项的独立意见；
3、公司与广东广晟有色金属集团有限公司签订的《资产托管协议》。
广晟有色金属股份有限公司董事会
2010年2月9日
广晟有色金属股份有限公司
独立董事意见
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《广晟有色金属股份有限公司章程》的有关规定，我们作为广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，关于公司托管经营大股东广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“有色集团”）部分资产的关联交易事项发表独立董事意见如下:
我们查阅了公司与有色集团托管经营关联交易事项的有关详细背景资料、财务资料等，听取了公司管理层及其他有关人员的情况介绍，经充分讨论，我们认为：利用上市公司的管理优势、人才优势和技术优势，托管经营大股东部分矿产资源型资产，既扩大了自身经营范围、经营规模，又能给公司带来较好的回报，实现企业效益最大化，增强上市公司实力；本次关联交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，不存在损害中小股东利益的情形；董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。因此，我们同意上述关联交易。
独立董事:高得柱
严纯华
陈 平
林丹丹
2010年2月9日