广发证券股份有限公司关于四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2010年2月10日收到《广发证券股份有限公司关于四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告》，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现予以公告：
释 义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、西部资源、绵阳高新 | 指 | 四川西部资源控股股份有限公司，西部资源前身为绵阳高新发展（集团）股份有限公司。2008年12月2日，经中国证监会核准，四川恒康以承接公司部分债务的形式受让绵阳高新发展（集团）股份有限公司部分出售资产，同时绵阳高新发展（集团）股份有限公司向四川恒康发行股份购买其所持有的阳坝铜业100%股权。2009年5月，绵阳高新发展（集团）股份有限公司更名为“四川西部资源控股股份有限公司” |
| 四川恒康、大股东 | 指 | 四川恒康发展有限责任公司 |
| 阳坝铜业 | 指 | 甘肃阳坝铜业有限责任公司 |
| 资产经营公司 | 指 | 绵阳高新资产经营管理有限责任公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 四川恒康以承接公司部分债务的形式受让公司部分出售资产，同时公司向四川恒康发行股份购买其所持有的阳坝铜业100%股权的事项 |
| 本次发行、发行股份购买资产 | 指 | 公司向四川恒康发行39,088,729股股份购买其持有的阳坝铜业100%股权的事项 |
| 《资产出售及发行股份购买资产协议》 | 指 | 公司与四川恒康签订的《绵阳高新发展（集团）股份有限公司资产出售及发行股份购买资产协议书》 |
| 《补充协议》 | 指 | 公司与四川恒康签订的《绵阳高新发展（集团）股份有限公司资产出售及发行股份购买资产协议书之补充协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 公司、四川恒康、阙文彬三方共同签订的《实际业绩不足承诺业绩之补偿协议》 |
| 《交接清单》 | 指 | 公司与四川恒康签订的《交接清单》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 广发证券、本独立财务顾问 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 万商天勤 | 指 | 北京市万商天勤律师事务所 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所有限责任公司 |
| 审计/评估基准日 | 指 | 本次交易的审计/评估基准日是2008年1月31日 |
| 本报告/本持续督导报告 | 指 | 绵阳高新（发展）集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
重要声明
广发证券接受西部资源的委托，担任西部资源本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合西部资源2009年年度报告，出具了西部资源本次重大资产重组实施情况的持续督导报告。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导报告的依据是西部资源、四川恒康等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对西部资源的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读西部资源董事会发布的相关评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）资产出售及债务转移实施情况
本次交易的资产出售及债务转移已实施完毕，实施情况及本独立财务顾问意见详见西部资源2009年4月21日公告的《绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产交易行为实施情况报告书》（公告编号：临2009-011号）、2009年5月13日公告的《广发证券股份有限公司关于绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告》（公告编号：临2009-021号）。
（二）债务豁免实施情况
本次交易的债务豁免已实施完毕，实施情况及本独立财务顾问意见详见西部资源2009年4月21日公告的《绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产交易行为实施情况报告书》（公告编号：临2009-011号）、2009年5月13日公告的《广发证券股份有限公司关于绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告》（公告编号：临2009-021号）。
（三）绵阳高新发行股份购买资产实施情况
本次交易的发行股份购买资产事宜已实施完毕，实施情况及本独立财务顾问意见详见西部资源2009年4月21日公告的《绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产交易行为实施情况报告书》（公告编号：临2009-011号）、2009年5月13日公告的《广发证券股份有限公司关于绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告》（公告编号：临2009-021号）。
（四）期间损益情况
根据《资产出售及发行股份购买资产协议》：“自2008年1月31日至绵阳高新办理完成工商变更登记成为阳坝铜业股东期间，阳坝铜业生产经营中产生收益由绵阳高新享有，产生亏损由四川恒康承担”。2008年12月9日，阳坝铜业的股东变更工商登记手续完成，四川恒康持有的阳坝铜业100%的股权已过户至绵阳高新名下。根据信永中和出具的XYZH/2008CMD1021号《审计报告》，阳坝铜业2008年自2008年1月31日至2008年12月31日的期间收益已由绵阳高新享有。
根据《资产出售及发行股份购买资产协议》：“自2008年1月31日至四川恒康办理完成工商变更登记成为资产经营公司股东期间，资产经营公司形成的收益及亏损均由绵阳高新承担”。根据《补充协议》：“资产经营公司自2008年1月31日至2008年11月30日期间的盈亏数以审计机构出具的《审计报告》数为准。在资产经营公司股权过户给甲方后，如2008年1月31日至2008年11月30日期间《审计报告》显示资产经营公司盈利，四川恒康将在《审计报告》出具后的十五个工作日内，以现金形式将该盈利数返还给绵阳高新；若资产经营公司在上述期间出现亏损，绵阳高新将在《审计报告》出具后的十五个工作日内，以现金形式将该亏损数补偿给四川恒康。若双方未按期支付的，则违约方每日按应付金额的万分之五向对方支付违约金。”
根据信永中和出具的XYZH/2008CMD1021号《审计报告》，自2008年1月31日至11月30日，资产经营公司实现的收益为1,459,390.22元。根据《补充协议》，四川恒康应在2009年5月17日前支付西部资源上述1,459,390.22元。
2009年5月15日，西部资源收到四川恒康上述期间收益1,459,390.22元。
经核查，本独立财务顾问认为：四川恒康已履行《资产出售及发行股份购买资产协议》关于期间损益的约定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）四川恒康的承诺履行情况
在本次交易中，与四川恒康相关的承诺及履行情况如下：
| 承诺内容 | 履行情况 |
| 避免同业竞争的承诺 | 依承诺履行 |
| 关于规范关联交易的承诺 | 依承诺履行 |
| “五分开”的承诺 | 依承诺履行 |
| 三十六月内不转让所持有的绵阳高新发展（集团）股份有限公司股份之承诺 | 已办理锁定手续 |
| 关于托河-柯家河探矿权的承诺 | 因该等承诺（约定）的条件尚未出现，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行 |
| 铁炉沟采矿权逾期未办毕或最终无法办理的补偿承诺 | 因该等承诺（约定）的条件尚未出现，有待将来承诺人根据情况履行 |
| 关于9,444.01万元或有债务的承诺 | 因该等承诺（约定）的条件尚未出现，有待将来承诺人根据情况履行 |
| 承担资产交割前阳坝铜业生产经营活动产生的税务风险的承诺函 | 因该等承诺（约定）的条件尚未出现，有待将来承诺人根据情况履行 |
| 关于业绩及补偿承诺 | 四川恒康承诺阳坝铜业2009年实现净利润8,876万元，根据深鹏所专审字[2010]091号《专项审核报告》,阳坝铜业2009年实际完成净利润9,411.31万元，2009年四川恒康不需对西部资源业绩进行补偿。 2010年度业绩补偿因该等承诺的条件尚未出现，有待将来承诺人根据情况履行 |
| 关于期间损益的承诺 | 依承诺履行 |
（二）阙文彬先生的承诺履行情况
在本次交易中，与阙文彬先生相关的承诺及履行情况如下：
| 承诺内容 | 履行情况 |
| 避免同业竞争的承诺 | 依承诺履行 |
| 关于规范关联交易的承诺 | 依承诺履行 |
| “五分开”的承诺 | 依承诺履行 |
| 对四川恒康业绩补偿承担连带担保 | 2008年四川恒康已依约对西部资源进行业绩补偿，2009年阳坝铜业实际业绩超过承诺业绩，四川恒康无须对西部资源进行补偿，阙文彬先生对四川恒康2008、2009年度业绩补偿承担的连带担保责任已解除。 2010年度业绩补偿因该等承诺（约定）的条件尚未出现，有待将来承诺人根据情况履行 |
经核查，本独立财务顾问认为：在本持续督导期内，承诺人按照承诺的约定履行其承诺；承诺人及西部资源就承诺人履行承诺事宜进行的信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
（一）阳坝铜业的盈利预测完成情况
根据信永中和出具的XYZH/2007CDM1056-3号《盈利预测审核报告》，阳坝铜业2009年度预测利润（归属于母公司所有者的净利润）8,475.07万元，根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所专审字[2010]091号《专项审核报告》,阳坝铜业2009年实际完成净利润9,411.31万元,盈利预测完成比率为111.05%。
（二）西部资源的盈利预测完成情况
根据信永中和出具的XYZH/2007CDM1040-2号《盈利预测审核报告》，西部资源2009年度预测利润（归属于母公司所有者的净利润）为7,970.32万元，根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所专审字[2010]091号《专项审核报告》,西部资源2009年实际完成9,301.49万元，盈利预测完成比率为116.70%。具体情况如下：
| 项目 | 实际净利润数 | 预测净利润数 | 差异数（实际净利润-预测净利润） | 盈利预测完成比率 | 主要原因 |
| 本公司合并数 | 9,301.49 | 7,970.32 | 1,331.17 | 116.70% | |
| 本公司母公司数 | -109.82 | -504.75 | 394.93 | 21.76% | |
| 阳坝铜业数 | 9,411.31 | 8,475.07 | 936.24 | 111.05% | 主要是2009年度收入增加所致 |
经核查，本独立财务顾问认为：2009年阳坝铜业、西部资源盈利预测完成率均高于100%。
经核查，阳坝铜业2009年实现盈利9,411.31万元，四川恒康对阳坝铜业2009年的业绩承诺为8,876万元，因此，根据《业绩补偿协议》，四川恒康无须向西部资源支付业绩补偿金。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
公司在重大资产重组实施完成、主营业务转型以后，专注于铜矿采选的主营业务，彻底改善了公司持续经营能力和盈利能力。公司的主要业务和利润来源于全资子公司阳坝铜业。
2009年公司计划采矿18万吨铜矿石,2009年阳坝铜业实际处理矿石量173,772.02吨,生产铜精粉 20,246.17吨。销售销量21,588.17吨，实现销售收入15,587.16万元，实现归属于母公司所有者的净利润为9,411.31万元。
阳坝铜业2007年-2009年的业务和经营情况对比如下：
| 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 产能(吨矿石) | 60000-180000 | ||
| 产量(吨矿石) | 173,772.02 | 102,971.74 | 102,995.94 |
| 主营业务收入（万元） | 15,587.16 | 9,489.85 | 10,561.61 |
| 净利润(万元) | 9,411.31 | 5,399.21 | 6,259.43 |
| 业务收入净利润率（%） | 60.38 | 56.89 | 59.27 |
经核查，本独立财务顾问认为：《绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》中“管理层讨论与分析”部分提及的铜采选业务发展良好。
五、公司治理结构与运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：公司已制定了《公司章程》、《内部控制》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理议事规则》、《专门委员会工作细则》、《独立董事制度》、《信息披露事务管理制度》《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内部重大事项报告制度》、《高管人员买卖本公司股票管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会工作规程》、《大股东、实际控制人信息问询制度》、《内部审计制度》、《对外投资管理制度》、《证券投资管理制度》、《期货套期保值业务管理制度》等一整套完整、系统的公司治理机制体系。公司通过不断修订和完善各项治理结构，强化内部控制，持续进行董事、监事、高级管理人员以及财务人员、证券事务人员的学习和培训，不断提高公司相关人员的业务能力和水平，通过规范运作保证了公司安全平稳运营，保障股东和投资者利益不受侵害。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案基本不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
项目主办：武艳焱
戴思勤
项目协办：崔继红
广发证券股份有限公司
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司董事会
2010年2月11日