郑州煤电股份有限公司
第四届董事会第二十八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤电股份有限公司第四届董事会第二十八次会议于2010年2月 9 日上午在郑州市中原西路188号郑州煤电股份有限公司本部以通讯方式召开，会议由董事长杜工会先生召集。会议应到董事11人，实到董事 11 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了关于为公司控股子公司——郑州鼎盛置业有限责任公司提供担保的议案（详见担保公告临2010-002）
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了关于核销公司部分应收账款的议案
为真实反映公司财务状况，根据《企业所得税法》（国税发【2000】84号）、证监会“关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知”（证监会计字【2004】1号和《会计准则》关于坏账准备的规定，公司对账龄5年以上的应收款进行了全面清理，该部分应收帐款余额合计144940684.15元人民币，已全额计提坏帐准备，核销该部分应收帐款后不影响公司当期利润。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票
三、审议通过了关于推举第五届董事会董事候选人的议案
根据公司大股东的推荐意见和公司提名委员会提名，董事会推举杜工会、郜振国、郭矿生、王书伟、严瑞等五位先生为公司第五届董事会董事候选人，推举张铁岗、袁世鹰、王永康、李悦、陈顺兴、张继武等6位先生为公司第五届董事会独立董事候选人，待上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格审核无异议后，一并提请股东大会审议表决。
表决结果：
杜工会：同意票11票，反对票0票，弃权票0票
郜振国：同意票11票，反对票0票，弃权票0票
郭矿生: 同意票11票，反对票0票，弃权票0票
王书伟：同意票11票，反对票0票，弃权票0票
严 瑞：同意票11票，反对票0票，弃权票0票
张铁岗: 同意票11票，反对票0票，弃权票0票
袁世鹰：同意票11票，反对票0票，弃权票0票
王永康：同意票11票，反对票0票，弃权票0票
李 悦：同意票11票，反对票0票，弃权票0票
陈顺兴：同意票11票，反对票0票，弃权票0票
张继武：同意票11票，反对票0票，弃权票0票
（上述候选人的个人简历、独立董事候选人声明、提名人声明详见附件1）
独立董事对上述三项议案发表了独立董事事前审核意见（详见附件2）
四、审议通过了第四届董事会工作报告
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票
五、审议通过了第四届董事会独立董事工作报告
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票
六、决定于2010年2月26日以现场投票方式召开公司2010年第一次临时股东大会（内容详见股东大会通知临2010-003）。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
七、备查资料
1.公司四届二十八次董事会决议
2.独立董事意见
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
二○一○年二月九日
附件1：
郑州煤电董事候选人简历
杜工会，男，1955年2月生，中共党员，陕西咸阳人，大学学历、教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴的有突出贡献专家。历任焦作矿务局砖机制造厂厂长，矿务局党委组织部副部长，机电总厂党委书记、厂长，焦作矿区工会主席，矿务局党委副书记，焦作煤业（集团）有限责任公司总经理、董事长、党委书记；现任郑州煤炭工业（集团）有限责任公司党委书记、董事长，本公司董事长。
王书伟，男，1962年12月生，中共党员，在职研究生学历，高级工程师、高级经济师。曾任郑煤集团公司裴沟矿矿长、党委副书记，郑煤集团公司运销公司党委书记、经理，郑煤集团公司总经理助理、副总经理，本公司第三届监事会职工代表监事。现任本公司董事、总经理。
郜振国，男，1964年9月生，中共党员，在职研究生学历，高级经济师、高级政工师。曾任永煤集团公司组织部部长、纪委书记，郑煤集团公司党委副书记、纪委书记，本公司第三届监事会主席。现任郑煤集团公司党委副书记，本公司董事。
郭矿生，男，1960年1月生，中共党员，研究生学历，高级会计师。曾任郑煤集团公司东风矿总会计师、厂长，郑煤集团公司党委委员、代总经济师，本公司第三届董事会董事，总经理、党组书记。现任郑煤集团公司党委常委、副总经理、总会计师，本公司董事。
严 瑞,男，1970年7月生，在职研究生学历，高级经济师，中共党员。曾任郑煤集团公司人事处副处长、处长、党委组织部常务副部长，党委常委、组织人事部部长，本公司第三届监事会职工代表监事。现任郑煤集团公司工会主席，本公司董事。
独立董事
张铁岗，男，1946年9月生，中共党员，中国工程院院士。曾任平煤集团矿总工程师、矿长、平煤集团总调度主任、总工程师等职。现在平煤集团院士办工作，并兼任国务院安全生产专家组专家、国务院应急管理专家、中国国际设计总公司技术顾问、平煤集团国家级技术中心主任，本公司独立董事。
袁世鹰，男，1940年3月生，中共党员，教授、博士生导师，国家级有突出贡献专家，终生享受政府特殊津贴。历任河南理工大学（原焦作矿业学院）电气系副主任，教育处副处长、处长，教学副院长、河南理工大学工学院党委书记兼院长、鹤壁煤电股份有限公司独立董事，现任本公司独立董事。
李悦，男，1975年11月生，中共党员，应用经济学博士后。曾在中华人民共和国国内贸易部工作，曾任北京大学光华管理学院博士后研究员，中国人民大学金融与证券研究所研究员，现任北京大学副教授兼任兰州商学院院长助理，本公司独立董事。
王永康，男，1969年3月生，中共党员，法学硕士、律师。曾就职于中共甘肃省委党校人事处、中共甘肃省党校法学教研室、北京市高朋律师事务所、国浩律师集团（北京）事务所。现在北京市博金律师事务所工作，本公司独立董事。
陈顺兴，男，1957年7月生，中共党员，硕士，高级会计师，注册税务师、会计师和评估师。曾任河南省税务局副处长、处长、办公室主任，河南省税务代理中心董事长兼总经理。现任河南中天华正会计师事务所有限公司总裁、河南安彩高科股份有限公司独立董事、郑州大学兼职教授，本公司独立董事。
张继武，男，1945年9月生，中共党员，大学学历，高级经济师。历任煤炭工业部政策研究室处长、国家能源部政策法规司处长、煤炭工业部企业改革司副司长、国家经贸委企业改革司副司长、国务院国资委企业改组局副局长。现任神华集团有限责任公司顾问，本公司独立董事。
郑州煤电股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张继武，作为郑州煤电股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任郑州煤电股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在郑州煤电股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有郑州煤电股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有郑州煤电股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是郑州煤电股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为郑州煤电股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与郑州煤电股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从郑州煤电股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合郑州煤电股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职郑州煤电股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括郑州煤电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在郑州煤电股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张继武
二○一○年二月九日
郑州煤电股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张铁岗，作为郑州煤电股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任郑州煤电股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在郑州煤电股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有郑州煤电股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有郑州煤电股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是郑州煤电股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为郑州煤电股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与郑州煤电股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从郑州煤电股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合郑州煤电股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职郑州煤电股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括郑州煤电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在郑州煤电股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张铁岗
二○一○年二月九日
郑州煤电股份有限公司独立董事候选人声明
声明人袁世鹰，作为郑州煤电股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任郑州煤电股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在郑州煤电股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有郑州煤电股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有郑州煤电股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是郑州煤电股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为郑州煤电股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与郑州煤电股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从郑州煤电股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合郑州煤电股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职郑州煤电股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括郑州煤电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在郑州煤电股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：袁世鹰
二○一○年二月九日
郑州煤电股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王永康，作为郑州煤电股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任郑州煤电股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在郑州煤电股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有郑州煤电股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有郑州煤电股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是郑州煤电股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为郑州煤电股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与郑州煤电股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从郑州煤电股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合郑州煤电股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职郑州煤电股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括郑州煤电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在郑州煤电股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王永康
二○一○年二月九日
郑州煤电股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李悦，作为郑州煤电股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任郑州煤电股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在郑州煤电股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有郑州煤电股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有郑州煤电股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是郑州煤电股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为郑州煤电股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与郑州煤电股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从郑州煤电股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合郑州煤电股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职郑州煤电股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括郑州煤电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在郑州煤电股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李悦
二○一○年二月九日
郑州煤电股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈顺兴，作为郑州煤电股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任郑州煤电股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在郑州煤电股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有郑州煤电股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有郑州煤电股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是郑州煤电股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为郑州煤电股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与郑州煤电股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从郑州煤电股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合郑州煤电股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职郑州煤电股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括郑州煤电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在郑州煤电股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈顺兴
二○一○年二月九日
郑州煤电股份有限公司独立董事提名人声明
提名人郑州煤电股份有限公司董事会，现就提名张铁岗先生、袁世鹰先生、李悦先生、王永康先生、陈顺兴先生、张继武先生为郑州煤电股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与郑州煤电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任郑州煤电股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合郑州煤电股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在郑州煤电股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括郑州煤电股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：郑州煤电股份有限公司董事会
二○一○年二月九日
附件2：
郑州煤电股份有限公司独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和其他相关法律法规之规定，基于独立判断立场，现就公司第四届董事会第二十八次会议拟审议的对外担保事项等发表如下独立意见：
一、关于对外担保事项
公司为控股子公司郑州鼎盛置业房产开发投资有限公司(以下简称“鼎盛置业公司或该公司”)向银行申请的1.8亿元流动资金贷款提供担保，担保方式为连带责任担保，担保期限为1-3年。经审核，我们认为：
1、鼎盛置业公司为本公司控股子公司，该公司本次拟贷款资金主要用于其工程项目建设，系工程项目贷款。
为最大限度降低和避免公司因提供本次担保的或有风险，根据本公司章程规定和公司要求，鼎盛置业公司股东之一——河南泰宏集团有限公司董事会已按我公司要求，同意以其持有鼎盛置业49％的股权和其自身经营管理的法人财产对本公司为鼎盛置业公司申请18000万元额度内的资金贷款提供反担保，双方已就此事签署反担保协议。
2、本次拟担保事项履行了相关的决策程序，符合公司章程规定，没有违法违规的情况，没有损害上市公司及公司股东、特别是中小股东的利益。
同意该担保事项，并同意提请股东大会表决。
二、关于推举第五届董事会董事候选人事项
经审核，我们认为：董事会推举杜工会、郜振国、郭矿生、王书伟、严瑞为公司第五届董事会董事候选人的程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。上述五人不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，亦符合《公司法》、《公司章程》规定的上市公司董事任职资格和任职条件。
同意公司第五届董事会董事候选人名单。
三、关于核销公司部分应收账款事项
公司为真实反映公司财务状况，对账龄5年以上的应收款进行清理，是进一步加强经营管理的需要，并且公司亦提出核销该部分应收账款后仍将继续积极催讨上述应收账款，尽量减少公司损失。经审核，我们认为：
1、公司提出核销部分应收账款是根据《企业所得税法》（国税发【2000】84号）、证监会“关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知”（证监会计字【2004】1号和《会计准则》关于坏账准备的规定而进行的，核销该部分应收账款的程序符合《公司章程》及相关法规的规定。
2、核销该部分应收帐款后不影响公司当期利润，也没有损害公司中小股东的利益。
同意提请董事会审议表决。
独立董事：张铁岗 袁世鹰 王永康 李悦 陈顺兴 张继武
二○一○年二月九日
证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2010-002
郑州煤电股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
目前，公司控股子公司——郑州鼎盛置业有限责任公司(以下简称“鼎盛置业公司”)的尚庄城中村改造项目已进入实质性开发阶段，为支持该公司的发展，确保其建设项目尽早完工并产生效益，公司拟为其18000万元的银行贷款提供连带责任担保。
一、本次担保情况概述
1.申请人：鼎盛置业公司
2.贷款银行：光大银行郑州分行、浦发银行郑州分行、兴业银行郑州分行
3.拟申请贷款金额：1.8亿元人民币
4.贷款期限：1-3年
5.担保人：郑州煤电股份有限公司
6.担保方式：连带责任保证
7.反担保情况：为最大限度降低和避免公司因提供本次担保的或有风险，根据本公司章程规定和公司要求，鼎盛置业公司股东之一——河南泰宏集团有限公司（以下简称“河南泰宏集团”）董事会已按我公司要求，同意以其持有的鼎盛置业公司49％的股权和其自身经营管理的法人财产对本公司为鼎盛置业公司申请18000万元额度内的资金贷款提供反担保，双方已就此事签署反担保协议。
二、被担保人基本情况
鼎盛置业公司是经公司2008年3月26日第四届董事会第十一次会议审议通过成立的一家房地产开发投资企业，该公司现有注册资本5000万元，其中本公司以货币出资2550万元，占注册资本的51%，河南泰宏集团以货币出资2450万元，占注册资本的49%。截止2009年12月31日，该公司资产总额为：65509341.86元，负债20091930.99元，资产负债率30.67%，所有者权益45417410.87元。
三、董事会意见
鼎盛置业公司本次贷款主要用于解决其短期流动资金。为确保鼎盛置业公司房产开发业务的顺利开展，同意公司为鼎盛置业公司申请18000万元额度内的流动资金贷款提供连带责任担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本次担保前，公司实际担保金额人民币为68000万元（其中：对外担保0元，为本公司控股子公司担保68000万元），加上本次担保18000万元，公司目前累计担保的或有额度为86000万元，占公司2009年9月30日止（未经审计）净资产171938.50万元的50％，无担保逾期情况。
鉴于公司本次拟对外担保金额已超过股东大会对董事会的授权范围，在获董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议表决。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
二0一0年二月九日
证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2010-003
郑州煤电股份有限公司
召开2010年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2010年2月26日9时
●股权登记日：2010年2月12日
●会议召开地点：郑州市中原西路188号公司本部19楼会议室
●会议方式：现场投票表决
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
1.会议召集人：公司董事会
2.召开时间：2010年2月26日9时
3.会议地点：郑州市中原西路188号公司本部19楼会议室
4.会议方式：现场投票表决
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别 决议事项 |
| 1 | 审议为控股子公司银行贷款提供担保的议案 | 否 |
| 2 | 审议第四届董事会工作报告 | 否 |
| 3 | 审议第四届董事会独立董事工作报告 | 否 |
| 4 | 审议第四届监事会工作报告 | 否 |
| 5 | 选举公司第五届董事会董事、独立董事 | 否 |
| 6 | 选举公司第五届监事会股东代表监事 | 否 |
三、会议出席对象
1.公司董事、监事及高级管理人员；
2.截止2010年2月12日15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
3.任何有权出席临时股东大会并表决的股东，均有权委派他人（不论该人是否为公司股东）作为其股东代理人，代其出席及表决；
4.董事会邀请的其他有关人士。
四、参会方法
1.参会方式：参会自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记；法人股东持营业执照复印件、股票账户卡办理登记；授权代理人持本人身份证、被委托人股票账户卡和授权委托书（见附件）办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记，信函以到达邮戳为准。
2.登记时间：2010年2月25日9:00—11:00，15:00—17:00
3.登记地点：郑州市中原西路188号21楼2101室郑州煤电董事会办公室。
五、其他事项
1.本次会议联系人：李新军、冯玮
联系电话：0371-87785121
联系传真：0371-87785126
公司地址：郑州市中原西路188号
邮政编码：450042
提示：以上联系方式如有变动，公司将会及时发布公告，敬请广大投资者注意。
2.本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通等一切费用自理。
六、备查文件
1.公司四届二十八次董事会决议
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
二○一○年二月九日
附件:授权委托书
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席郑州煤电股份有限公司2010 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：
| 序号 | 股东大会议案 | 反对 | 弃权 | 同意 |
| 1 | 审议为控股子公司银行贷款提供担保的议案 | |||
| 2 | 审议第四届董事会工作报告 | |||
| 3 | 审议第四届董事会独立董事工作报告 | |||
| 4 | 审议第四届监事会工作报告 | |||
| 5 | 选举公司第五届董事会董事、独立董事 | |||
| 6 | 选举公司第五届监事会股东代表监事 |
备注：委托人应在授权委托书中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印和复印均有效。
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人证券帐户号：
委托人持有股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日
股票代码：600121 股票简称：郑州煤电 临2010-004
郑州煤电股份有限公司
四届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州煤电股份有限公司第四届监事会第十五次会议由监事会主席王铁庄先生召集，于2010年2月9日上午9点30分在郑州市中原西路188号公司本部以通讯方式召开。会议应参加监事12人，实际参加12人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了《公司第四届监事会工作报告》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于核销公司部分应收账款的议案》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于推举王铁庄等七位先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人的议案》并同意提请公司股东大会表决。
表决结果：
1、王铁庄：同意12票，反对0票，弃权0票；
2、杜春生: 同意12票，反对0票，弃权0票；
3、宋建成：同意12票，反对0票，弃权0票；
4、杨松君：同意12票，反对0票，弃权0票；
5、张明剑: 同意12票，反对0票，弃权0票；
6、任胜岳：同意12票，反对0票，弃权0票；
7、王怀珍：同意12票，反对0票，弃权0票。
二○一○年二月九日
附件：股东代表监事候选人简历
王铁庄，男，汉族，1959年9月出生，中共党员，大学文化，高级会计师。历任郑煤集团公司财务处副处长、资产管理委员会主任、董事会秘书，郑煤集团公司纪委书记、本公司第三届监事会股东代表监事。现任郑煤集团公司党委副书记、董事会秘书，本公司第四届监事会股东代表监事、监事会主席。
杜春生，男，汉族，1959年3月出生，中共党员，大学本科学历。历任陕县县委常委、宣传部长，三门峡市乡镇企业局局长、党组书记，三门峡市政府副秘书长兼驻郑州办事处主任、党组书记，郑煤集团公司煤炭运销公司经理、党委副书记。现任郑煤集团公司党委副书记、纪委书记，本公司第四届监事会股东代表监事。
宋建成，男，汉族，1955年1月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任郑煤集团公司王庄矿总工程师、郑煤集团公司副总工程师兼生产处长，本公司第三届董事会董事。现任郑煤集团公司总工程师，本公司第四届监事会股东代表监事。
杨松君，男，汉族，1961年7月出生，中共党员，在职研究生学历，教授级高级工程师。历任郑煤集团公司裴沟矿副矿长、超化矿矿长兼党委副书记，郑煤集团公司副总经理兼郑煤集团湘潭机械电器有限责任公司董事长，本公司第二届董事会董事、副总经理，本公司第三届董事会董事。现任郑煤集团公司副总经理，本公司第四届监事会股东代表监事。
张明剑，男，汉族，1963年11月出生，中共党员，在职研究生学历，高级工程师。历任郑煤集团公司裴沟矿矿长助理、副矿长、矿长兼党委副书记，郑煤集团公司大平矿矿长、党委书记，本公司第三届监事会股东代表监事。现任郑煤集团公司副总经理、安全监察局局长，本公司第四届监事会股东代表监事。
任胜岳，男，汉族，1962年7月出生，中共党员，在职研究生学历，高级经济师。历任郑煤集团职工再就业服务中心副主任、主任，郑煤集团公司人事处副处长兼职工再就业服务中心主任，郑煤集团公司煤炭运销公司经理、党委副书记，本公司全资子公司物资供销公司董事会执行董事、总经理、党委副书记。现任郑煤集团公司副总经理，本公司第四届监事会股东代表监事。
王怀珍，男，汉族，1962年3月出生，中共党员，在职研究生学历，工程师。历任郑煤集团公司裴沟矿副矿长，郑煤集团公司裴沟矿矿长、党委副书记。现任郑煤集团公司副总经理，本公司第四届监事会股东代表监事。