杭州士兰微电子股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司第四届董事会第四次会议通知于2010年1月30日以电子邮件方式发出，并以电话确认，本次董事会会议于2010年2月10日在杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室召开。会议应到董事11名，现场参会10名，董事罗华兵先生因出差，委托董事陈向东先生出席并行使同意表决权。会议由董事长陈向东先生主持，公司监事会成员、董事会秘书等其他高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及公司章程的规定。会议以举手表决的方式表决并通过了以下决议：
1、《2009年年度报告》及摘要；
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
2、《2009年度总经理工作报告》；
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
3、《2009年度董事会工作报告》；
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
4、《2009年度财务决算报告》；
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
5、《2009年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所审计，本公司2009年度共实现归属于母公司股东的净利润76,625,063.04元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金4,862,443元后，当年可供股东分配的利润为71,762,620.04元，加上上年结转207,627,870.99元，累计可供股东分配的利润为279,390,491.03元。
本公司2009年度的利润分配预案为：以公司2009年末总股本40408万股为基数，拟每10股派发现金股利0.30元（含税），总计派发现金股利12,122,400元，剩余267,268,091.03元转至以后年度分配。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
6、《2009年度关于公司内部控制的自我评估报告》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
7、《2009年度社会责任报告》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
8、《关于与天水华天科技股份有限公司签订委托加工协议的议案》；
本公司与关联企业天水华天科技股份有限公司签订了2010年《委托加工协议书》。根据公司章程的规定，上述委托加工协议的生效须获得董事会及股东大会批准。天水华天科技股份有限公司是本公司重要的供应商，与本公司有着长期良好的合作关系。
本公司与其签订的《委托加工协议书》中的条款都是依据公平交易的原则确定的，在该委托加工协议书中约定的交易行为均属正常的商业行为。
据初步计算，本公司与天水华天科技股份有限公司的加工款将不超过10,000万元人民币（不含税）。
表决结果为：关联董事陈向东、罗华兵回避表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
9、《关于子公司关联交易的议案》；
本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司与关联企业杭州友旺电子有限公司签订了2010年《委托加工协议书》。根据公司章程的规定，上述委托加工协议的生效须获得董事会及股东大会批准。杭州友旺电子有限公司是杭州士兰集成电路有限公司的重要客户，有着长期良好的合作关系。
双方签订的委托加工协议的全部条款都是依据公平交易的原则确定的，在该委托加工协议书中约定的交易行为均属正常的商业行为。据初步计算，杭州士兰集成电路有限公司与关联企业杭州友旺电子有限公司的加工款将不超过13,000万元人民币（不含税）。
表决结果为：关联董事陈向东、罗华兵回避表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
10、《关于对Silan Electronics,Ltd长期股权投资计提减值准备的议案》；
由于子公司Silan Electronics,Ltd的投资项目在2008年度出现较大的经营性亏损，因此公司在2008年年末对Silan Electronics,Ltd 的长期股权投资计提了18,332,694.35元减值准备。2009年, Silan Electronics,Ltd 投资的Sicomm Technology Limited（注册于开曼群岛）、Cadrado, Inc（注册于美国）继续发生了较大的经营性亏损，经评估，Silan Electronics,Ltd对上述公司的投资的可收回金额存在低于其账面价值的减值情况，现拟对Silan Electronics,Ltd 的长期股权投资再计提11,674,213.98元减值准备。截至2009年年末公司对Silan Electronics,Ltd 的长期股权投资将累计计提30,006,908.33元减值准备。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
11、《关于续聘2010年度审计机构并确定其报酬的议案》；
经公司审计委员会决议通过，公司拟继续聘请天健会计师事务所有限公司为本公司2010年度境内审计机构，并支付其2009年度财务报告审计报酬共计约64万元人民币。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
12、《公司年报信息披露重大差错责任追究管理办法》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
13、《公司内部控制监督检查实施细则》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
14、《投资者关系管理办法》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
15、《关于修改〈总经理工作会议工作细则〉的议案》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
16、《内幕信息知情人管理制度》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
17、《重大信息内部报告制度》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
18、《对外信息报送和使用管理制度》。
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2010年2月12日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2010-009
杭州士兰微电子股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司第四届监事会第二次会议通知于2010年1月30日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2010年2月10日在本公司三楼小会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以举手表决的方式通过了以下议案：
1、2009年年度报告及摘要；
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
2、《2009年度监事会工作报告》；
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
3、《2009年度财务决算报告》；
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
4、《关于2009年度利润分配的预案》；
经天健会计师事务所审计，本公司2009年度共实现归属于母公司股东的净利润76,625,063.04元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金4,862,443元后，当年可供股东分配的利润为71,762,620.04元，加上上年结转207,627,870.99元，累计可供股东分配的利润为279,390,491.03元。
本公司2009年度的利润分配预案为：以公司2009年末总股本40408万股为基数，拟每10股派发现金股利0.30元（含税），总计派发现金股利12,122,400元，剩余267,268,091.03元转至以后年度分配。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
5、《2009年度关于公司内部控制的自我评估报告》；
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、《2009年度社会责任报告》；表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、《关于对Silan Electronics,Ltd长期股权投资计提减值准备的议案》；
由于子公司Silan Electronics,Ltd的投资项目在2008年度出现较大的经营性亏损，因此公司在2008年年末对Silan Electronics,Ltd 的长期股权投资计提了18,332,694.35元减值准备。2009年, Silan Electronics,Ltd 投资的Sicomm Technology Limited（注册于开曼群岛）、Cadrado, Inc（注册于美国加利福尼亚）继续发生了较大的经营性亏损，经评估，Silan Electronics,Ltd对上述公司的投资的可收回金额存在低于其账面价值的减值情况，现拟对Silan Electronics,Ltd 的长期股权投资再计提11,674,213.98元减值准备。截至2009年年末公司对Silan Electronics,Ltd 的长期股权投资将累计计提30,006,908.33元减值准备。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、《关于2009年年度报告审核意见的议案》。
公司监事会对公司2009年年度报告进行审核后认为公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司监事会
2010年2月12日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2010-010
杭州士兰微电子股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司2009年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上，现对公司2010年与关联方之间可能发生的日常关联交易公告如下：
一、2009年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 定价原则 |
| 采购货物 | 集成电路封装 | 天水华天科技股份有限公司 | 市场价 |
| 销售货物 | 芯片加工 | 杭州友旺电子有限公司 | 市场价 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）天水华天科技股份有限公司
1、法定代表人：肖胜利
2、注册资本：28710万元
3、公司地址：甘肃省天水市秦州区双桥路14号
4、经营范围：集成电路封装、测试以及进出口和对外投资等。
5、关联关系：本公司董事长陈向东先生在该公司任董事。
（二）杭州友旺电子有限公司
1、法定代表人：高耿辉
2、注册资本：300万美元
3、公司地址：浙江省杭州市滨江区环兴路1号
4、经营范围：半导体集成电路和分立器件的生产、销售和应用服务。
5、关联关系：杭州友旺电子有限公司系本公司联营企业，本公司所占比例为40%。
本公司董事长陈向东先生在该公司任副董事长；本公司董事罗华兵先生在该公司任董事、总经理。
关联方的履约能力分析：上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，发展前景广阔，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方进行的各项货物采购和销售关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。
四、关联交易目的及对公司的影响
天水华天科技股份有限公司是本公司重要的供应商，杭州友旺电子有限公司是本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司的重要客户，公司与其均有着长期良好的合作关系；公司与上述关联方之间的交易是公允的，对公司完成2010年生产销售计划有积极影响；该交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响。
五、审议程序
1、公司第四届董事会第四次会议于2010年2月10日召开，会议审议通过了上述日常关联交易的议案。在审议天水华天科技股份有限公司的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、罗华兵回避表决；在审议杭州友旺电子有限公司的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、罗华兵回避表决；其余董事一致表决通过了上述议案。
2、公司独立董事钟晓敏先生、汪炜先生、仇佩亮先生、裴长洪先生、金小刚先生认为：公司与上述关联方的2010年日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，遵循了公司章程中有关关联交易决策权力与程序的规定，是合法的。
3、公司与上述关联方的日常关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易协议的签署情况
公司与天水华天科技股份有限公司签订了《委托加工协议书》。该协议自股东大会审议表决通过后，追溯自2010年1月开始生效，有效期为一年。
公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司与杭州友旺电子有限公司签订了《委托加工合同》。该协议自股东大会审议表决通过后，追溯自2010年1月开始生效，有效期为一年。
七、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、独立董事事前认可的书面文件；
3、独立董事对日常关联交易发表的独立意见。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2010年2月12日