2009年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

■

1.3 天健会计师事务所有限公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

1.6 公司负责人陈向东、主管会计工作负责人陈越及会计机构负责人（会计主管人员）李凯声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

3.2 主要财务指标

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

采用公允价值计量的项目

单位:元 币种:人民币

■

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

□适用 √不适用

限售股份变动情况表

□适用 √不适用

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东情况

○ 法人

单位：元 币种：人民币

■

(2) 自然人实际控制人情况

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

（一）报告期内公司经营情况回顾及展望

1、国内集成电路行业发展概况概述

受全球性金融危机的影响，全球半导体市场在2009出现衰退，估计全球市场增长率在-15%至-20%之间；而中国半导体市场在2009年也出现首次负增长，市场增长率估计为-5%至-10%之间。虽然中国市场和全球市场的发展类似，但可以看到，由于下游整机产品出口的逐渐复苏以及中国“家电下乡”政策实施，使得中国半导体市场的发展仍然明显好于全球市场。随着外部经济的不断复苏，2009年四季度市场已摆脱下滑的态势开始正增长，并且由于中国“家电下乡”政策的持续深入，2009年下半年消费类集成电路市场的发展速度相对较快。2009年集成电路市场处于周期性发展的低谷，但在2010年将会迎来一个相对较高的增速，预计中国半导体市场2010年全年增速将在15%左右。

2、报告期公司实现收入、利润情况及经营状况简要分析

2009年公司主要生产销售数据呈现出前低后高的走势。受2008年四季度全球性金融危机爆发的影响， 2009年1-2月份公司生产销售数据与2008年同期相比出现了大幅度下滑；但进入3月份以来，随着政府刺激经济的政策逐步落实到位以及外部市场的逐步复苏，公司生产销售开始明显回升，三季度公司的主要生产销售数据已经创出历史上的最好水平。四季度，受欧美经济从底部复苏的拉动，公司的生产经营数据(与历史同期相比)继续保持了较好的增长势头，并且由于存货、应收账款等财务指标反映良好，因此我们有理由相信目前的增长态势将在2010年继续得以保持。

公司的经营业绩能够在2009年实现反转，这是与公司长期以来立足于主业发展分不开的，也是公司在2007年-2008年开展的产品与运行结构调整、各项精细化管理活动的成果。这轮金融危机一度使公司的生产经营面临较大的困难，但是由于公司准备比较充分、措施基本得当，所以比较好的渡过了危机。对于危机，我们更看到危机背后蕴藏着的机遇。“化危为机、谋求稳健的发展”则是我们在今后较长的时间里要坚定不移地走下去的道路。

金融危机过后，全球经济格局已经发生了较大变化，我们国家正在将经济发展的重点逐步转移到“调结构、促转变”上来。在这个过程中，集成电路和半导体产业作为国民经济的基础性产业将发挥更为重要的作用。这轮金融危机将进一步加速集成电路和半导体产业从成本相对较高的欧、美、日等发达地区向成本相对较低中国沿海地区转移。由于公司长期以来坚持发展主业、坚持自主研发，逐步积累了较大规模的生产能力和较高的技术水平，因此我们将有更多的机遇和能力去承接这一次产业转移的浪潮。

经过前期的调整，公司在集成电路芯片设计、硅半导体芯片（包括集成电路和分立器件）制造、发光半导体器件芯片制造这三大主业上均呈现了良好的发展势头。在集成电路芯片设计方面，依托公司子公司杭州士兰集成电路有限公司建立的国内较为领先的BICMOS/BCD工艺平台，公司在电源和功率驱动产品线、混合信号与射频产品线上实现了IDM（设计与制造一体化）模式，这将明显缩短芯片开发周期，较好地实现芯片推陈出新。今后符合“绿色、节能”要求的AC-DC电源芯片、LED照明驱动芯片、直流无刷电机驱动芯片等领域将成为公司重点产品领域，将成为公司新的经济增长点。在硅半导体芯片制造方面，公司子公司杭州士兰集成电路有限公司已经建成了月产出芯片10.5万片的生产能力，在国内同类型的5、6英寸芯片生产线中，其产能规模和实际产出已位居前列。2009年，杭州士兰集成电路有限公司结束了长达10个季度的连续亏损的局面，全年盈利947万元。在发光半导体器件芯片制造方面，依托公司在集成电路和分立器件设计和制造领域所积累的能力，公司子公司杭州士兰明芯科技有限公司已经成为国内技术领先、品牌优势突出、最具规模的LED芯片制造企业之一。杭州士兰明芯科技有限公司的LED芯片制造业务，已经成为公司稳定的收入、利润来源，其未来的良好发展前景，将为公司业绩的持续增长增添动力。

2009年，公司营业总收入为95,987万元，比2008年增加2.87%；公司营业利润为5,947万元，比2008年增加2033.39%；公司利润总额为7,872万元，比2008年增加211.5 %；公司归属于母公司股东的净利润为7,663万元，比2008年增加465.11%。

在2008年基础上，2009年公司在产品线管理上取得进一步提高，这主要表现在以下几个方面：

●电源和功率驱动产品线：2009年电源和功率驱动产品线的销售收入比2008年有较大幅度的增长，其中新品销售已经占到该产品线销售收入的30%以上。目前，AC-DC、LED驱动、DC-DC产品、直流无刷风扇电机驱动电路等领域已经成为电源和功率驱动产品线的产品开发重点。2009年该产品线成功研发出了“6-36V输入1A大功率LED驱动芯片”，“SD486X系列绿色节能电源控制器”，“内置高压启动电路、待机功耗低至25mW的原边控制开关电源”，“全桥驱动单相无刷风扇驱动电路”等多个新产品。

●混合信号与射频产品线：2009年混合信号与射频产品线推出了“高集成度的遥控玩具车发射和接收电路”，“模拟电视中频放大和锁相解调电路”，“多制式模拟电视视频中频处理电路”等多个新产品。

●数字音视频产品线： 历经2007-2008年的调整，2009年数字音视频产品线的销售收入比2008年有17%的增长。2009年数字音视频产品线主要完成了CD、MP3/WMA、DMP（数字媒体播放）等产品的升级，并已着手进行高清多媒体处理器芯片项目的预研工作。

●MCU产品线：2009年MCU产品线完成了多款遥控器MCU产品的新品研发，在多功能自学习遥控器MCU的推广取得突破性进展，进一步巩固遥控器领域的市场领先地位；完成了消费类MCU产品平台的更新，为下一代低成本高性能MCU的系列化奠定基础；启动家电控制类MCU产品平台的研发，已完成关键技术的突破。

●安防监控产品线：2009年安防监控产品线研制的“4路D1/16 路CIF H.264/AVS硬件视频编码芯片”导入小规模量产，预计2010年可以实现批量销售，该产品获得了2009 “IC China 产品创新奖”；2009年，该产品线还启动了其他3个新品的研发。

●分立器件产品线。在2008年大幅增长的基础上，2009年分立器件产品线的销售收入继续保持了稳定增长。2009年，士兰集成芯片生产线器件部分产能已提高到7-8万片/月，随着生产工艺更趋成熟，生产成本进一步得到控制，毛利率得到显著提升。2009年，公司高压VDMOS、低压VDMOS、肖特基二极管、开关管、稳压管等产品均实现了大规模量产，TVS/ESD保护二极管、快恢复二极管、恒流二极管等产品也开始导入量产，另外器件成品的销售也取得进展，这进一步提升了公司在分立器件领域的竞争优势。

●LED器件产品线：2009年士兰明芯公司实现销售收入2.01亿元，比2008年增加9.82%，实现净利润2,886万元，比2008年减少15.49%，其净利润减少的主要原因是计提了781万元存货跌价准备。2009年，士兰明芯通过优化工艺进一步改善了产品性能，并根据市场形势的变化及时扩充了中后道设备产能（从2.5亿粒/月提高到5亿粒/月），还新购置31片机型MOCVD设备2台（2009年年底已到货，目前在调试中），从而确保了其产出规模的进一步扩大，提升了竞争力。2009年，士兰明芯凭借高端技术优势和良好的品牌效应、成功入围北京天安门广场大型户外彩屏项目；在国庆庆典上使用的4块户外大彩屏中，有两块彩屏采用了士兰明芯的LED芯片。

3、公司的发展战略、产品线规划以及对2010年营业总收入的预计

（1）公司发展战略

公司发展目标是：成为国内最具有竞争力的集成电路和半导体器件芯片设计和制造商。为实现这一目标，公司将主要采取以下五点措施：

●在高压BCD工艺、高压分立器件的研发上加大投入，争取在绿色、环保的AC-DC电源、LED照明驱动、直流无刷电机驱动芯片等领域取得较大的进展。

●继续在数字音视频（含安防监控）领域投入，启动高清解码芯片的研发项目，进一步巩固并拓展应用市场。

●继续全力推动特殊工艺研发、制造平台的发展，在特殊工艺领域坚持走IDM（设计与制造一体）的模式。继续扩充芯片生产线的产能。

●继续加大分立器件芯片的技术和产品研发投入，增加器件芯片的技术附加值。

●持续在LED芯片领域投入，增加产能，加快高功率照明芯片的研发进度，进一步提升士兰明芯的品牌价值。

（2）公司的产品线规划

2010年公司产品线规划没有改变，将继续按七个方面进行规划、管理和运行：电源和功率驱动产品线、数字音视频产品线、MCU产品线、混合信号与射频产品线、安防监控产品线、分立器件产品线、LED器件产品线等。

（3）对2010年营业总收入的预计

经过前期的调整，公司生产经营已经有了一定程度的改善，这主要体现在：1）子公司杭州士兰集成电路有限公司扭转了持续亏损的局面而开始进入稳定的获利期；2）子公司杭州士兰明芯科技有限公司的生产经营也得到了稳定，继续成为公司重要的收入和利润来源；3）公司芯片设计业务对公司收入、利润的贡献尚不明显，但已临近发力突破的阶段，随着经营模式的调整到位，将会有更多的新产品进入市场。预计2010年公司将实现营业总收入12亿元左右，成本费用预计为10.8亿左右。

4、2010年公司面临的市场机会、主要风险以及要采取的对策措施

（1）公司面临的市场机会

关注新能源的开发和利用、提高能源的使用效率是人类应对环境和气候问题的重要措施之一。提高各类用电设备的电源转换效率、降低用电设备的待机状态功耗、普及电动机的变频驱动技术、发展高效能的LED驱动技术是相当长一段时间以来半导体产业发展的重点之一。

士兰微电子这些年潜心发展的在国内领先的高压BCD工艺平台、电源芯片产品技术平台、高压高功率的分立器件芯片技术以及特殊工艺领域设计与制造一体的运作模式将进一步发挥它的商业价值，引领公司的芯片设计业务进入一个新的发展通道。

另外，士兰微电子已在高亮度LED芯片的研发、量产规模和品牌上具有相当的优势，我们也看到了产业发展的前景，我们将研究LED产业发展的规律，加大投入的力度。

（2）2010年公司面临的主要风险和对策措施

A．宏观风险及其对策

由于当前全球性金融危机尚未完全过去，全球经济复苏的基础尚不牢固，2010年公司将面临更为复杂和严峻的考验。因此公司将保持审慎决策，积极防范危机的再次发生可能对公司造成的不利影响。具体来讲，公司将开展以下三个方面的工作：

●将充分发挥IDM模式的优势，依托公司子公司杭州士兰集成电路有限公司已经建立并日渐成熟的特殊工艺平台，加强新品开发，加快产品的进一步转型，今后公司产品将向“绿色、节能”的电子产品方向发展，向模块化、高集成化的产品方向发展，不断提升公司产品的附加值。

●加大对LED芯片制造的投入，切入下游封装业务，稳固品牌优势。公司已经启动再融资工作，此次募集资金主要是投向公司子公司杭州士兰明芯科技有限公司的高亮度LED芯片生产线的扩产项目，此次再融资若能顺利完成，将进一步强化公司在LED芯片制造领域的竞争优势、加快发展步伐。

●控制投资节奏，平衡好现金流，进一步降低资产负债率。面对金融危机，我们须牢固树立忧患意识；必须在发展的同时，确保财务上的稳健，要在稳健中谋发展；因此我们要加大资产的周转效率，努力提高经营活动所产生的净现金流量，要将资产负债率进一步降低至合理水平。我们确信经过上述努力公司将为股东带来较好的投资回报。

B．成本上升的风险

2010年公司面临的另一个风险来自成本上升。在2008年上半年，我们曾经遇到了通货膨胀，国家宏观调控导致信贷紧缩、利率上升，人民币快速升值，以及原材料成本大幅上升等不利情形；2010年，上述四种因素可能类似存在。当前随着国内水电油气运价格的上涨和资产价格的大幅上升，通货膨胀的预期正在形成；为管理通货膨胀预期，央行正在控制信贷投放总量，逐步收缩流动性，有可能在2010年二季度加息；美日欧等西方发达国家和一些东南亚国家对人民币升值的呼声不断，对人民币升值的预期正在形成；当前全球市场过多的流动性助推了对大宗商品的投机，推高了大宗商品的价格，这将对公司的原材料成本产生影响；同时，随着产出的增加，公司在产能上也遇到了瓶颈，为提高产能我们需要进一步投入，这些都直接影响到我们的生产成本。因此公司在2010年必须采取更有力的措施对成本实施控制，进一步明确各级成本控制人员的管理职责，进一步细化各项成本费用的会计核算，开展对成本效益的审计工作，加大奖惩力度。

5、2009年公司资本支出情况和2010年资本支出计划

（1）2009年公司资本支出情况

a)士兰明芯LED芯片生产线技改项目，预计投资金额4,000万元，购买2台MOCVD及其他设备，实际情况是：因购买2台MOCVD投入资金1,592万元（因设备交付延迟，其余款项在2010年支付），因中后道设备扩产投入资金2,294万元，因设立杭州美卡乐光电有限公司投资1,050万元，上述资金来源为企业自筹。

b)士兰集成芯片生产线扩产项目：2009年士兰集成为芯片生产线工艺改造、动力扩容等投入资金1,469万元, 资金来源为企业自筹。

（2）2010年公司资本支出计划

a)士兰集成芯片生产线扩产项目：预计投资8,000万元，以进一步扩充芯片生产线产能，资金来源为企业自筹。

b)士兰明芯LED芯片生产线技改项目：预计投资6,000万元，用于增添部分中后道设备及MOCVD设备，资金来源为企业自筹。同时，士兰明芯还将根据市场情况，通过银行融资、企业自筹等方式（今后将以再融资募集资金归还），再投入资金6,000-8,000万元，主要用于扩充MOCVD设备。

c)士兰微电子高清解码芯片开发项目：预计投资3,000万元，用于开发高清音视频多媒体处理器芯片，资金来源为企业自筹。

（3）2010年信贷计划

为完成2010年经营目标，预计公司将维持2009年年底的信贷规模；随着公司总体生产经营情况的进一步改善，公司还将适度减少信贷规模。

（二）公司主营业务及其经营状况

1、 主营业务分行业、产品情况表

(1) 主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

■

(2) 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

■

2、对公司未来发展的展望

公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

3、主要供应商和客户情况

（1）主要供应商情况

公司向前五名供应商合计的采购金额（未包含内部采购）为20,334万元，占年度采购总额的32.43%；

公司的前五名供应商分别是天水华天科技股份有限公司、台湾新世纪光电股份有限公司、上海合晶硅材料有限公司、无锡华润上华半导体有限公司、江苏长电科技股份有限公司。上述供应商均与本公司签订了采购协议或委托加工协议，具有长期良好的业务合作关系。

（2）主要客户情况

公司向前五名客户销售额（未包含内部销售）合计为17,994万元，占公司销售总额的18.75%。

4、报告期内，公司的财务状况、经营情况发生的重大变化及原因

■

应收票据项目期末数较期初数增加106.83%，主要系本期期末以票据结算方式增加所致。应收账款项目期末数较期初数增加37.89%，主要系本期第三、四季度因行业形势回暖公司销售收入增加所致。

预付账款项目期末数较期初数增加112.94%，主要系期末预付设备款增加所致。

其他应收款项目期末数较期初数减少67.77%，主要系上期滞收的应收出口退税款本期收回所致。

可供出售金融资产项目期末数较期初数减少75.27%，主要系本期出售所持有的天水华天科技股份有限公司1,089.667万股股份所致。

长期股权投资项目期末数较期初数增加40.35%，主要系本公司联营公司友旺电子公司持有天水华天科技股份公司1,650万股无限售条件的股份，划定为可供出售金融资产，并按公允价值计量，本期天水华天公司股票市价上升，导致本公司期末按权益法确认应享有的其他权益增加3,823.98万元。

在建工程项目期末数较期初数增加280.13%，主要系期末采购的已在安装的大型设备增加所致。

递延所得税资产项目期末数较期初数增加80.25%，主要系本期对士兰集成公司的可抵扣亏损确认递延所得税资产所致。

应付职工薪酬项目期末数较期初数增加80.32%，主要系本期期末计提的年终奖增加所致。

一年内到期的非流动负债项目期末数较期初数减少100%，主要系本公司长期借款已在本期归还。

递延所得税负债项目期末数较期初数减少76.97%，主要系期初持有的可供出售金融资产部分在本期出售，导致期末可供出售金融资产公允价值减少所致。

其他非流动负债项目期末数较期初数增加89.49%，主要系本期公司收到的与资产相关的政府补助增加所致。

■

资产减值损失本期数较上年同期数增加111.24%，主要系本期计提存货跌价准备、坏账准备增加所致。

营业外支出本期数较上年同期数减少35.55%，主要系本公司上期向四川汶川地震灾区捐赠支出较多所致。

所得税费用本期数较上年同期数减少75.27%，主要系本期对士兰集成公司的可抵扣亏损确认递延所得税资产，导致所得税费用减少所致。

净利润本期数较上年同期数增加499.80%，主要系本期公司营业收入增加、产品毛利率提升、费用减少、投资收益增加所致。

其他综合收益本期数较上年同期数增加106.39%，主要系本公司持有的可供出售金融资产本期公允价值上升所致。

■

经营活动产生的现金流量净额本期数较上期数增加238.15%，其主要原因系本期内公司购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。

投资活动产生的现金流量净额本期数较上期数减少98.56%，其主要原因系本期内公司收回投资收到的现金减少，以及购建固定资产、无形资产及其他长期资产所支付的现金增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额本期数较上期数减少28.5%，其主要原因系本期内公司借款较上期减少所致。

现金及现金等价物净增加额本期数较上期数增加140.65%，其主要原因系本期内公司经营活动产生的现金流量净额增加所致。

5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

（1）杭州士兰集成电路有限公司，注册资本为40,000万元，士兰微所占比例为98.125%，经营范围为集成电路，半导体，分立器件的制造和销售；自产产品及技术的出口业务；经营生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营来料加工和“三来一补”业务。截至2009年12月31日，该公司总资产为68,984万元，负债31,017万元，净资产37,967万元。2009年营业收入40,165万元，净利润947万元。

（2）深圳市深兰微电子有限公司, 注册资本为300万元，士兰微所占比例为90%，经营范围为电子产品的购销及其它国内商业、物资的供销业（不含专营、专控、专卖商品）。截至2009年12月31日，该公司总资产为4,614万元，负债4,006万元，净资产608万元；2009年营业收入14,382万元，净利润104万元。

（3）杭州友旺电子有限公司，为合资企业，注册资本为300万美元，士兰微所占比例为40%，经营范围为半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应用服务。截至2009年12月31日，该公司总资产为38,614万元，负债11,437万元，净资产27,177万元；2009年度主营业务收入22,826万元，净利润1,257万元。

（4）杭州士腾科技有限公司，注册资本为1,000万元，士兰微所占比例为83.5%，经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询；与微控制器、微处理器产品有关的系统方案及其相关软件、嵌入式系统集成及软件；组织生产、批发、零售：微控制器、微处理器以及与之相关的集成电路和电子元器件。截至2009年12月31日，该公司总资产为1,274万元，负债143万元，净资产1,131万元；2009年营业收入1,481万元，净利润-185万元。

（5）杭州士兰明芯科技有限公司，注册资本为20,000万元，士兰微所占比例为100%，经营范围为设计、制造：发光半导体器件、化合物半导体器件以及半导体照明设备；销售自产产品；货物进出口。截至2009年12月31日，该公司总资产为49,666万元，负债23,863万元，净资产25,803万元。2009年营业收入20,072万元，净利润2,886万元。

（6）杭州士兰光电技术有限公司，为合资公司，注册资本为2,000万元，士兰微所占比例为75%，经营范围为设计、开发、生产光电模块、光电器件等相关产品及提供相关服务；销售自产产品。截至2009年12月31日，该公司总资产为2,242万元，负债392万元，净资产1,850万元；2009年度营业收入2,055万元，净利润-36万元。

（7）士港科技有限公司，为在香港成立的全资子公司，注册资本为300万美元（目前实收资本为200万美元）。截至2009年12月31日，该公司总资产为2,583万元，负债1,152万元，净资产1,431万元；2009年营业收入14,005万元，净利润55万元。

6、与公允价值计量相关的项目

单位:元 币种:人民币

■

注： 金融负债系上期期末未到期交割的外汇远期合约衍生金融工具的公允价值变动额。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况表

请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经天健会计师事务所审计，本公司2009年度共实现归属于母公司股东的净利润76,625,063.04元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金4,862,443元后，当年可供股东分配的利润为71,762,620.04元，加上上年结转207,627,870.99元，累计可供股东分配的利润为279,390,491.03元。

本公司2009年度的利润分配预案为：以公司2009年末总股本40,408万股为基数，拟每10股派发现金股利0.30元（含税），总计派发现金股利12,122,400元，剩余267,268,091.03元转至以后年度分配。

本预案需提交公司股东大会审议通过。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:元 币种：人民币

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元。

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

■

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

√适用 □不适用

■

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

■

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

√适用 □不适用

(下转21版)

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
罗华兵	董事	因出差原因未能出席会议	陈向东

股票简称	士兰微
股票代码	600460
股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	浙江省杭州市黄姑山路4号
邮政编码	310012
公司国际互联网网址	www.silan.com.cn
电子信箱	silan@silan.com.cn

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	陈越	马良
联系地址	浙江省杭州市黄姑山路4号	浙江省杭州市黄姑山路4号
电话	0571-88210880	0571-88212980
传真	0571-88210763	0571-88210763
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	2009年	2008年	本期比上年同期增减(%)	2007年
营业收入	959,865,394.73	933,095,777.36	2.87	971,818,821.27
利润总额	78,720,873.54	25,271,354.76	211.50	42,184,273.89
归属于上市公司股东的净利润	76,625,063.04	13,559,429.24	465.11	21,582,006.78
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	7,126,885.87	-57,077,180.00	112.49	-101,863,972.78
经营活动产生的现金流量净额	127,880,684.16	37,817,870.11	238.15	-34,891,494.39
	2009年末	2008年末	本期末比上年同期末增减(%)	2007年末
总资产	1,799,450,135.44	1,763,001,210.96	2.07	2,135,022,319.20
所有者权益（或股东权益）	811,300,535.21	719,929,010.28	12.69	939,810,014.19

	2009年	2008年	本期比上年同期增减(%)	2007年
基本每股收益（元／股）	0.19	0.03	533.33	0.05
稀释每股收益（元／股）	0.19	0.03	533.33	0.05
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.02	-0.14	114.29	-0.25
加权平均净资产收益率（%）	10.02	1.63	增加8.39个百分点	2.93
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	0.93	-6.87	增加7.8个百分点	-13.84
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.32	0.09	255.56	-0.09
	2009年末	2008年 末	本期末比上年同期末增减(%)	2007年 末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	2.01	1.78	12.92	2.33

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	-115,212.62
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	20,830,213.25
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	59,152,004.81
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-257,251.54
所得税影响额	-9,728,020.78
少数股东权益影响额（税后）	-383,555.95
合计	69,498,177.17

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
交易性金融资产	372,732.03	6,590.00	-366,142.03	260,411.14
可供出售金融资产	52,174,812.00	12,900,426.00	-39,274,386.00	58,891,503.67
合计	52,547,544.03	12,907,016.00	-39,640,528.03	59,151,914.81

报告期末股东总数				32,582户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
杭州士兰控股有限公司	境内非国有法人	50.84	205,442,876		0		质押134,500,000
诺安价值增长股票证券投资基金	未知	1.73	7,000,000		0		0
陈向东	境内自然人	1.46	5,903,806		0		质押5,400,000
范伟宏	境内自然人	1.31	5,278,410		0		质押5,200,000
郑少波	境内自然人	1.29	5,209,300		0		质押5,200,000
江忠永	境内自然人	1.03	4,150,000		0		质押4,150,000
罗华兵	境内自然人	0.90	3,635,710		0		质押3,250,000
申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL	未知	0.80	3,250,500		0		0
华夏盛世精选股票型证券投资基金	未知	0.77	3,113,232		0		0
建信恒久价值股票型证券投资基金	未知	0.74	2,999,945		0		0
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类及数量
杭州士兰控股有限公司		205,442,876				人民币普通股205,442,876
诺安价值增长股票证券投资基金		7,000,000				人民币普通股7,000,000
陈向东		5,903,806				人民币普通股5,903,806
范伟宏		5,278,410				人民币普通股5,278,410
郑少波		5,209,300				人民币普通股5,209,300
江忠永		4,150,000				人民币普通股4,150,000
罗华兵		3,635,710				人民币普通股3,635,710
申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL		3,250,500				人民币普通股3,250,500
华夏盛世精选股票型证券投资基金		3,113,232				人民币普通股3,113,232
建信恒久价值股票型证券投资基金		2,999,945				人民币普通股2,999,945
上述股东关联关系或一致行动的说明		截至报告期末, 在册持有本公司股份前十名无限售条件股东中的陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵等五人为本公司第一大股东杭州士兰控股有限公司股东。其他持有无限售条件股东未知是否存在关联关系。

名称	杭州士兰控股有限公司
单位负责人或法定代表人	陈向东
成立日期	2004年12月14日
注册资本	131,000,000
主要经营业务或管理活动	实业投资；货物进出口，技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），计算机技术服务。

姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权	最近五年内的职业及职务
陈向东	中国	否	士兰控股董事长，士兰微董事长，士兰集成、士兰明芯、士兰光电、士腾科技董事长，友旺电子董事、友旺科技董事，天水华天董事
范伟宏	中国	否	士兰控股董事，士兰微副董事长，士兰集成董事、总经理，士兰明芯、士兰光电董事
郑少波	中国	否	士兰控股董事，士兰微副董事长、总经理，士腾科技董事，士兰集成监事，士兰明芯监事，深兰微执行董事
江忠永	中国	否	士兰控股董事，士兰微董事，士兰明芯董事、总经理，士兰集成董事
罗华兵	中国	否	士兰控股董事，士兰微董事，友旺电子董事、总经理，友旺科技董事、总经理，士兰集成监事，天水华天监事
宋卫权	中国	否	士兰控股监事，士兰微监事会主席、设计所所长
陈国华	中国	否	士兰控股监事，士兰微监事，友旺科技副总经理

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初 持股数	年末 持股数	变动 原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
陈向东	董事长	男	48	2009年11月16日	2012年11月15日	6,103,806	5,903,806	二级市场出售	61.98	否
范伟宏	副董事长	男	48	2009年11月16日	2012年11月15日	5,928,410	5,278,410	二级市场出售	60.00	否
郑少波	副董事长总经理	男	45	2009年11月16日	2012年11月15日	5,928,410	5,209,300	二级市场出售	61.64	否
江忠永	董事	男	46	2009年11月16日	2012年11月15日	4,737,267	4,150,000	二级市场出售	60.00	否
罗华兵	董事	男	47	2009年11月16日	2012年11月15日	3,685,710	3,635,710	二级市场出售	0	是
钟晓敏	独立董事	男	47	2009年11月16日	2012年11月15日	0	0		6.00	否
汪 炜	独立董事	男	43	2009年11月16日	2012年11月15日	0	0		6.00	否
仇佩亮	独立董事	男	66	2009年11月16日	2012年11月15日	0	0		6.00	否
裴长洪	独立董事	男	56	2009年11月16日	2012年11月15日	0	0		1.00	否
金小刚	独立董事	男	44	2009年11月16日	2012年11月15日	0	0		1.00	否
李志刚	董事、副总经理	男	46	2009年11月16日	2012年11月15日	559,150	424,150	二级市场出售	56.30	否
宋卫权	监事会 主席	男	42	2009年11月16日	2012年11月15日	2,429,883	2,305,000	二级市场出售	50.68	否
陈国华	监事	男	47	2009年11月16日	2012年11月15日	1,980,952	1,980,952		0	是
胡铁刚	监事	男	32	2009年11月16日	2012年11月15日	78,771	78,771		27.47	否
王海川	副总经理	男	58	2009年11月16日	2012年11月15日	210,092	160,092	二级市场出售	32.64	否
陈 越	董事会秘书、财务总监	男	40	2009年11月16日	2012年11月15日	352,515	264,515	二级市场出售	29.64	否
施建军	独立董事	男	44	2006年11月14日	2009年11月14日	0	0		5.50	否
曹增节	独立董事	男	53	2006年11月14日	2009年11月14日	0	0		5.50	否
吴建兴	监事	男	41	2006年11月14日	2009年11月14日	386,817	290,817	二级市场出售	29.84	否
合计	/	/	/	/	/	32,381,783	29,681,523	/	501.19	/

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减（%）
分行业
电子元器件	957,845,811.53	688,499,897.76	28.12	2.81	-2.71	增加4.08个百分点
分产品
集成电路	443,717,097.07	336,197,400.54	24.23	-5.47	-8.91	增加2.86个百分点
器件	306,517,318.72	227,998,205.38	25.62	14.51	1.81	增加9.28个百分点
发光二极管	201,923,192.57	120,243,132.07	40.45	10.48	14.94	减少2.31个百分点
其他	5,688,203.17	4,061,159.77	28.60	-52.08	-59.60	增加13.29个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
浙江	957,845,811.53	2.81

项 目	期末数	占总资产的比重%	期初数	占总资产的比重%	同比增减%
应收票据	66,823,131.75	3.71	32,307,526.01	1.83	106.83
应收账款	267,439,165.23	14.86	193,949,704.68	11.00	37.89
预付账款	16,525,278.96	0.92	7,760,445.99	0.44	112.94
其他应收款	8,517,203.74	0.47	26,427,072.58	1.50	-67.77
可供出售金融资产	12,900,426.00	0.72	52,174,812.00	2.96	-75.27
长期股权投资	128,618,467.98	7.15	91,643,217.61	5.20	40.35
在建工程	28,379,226.17	1.58	7,465,620.93	0.42	280.13
递延所得税资产	19,543,554.65	1.09	10,842,111.41	0.61	80.25
应付职工薪酬	32,559,443.13	1.81	18,056,054.80	1.02	80.32
一年内到期非流动负债			30,000,000.00	1.70	-100.00
递延所得税负债	1,905,708.74	0.11	8,275,985.07	0.47	-76.97
其他非流动负债	30,383,350.00	1.69	16,034,100.00	0.91	89.49

项 目	本期数	上期数	增减变动%
资产减值损失	53,769,385.72	25,453,982.52	111.24
营业外支出	2,558,671.79	3,969,776.17	-35.55
所得税费用	3,132,944.72	12,669,268.52	-75.27
净利润	75,587,928.82	12,602,086.24	499.80
其他综合收益	14,906,288.16	-233,350,358.03	106.39

项 目	本期数	上期数	增减变动%
经营活动产生的现金流量净额	127,880,684.16	37,817,870.11	238.15
投资活动产生的现金流量净额	727,450.21	50,600,919.78	-98.56
筹资活动产生的现金流量净额	-95,603,534.40	-74,401,847.43	-28.50
现金及现金等价物净增加额	30,601,101.74	12,715,773.47	140.65

项目 （1）	期初金额 （2）	本期公允价值变动损益 （3）	计入权益的累计公允价值变动 （4）	本期计提的减值 （5）	期末金额 （6）
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	372,732.03	141,667.97			6,590.00
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产	52,174,812.00		10,142,358.87		12,900,426.00
金融资产小计	52,547,544.03	141,667.97	10,142,358.87		12,907,016.00
金融负债	1,629,590.00
投资性房地产
生产性生物资产
其他
合计	54,177,134.03	141,667.97	10,142,358.87		12,907,016.00

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
报告期内担保发生额合计	0
报告期末担保余额合计	0
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	58,000,000
报告期末对子公司担保余额合计	73,000,000
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额	73,000,000
担保总额占公司净资产的比例(%)	9.00
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额	0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额	0
担保总额超过净资产50％部分的金额	0
上述三项担保金额合计	0

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
天水华天公司			60,067,992.75	17.63
友旺电子公司	91,037,914.12	9.50
合计	91,037,914.12	9.50	60,067,992.75	17.63

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	为激励公司经营团队和科技人员，促进公司价值长期增长，控股股东杭州士兰控股有限公司承诺，在改革方案实施之日起十二个月期满后的六个月内，以其持有的750.20万股士兰微股票建立对公司经营团队和科技人员的股票期权激励计划，并授权士兰微董事会制定具体方案。	截至本报告期末，控股股东杭州士兰控股有限公司已累计将11,932,183股过户给公司的经营团队和科技人员。士兰控股将继续履行股权激励承诺。

序号	证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	持有数量	期末账面价值	占期末证券总投资比例（％）	报告期损益
1	股票	002330	得利斯	6,590.00	500	6,590.00	100	0
合计				6,590.00	/	6,590.00	100	0

证券代码	证券简称	最初投资成本	占该公司股权比例（％）	期末账面价值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
002185	华天科技	13,350,000.00	5.75	12,900,426.00	58,891,503.67	-25,153,422.78	可供出售金融资产	发起人之一
合计		13,350,000.00	/	12,900,426.00	58,891,503.67	-25,153,422.78	/	/