生效条件及有效期限：
本合同经双方代表签字加盖公章并经公司股东大会批准后生效。
合同有效期为三年。合同有效期届满后，如公司仍需宝钛集团有限公司向其提供相关服务的，双方可依本合同确定的原则和条件另行签订延长本合同有效期限的协议或重新签署相关协议。
4.2）公司与宝钛集团有限公司《综合服务协议》
订价政策：
宝钛集团有限公司向公司提供各项服务的费用依一般的商业规则，公平、合理地确定，任何一方均不得利用自己的优势或垄断地位强制对方接受不合理的条件。
宝钛集团有限公司向公司提供各项服务的费用标准依下列顺序予以确定：
1、国家有统一收费标准的，执行国家统一规定；
2、国家没有统一收费标准，但服务履行地政府有统一收费规定的，适用服务履行地的地方政府规定；
3、既没有国家统一规定，又无服务履行地政府规定的，适用服务履行地及附近地区的市场价格；
4、没有上述三项标准时，协议双方可依据宝钛集团提供服务的实际成本及合理利润率确定收费标准，但服务费用每年的增长率不应超过服务履行地物价增长指数。
5、协议有效期内，宝钛集团有限公司提供给公司的服务项目及内容执行协议约定价格，在市场价格发生变化后，双方可在平等自愿、协商一致的基础上，重新商定服务价格。
结算方式及有效期限：
协议双方约定，服务费用可一次支付，亦可分期支付。有关支付方式及时间由双方参照有关服务及正常业务惯例确定。如果双方未对某一服务的付款时间作出约定的，股份公司付款时间应为宝钛集团提供该服务后30日内。
本协议自双方法定或授权代表人签字加盖公章并经公司股东大会批准后生效，协议有效期为三年。协议有效期届满后，公司仍需宝钛集团向其提供相关服务的，双方可依本协议确定的原则和条件另行签订延长本合同有效期限的协议或重新签署相关协议。
4.3）公司与宝钛集团有限公司《房屋租赁合同》
订价政策：
租赁房屋的租金的定价依据为租赁房屋座落地房屋租赁的市场价格。
在本协议有效期内，经双方协商一致，可以签订补充协议调整租赁房屋的租金。
结算方式及有效期限：
租金支付方式为按年支付，由公司于每个会计年度终结前两个月向宝钛集团有限公司支付。公司应按前述规定的期限和金额向宝钛集团有限公司支付租金,逾期未支付的,宝钛集团有限公司有权向公司按未支付数额每日万分之五的标准计收滞纳金。
本协议自下列生效条件全部满足之日起生效：
（1）经双方签字并加盖公章；
（2）经公司股东大会批准。
协议约定，租赁期限为十年，自2010年1月1日至2019年12月31日止。
4.4）公司与宝钛集团有限公司《土地使用权租赁协议》
订价政策：
租赁土地租金定价依据是以“参考市场，考虑成本”的原则，按现行会计制度规定的摊入费用加规定税费再加适当利润并参照市场确定。
本协议有效期内，如需要调整租金的金额，应由双方协商一致，签订书面补充协议，补充协议经双方各自的内部决策机构批准后生效。
结算方式及有效期限：
租金的支付方式为每年第二季度支付。公司应按前述规定的期限和金额向宝钛集团有限公司支付租金，逾期未支付的，宝钛集团有限公司有权向公司按未支付数额每日万分之五的标准计收滞纳金。
本协议自下列生效条件全部满足之日起生效：
（1）经双方签字并加盖公章；
（2）经公司股东大会批准。
本协议约定，租赁期限为二十年，自2010年1月1日起至2029年12月31日止。
（三）《产品供应合同》
1、关联交易概述
为满足公司生产经营的需要，本着就近采购原则，公司需要向宝色特种设备有限公司采购坩埚、工模件及备品备件，为此公司于2010年2月10日与宝色特种设备有限公司在平等自愿、协商一致的基础上签署了《产品供应合同》。
宝色特种设备有限公司为南京宝色股份公司的全资子公司，宝钛集团有限公司系南京宝色股份公司和宝鸡钛业股份有限公司的控股股东，上述事项构成关联交易。
2、关联方介绍
见（2.4）宝色特种设备有限公司
3、交易标的基本情况
合同双方同意，公司按本合同约定的条件向宝色特种设备有限公司采购坩锅、工模具、备品备件等产品，宝色特种设备有限公司按本合同约定的条件向公司提供坩锅、工模具、备品备件等产品。
宝色特种设备有限公司根据公司要求的产品品种、规格和数量，向公司供应产品。
4、关联交易的主要内容和定价政策
定价政策：
宝色特种设备有限公司向公司提供的产品的价格按照市场价格确定。
结算方式及有效期限：
公司应在收到产品后十日内向宝色特种设备有限公司支付货款，如需要迟延支付当期产品的货款，应取得宝色特种设备有限公司的同意。
本合同自下列生效条件全部满足之日起生效：
（1）由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）经公司股东大会批准；
（3）经南京宝色股份公司股东大会批准。
本合同有效期为三年。合同有效期届满后，公司仍需宝色特种设备有限向其供应相关产品的，双方可依本合同确定的原则和条件另行签订延长本合同有效期限的协议或重新签署相关协议。
（四）《产品供应合同》
1、关联交易概述
公司于2005年与宝钛特种金属有限公司（宝鸡中色特种金属有限责任公司）签署的《产品供应合同》有效期限已到，鉴于宝钛特种金属有限公司继续需要公司提供钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等钛材产品，而公司仍继续需要向宝钛特种金属有限公司采购铝钼合金、铝钒合金产品，为此公司于2010年2月10日与宝钛特种金属有限公司在平等自愿、协商一致的基础上，续签了《产品供应合同》。
宝钛特种金属有限公司为宝钛集团有限公司控股子公司，宝钛集团有限公司系宝钛钛业股份有限公司的控股股东，上述事项构成关联交易。
2、关联方介绍
宝钛特种金属有限公司
注册地址：宝鸡市钛城路
法定代表人：和平志
注册资本：陆仟柒佰肆拾陆万零陆佰圆整
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：金属材料加工、制造销售（除专营）；钨、钼、钽、铌等难熔金属材料加工；钛阳极、钛板式换热器、钛阴极辊加工、制造；稀土金属冶炼；中间合金产品及各种金属复合材料的销售（凭证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其它企业所生产的产品。经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。
宝钛特种金属有限公司截止2009年12月31日，总资产24270.25万元，净资产4679.13万元，实现净利润307.16万元。
3、关联交易标的基本情况
合同双方同意，公司向宝钛特种金属有限公司供应钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等产品，宝钛特种金属有限公司向公司供应铝钼合金及铝钒合金。
公司向宝钛特种金属有限公司供应钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等钛材产品及宝钛特种金属有限公司向公司供应铝钼合金、铝钒合金的数量根据双方各自的需要由双方协商确定。
4、关联交易的主要内容和定价政策
定价政策：
公司向宝钛特种金属有限公司提供的产品价格按照市场价格确定且该价格在同等情况下不低于其向任何不相关的独立第三方提供该等产品的价格；
宝钛特种金属有限公司向公司提供的产品价格按照市场价格确定且该价格在同等情况下不高于其向任何不相关的独立第三方提供该等产品的价格；
结算方式及有效期限：
接受产品的一方于收到产品后十日内向对方支付货款，一方需要迟延支付货款时应与对方协商一致。
本合同经双方代表签字加盖公章并经公司股东大会批准后生效。
本合同有效期为三年。合同有效期届满后，双方仍需继续合作的，可依本合同确定的原则和条件另行签订延长本合同有效期限的协议或重新签署相关协议。
（五）《设备安装、调试服务协议》、《基础工程施工协议》
1、关联交易概述
为保证公司相关项目的实施进度与工程质量，且宝钛集团有限公司及全资下属企业宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司具有相应的工程施工资质和能力，为此公司需要宝钛集团有限公司、宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司进行有关设备安装调试及基础工程施工。公司于2010年2月10日与宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司在平等互利的基础上签署了《设备安装、调试服务协议》、《基础工程施工协议》。
宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司是宝钛集团有限公司的全资下属企业，宝钛集团有限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，上述事项构成关联交易。
2、关联方介绍
（1）宝鸡稀有金属装备设计研制所
注册地址：宝鸡市渭滨区下马营七一地区
法定代表人：于润康
注册资本：柒佰贰拾陆万陆仟壹佰圆整
企业类型：全民所有制
主要经营范围：
真空冶金电炉、稀有金属加工设备、电气自控及计算机自动控制研制。
宝鸡稀有金属装备设计研制所截止2009年12月31日，总资产11294.44
万元，净资产1184.83万元，实现净利润243.91万元。
（2）宝钛集团置业发展有限公司
注册地址：宝鸡市钛城路1号
法定代表人：丁忠杰
注册资本：贰仟万元人民币
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：
房地产开发经营、建筑工程设计、设备租赁；建筑材料生产销售；与公司经营范围相关的技术咨询。
宝钛集团置业发展有限公司截止2009年12月31日，总资产4251.25万元，净资产1997.01万元，实现净利润0.13万元。
（3）宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司
注册地址：宝鸡市高新开发区马营镇
法定代表人：李军
注册资本：陆百万元人民币
企业类型：国有企业
主要经营范围：
房屋建筑工程的设计、施工；设备安装；铝合金、塑钢门窗制作、安装。
宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司截止2009年12月31日，总资产5116.07万元，净资产-66.40万元，实现净利润10.06万元。
3、关联交易标的基本情况
3.1公司与宝鸡稀有金属装备设计研制所《设备安装、调试服务协议》
双方同意，宝鸡稀有金属装备设计研制所按本协议的约定向公司提供其所需的设备安装调试服务以满足其生产经营需要，公司按本协议的约定接受宝鸡稀有金属装备设计研制提供的相关服务。
3.2公司与宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司《基础工程施工协议》
双方同意，宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司按本协议的约定向公司提供其所需的基础工程施工服务以满足其生产经营需要，公司按本协议的约定接受宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司提供的相关服务。
4、关联交易的主要内容和定价政策
4.1公司与宝鸡稀有金属装备设计研制所《设备安装、调试服务协议》
定价政策：
宝鸡稀有金属装备设计研制所向公司提供的各项服务的费用应按公正、公平、合理的原则予以确定，任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使另一方接受任何违反上述原则的条件。
宝鸡稀有金属装备设计研制所为公司提供该等服务的总收费为成本价加适当的服务费用，但总体不高于宝鸡市及周边市场提供相同服务所收取的费用。
结算方式及有效期限：
公司应就宝鸡稀有金属装备设计研制所所提供的服务，按本协议约定计算方法计算付款金额，并于服务完成后30日内以人民币向宝鸡稀有金属装备设计研制所支付服务费用。
本协议有效期为三年。协议有效期届满后，公司仍需宝鸡稀有金属装备设计研制所向其提供相关服务的，双方可依本协议确定的原则和条件另行签订延长本协议有效期限的协议或重新签署相关协议。
本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，于公司股东大会批准之日起生效。
4.2公司与宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司《基础工程施工协议》。
定价政策：
宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司向公司提供服务的费用应按公正、公平、合理的原则予以确定，任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使另一方接受任何违反上述原则的条件。
宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司为公司提供该等服务的总收费为成本价加适当的服务费用，但总体不高于宝鸡市及周边市场提供相同服务所收取的费用。
结算方式及有效期限
公司应就宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司所提供的服务，按本协议约定计算方法计算付款金额，并于服务完成并经公司验收合格后30日内以人民币向宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司支付服务费用。
本协议有效期为三年。协议有效期届满后，公司仍需宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司向其提供相关服务的，双方可依本协议确定的原则和条件另行签订延长本协议有效期限的协议或重新签署相关协议。
本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，于公司股东大会批准之日起生效。
（六）《运输服务合同》
1、关联交易概述
宝鸡钛业股份有限公司于2004年与宝鸡七一运输公司签署的《运输服务合同》有效期已届满，鉴于公司生产经营仍继续需要宝鸡七一运输公司提供部分货物的运输与职工上下班通勤服务，为此公司于2010年2月10日与宝鸡七一运输公司续签了《运输服务合同》。
宝鸡七一运输公司是宝钛集团有限公司的全资公司，宝钛集团有限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，上述事项构成关联交易。
2、关联方介绍
宝鸡七一汽车运输公司
注册地址：宝鸡市高新开发区马营镇
法定代表人：邵朝远
注册资本：伍佰零陆万壹仟玖佰圆整
企业类型：国有企业
主要经营范围：汽车客货运输，汽车修理，煤炭零售，汽车配件，化工产品，五金家电销售，装卸服务。
宝鸡七一汽车运输公司截止2009年12月31日，总资产2232.08 万元，净资产957.88万元，实现净利润82.69万元。
3、关联交易标的基本情况
公司同意将其生产经营过程中货物的运输业务委托宝鸡七一汽车运输公司进行，宝鸡七一汽车运输公司同意按照公司的委托完成公司所需的货物运输。
公司委托宝鸡七一汽车运输公司进行的货物运输包括长途货物运输（150公里以上）、公司各生产车间之间的各种车辆台班运输、短途大宗货物运输等。
公司与宝鸡七一汽车运输公司同意，宝鸡七一汽车运输公司为公司的职工提供上下班的通勤服务。
4、关联交易主要内容和定价政策
定价政策及价格：
宝鸡七一汽车运输公司的价格由本合同当事人双方根据国家定价或市场价格确定。宝鸡七一汽车运输公司向公司提供运输服务的价格不高于其向同等情况的任何不相关的第三方提供同种服务的价格。
宝鸡七一汽车运输公司向公司提供公司部分货物的运输及职工上下班班车通勤服务的费用执行以下标准。在市场价格发生变化后，双方可在平等自愿、协商一致的基础上，重新商定服务价格。
公司委托宝鸡七一汽车运输公司进行的长途货物运输按运量和运送的距离收费，费用标准如下：
云、贵地区0.64元/吨 公里；东北地区冬季（11月-1月）0.65元/吨 公里；其他地区0.58元/吨 公里；
公司委托宝鸡七一运输公司进行的车辆台班运输按运送货物的车型及所用时间收费，各种车辆台班（8小时为一台班）费用标准为：
东风（5吨位）360元/台班；康明斯（10吨位）576元/台班；黄河（10吨位）720元/台班；东风吊车（8吨位）576元/台班；吊车（50吨位）4000元/台班；半挂（15吨位）1080元/台班；酸车（5吨位）468元/台班；
公司委托宝鸡七一运输公司运送的短途大宗货物运输分不同货物按运量收费，费用标准为：
海绵钛10元/吨（卧龙寺货场至厂区）；钢坯18.5元/吨（卧龙寺货场至板带厂）、钢坯15元/吨（卧龙寺货场至新区厂房）；
公司委托宝鸡七一运输公司运送货物时，其装卸、封车工人工费标准为：起重工8．5元/小时；装卸工3．5元/小时；
宝鸡七一运输公司为公司提供的职工通勤服务，按照4.8元/公里的标准收取费用，每年向公司收取职工通勤费的具体数额以实际发生通勤的里程计算。
结算方式及有效期限
本合同自双方法定或授权代表人签字加盖公章并经公司股东大会批准后生效，有效期为三年。合同有效期届满后，公司仍需宝鸡七一运输公司向其提供相关服务的，双方可依本合同确定的原则和条件另行签订延长本协议有效期限的协议或重新签署相关协议。
（七）《供应合同》
1、关联交易概述
公司于2007年与宝鸡欧亚化工设备制造厂签署的《供应合同》有效期限已到。鉴于宝鸡欧亚化工设备制造厂仍需我公司向其供应钛板、钛管等各种钛材进行加工，为此，经双方协商一致，公司于2010年2月10日与宝鸡欧亚化工设备制造厂重新签署了《供应合同》。
宝鸡欧亚化工设备制造厂为宝钛集团有限公司的下属控股企业，宝钛集团有限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，上述事项构成关联交易。
2、关联方介绍
宝鸡欧亚化工设备制造厂
注册地址：宝鸡市高新开发区71信箱叉路口
法定代表人：闫静亚
注册资本：400万元人民币
企业类型：集体企业
主要经营范围：金属材料（专控除外）、电器设备、机械设备及配件的制造、加工；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备及配件的进口业务；经营本企业自产产品的出口业务。
宝鸡欧亚化工设备制造厂截止2010年12月31日，总资产5376.77万元，净资产3435.24万元，实现净利润406.31万元。
3、关联交易标的基本情况
合同双方同意，公司按本合同约定的条件向宝鸡欧亚化工设备制造厂供应钛板、钛管等各种钛材。
公司根据宝鸡欧亚化工设备制造厂要求的产品品种、规格和数量，向宝鸡欧亚化工设备制造厂供应产品。
4、关联交易主要内容和定价政策
定价政策：
公司向宝鸡欧亚化工设备制造厂提供的产品的价格按照市场价格确定且该价格不得低于甲方向任何第三方提供相同产品的价格。
结算方式及有效期限
宝鸡欧亚化工设备制造厂应在收到产品后十日内向公司支付货款，如需要迟延支付当期产品的货款，应取得公司的同意。
本合同自下列生效条件全部满足之日起生效：
（1）经各方签字并加盖公章；
（2）经公司股东大会批准。
本合同有效期为三年。合同有效期届满后，宝鸡欧亚化工设备制造厂仍需公司向其供应相关产品的，双方可依本合同确定的原则和条件另行签订延长本合同有效期限的协议或重新签署相关协议。
（八）《行纪协议》
1、关联交易概述
宝鸡钛业股份有限公司作为中国最主要的钛焊接管生产和销售单位之一与常州法力诺长城焊管有限责任公司、Valtimet和Timet Asia, Inc.共同组建合营公司－西安宝钛美特法力诺焊管有限公司，经营范围包括生产和销售钛焊接管。在成立西安宝钛美特法力诺焊管有限公司的同时，公司与西安宝钛美特法力诺焊管有限公司签署了本〈行纪协议〉，协议指定宝鸡钛业股份有限公司作为向位于中华人民共和国境内的客户销售西安宝钛美特法力诺焊管有限公司产品的独家行纪人，销售合营公司产品，就宝鸡钛业股份有限公司区域内所完成的每笔西安宝钛美特法力诺焊管有限公司产品的销售，按照产品不含税发票价格计算行纪人的佣金。
宝鸡钛业股份有限公司占西安宝钛美特法力诺焊管有限公司注册资本的40％，并委派董事，西安宝钛美特法力诺焊管有限公司构成宝鸡钛业股份有限公司关联方，上述事项构成关联交易。
2、关联方介绍
西安宝钛美特法力诺焊管有限公司
注册地址：西安市经济技术开发区风城六路130号
法定代表人：Pierre-Yves Gerard
注册资本：880万美元
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：钛焊接管的生产，销售本公司产品
西安宝钛美特法力诺焊管有限公司截止2009年12月31日，总资产 14026.59万元，净资产11505.04万元，实现净利润1581.74万元。
3、关联交易标的基本情况
宝鸡钛业股份有限公司作为向位于中华人民共和国境内的客户销售西安宝钛美特法力诺焊管有限公司产品的独家行纪人，销售合营公司产品，就行纪人宝鸡钛业股份有限公司区域内所完成的每笔西安宝钛美特法力诺焊管有限公司产品的销售，按照产品不含税发票价格计算行纪人宝鸡钛业股份有限公司的佣金。
4、关联交易合同的主要内容和定价依据
（1）付款和佣金
按照与客户达成的条件和条款以及本行纪协议规定的条件和条款，行纪人宝鸡钛业股份有限公司应直接向客户就西安宝钛美特法力诺焊管有限公司产品开具账单并向客户收款。在扣除其佣金后，行纪人宝鸡钛业股份有限公司应在收到该等付款之日起的十五（15）天内，将客户的全部付款转付给西安宝钛美特法力诺焊管有限公司。
本行纪协议项下客户向行纪人宝鸡钛业股份有限公司支付的所有款项以及行纪人向西安宝钛美特法力诺焊管有限公司支付的所有款项均须仅从行纪人宝鸡钛业股份有限公司开设的同一银行帐户以人民币收款或付款，银行帐户的情况应在行纪人宝鸡钛业股份有限公司接受第一笔订单之前以书面形式通知西安宝钛美特法力诺焊管有限公司。
若某笔订单全部或部分被取消，则行纪人宝鸡钛业股份有限公司无权就该笔订单或者订单中被取消的部分获取佣金，除非该笔订单全部或部分被取消是由于合营公司西安宝钛美特法力诺焊管有限公司的过错造成的。若某笔订单全部或部分被取消，则行纪人宝鸡钛业股份有限公司对合营公司西安宝钛美特法力诺焊管有限公司由此承受的损失不负赔偿责任，除非该笔订单全部或部分被取消是由于行纪人宝鸡钛业股份有限公司的过错造成的。
（2）有效期限
本行纪协议自宝鸡钛业股份有限公司、常州法力诺长城焊管有限责任公司、Valtimet和Timet Asia, Inc.签署的合资经营合同生效之日起生效，并且除非根据本行纪协议第十条的规定提前终止，本行纪协议将存续到合营合同到期之日止。
（九）《产品供应合同》
1、关联交易概述
中国有色金属西安供销运输公司、中国有色金属进出口陕西公司均为公司实际控制人陕西有色金属控股集团有限责任公司下属的全资子企业。中国有色金属西安供销运输公司主要经营燃料、金属材料等业务；中国有色金属进出口陕西公司主要经营有色金属进出口贸易的自营、委托代理业务。根据我公司实际生产经营需要，需中国有色金属西安供销运输公司、中国有色金属进出口陕西公司供应海绵钛等其他生产原料，为此，公司于2009年2月10日分别与中国有色金属西安供销运输公司、中国有色金属进出口陕西公司签署了《产品供应合同》。
中国有色金属西安供销运输公司、中国有色金属进出口陕西公司为公司实际控制人陕西有色金属控股集团有限责任公司下属的全资子企业，上述事项构成关联交易。
2、关联方介绍
（2.1）中国有色金属西安供销运输公司
注册地址：西安市湘子庙街3号副3号
法定代表人：田玉林
注册资本：贰佰万柒仟圆整
企业类型：全民所有制
主要经营范围：燃料、金属材料、轻化原料、建筑材料、机械设备、电子器材
中国有色金属西安供销运输公司截止2009年12月31日，总资产6582 万元，净资产-146万元，实现净利润60万元。
（2.2）中国有色金属进出口陕西公司
注册地址：西安市高新区唐延路3号唐延国际中心AB座18楼
法定代表人：贺广民
注册资本：贰佰壹拾陆万圆整
企业类型：全民所有制
主要经营范围：有色金属进出口贸易的自营、委托代理业务，承办中外合资和合作生产经营业务、来料来样加工及来件配装业务、转口贸易和补偿贸易业务。
中国有色金属进出口陕西公司截止2009年12月31日，总资产5515.29 万元，净资产351.94万元，实现净利润14.95万元。
3、关联交易标的基本情况
公司同意按本合同约定的条件向中国有色金属西安供销运输公司、中国有色金属进出口陕西公司采购海绵钛等其他生产原料，中国有色金属西安供销运输公司、中国有色金属进出口陕西公司同意按本合同约定的条件向公司提供海绵钛等其他生产原料。
中国有色金属西安供销运输公司、中国有色金属进出口陕西公司根据公司要求的产品品种、规格和数量，向公司供应产品。
4、关联交易合同的主要内容和定价依据
定价政策：
中国有色金属西安供销运输公司、中国有色金属进出口陕西公司向公司提供的产品的价格按照市场价格确定且该价格不得高于其向任何第三方提供相同产品的价格。
结算方式及有效期限
公司应在收到产品后十日内向对方支付货款，如需要迟延支付当期产品的货款，应取得对方的同意。
公司与中国有色金属西安供销运输公司、中国有色金属进出口陕西公司分别签署的《产品供应合同》经各方签字盖章并经公司股东大会批准后生效。
公司与中国有色金属西安供销运输公司、中国有色金属进出口陕西公司分别签署的《产品供应合同》有效期为三年。合同有效期届满后，公司仍需中国有色金属西安供销运输公司、中国有色金属进出口陕西公司向其供应相关产品的，双方可依分别签署的《产品供应合同》确定的原则和条件另行签订延长合同有效期限的协议或重新签署相关协议。
（九）进行上述各关联交易的目的以及对公司的影响
上述关联交易事项是公司与宝钛集团有限公司及宝钛集团有限公司全资、控股公司或属下企业间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
（十）独立董事意见
公司独立董事周廉、康义、陈方正、李垣认为：该等交易事项属正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
上述关联交易事项表决时关联董事回避表决，上述关联交易事项将提交2009年年度股东大会审议。上述关联交易事项表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。
此议案尚需获得2009年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，上述关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
（十一）备查文件
（1）董事会会议决议；
（2）独立董事意见；
（3）监事会决议；
（4）宝鸡钛业股份有限公司与宝钛集团有限公司《钛材供应合同》；
（5）宝鸡钛业股份有限公司与南京宝色股份公司《材料供应合同》；
（6）宝鸡钛业股份有限公司与上海远东钛设备公司《钛材供应合同》；
（7）宝鸡钛业股份有限公司与宝色特种设备有限公司签署的《材料供应合同》；
（8）宝鸡钛业股份有限公司与宝钛集团有限公司《加工承揽合同》；
（9）宝鸡钛业股份有限公司与宝钛集团有限公司《综合服务协议》；
（10）宝鸡钛业股份有限公司与宝钛集团有限公司续签《房屋租赁协议》；
（11）宝鸡钛业股份有限公司与宝钛集团有限公司续签《土地使用权租赁协议》；
（12）宝鸡钛业股份有限公司与宝鸡特种金属有限公司《产品供应合同》；
（13）宝鸡钛业股份有限公司与宝色特种设备有限公司《产品供应合同》；
（14）宝鸡钛业股份有限公司与宝鸡稀有金属装备设计研制所《设备安装、调试服务协议》；
（15）宝鸡钛业股份有限公司与宝钛集团置业发展有限公司《基础工程施工协议》；
（16）宝鸡钛业股份有限公司与宝鸡七一运输公司《运输服务合同》；
（17）公司与宝鸡欧亚化工设备制造厂《供应合同》；
（18）公司与西安宝钛美特法力诺焊管有限公司《行纪协议》；
（19）公司与中国有色金属西安供销运输公司《产品供应合同》；
（20）公司与中国有色金属进出口陕西公司《产品供应合同》。
二、以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于预计公司2010年度拟发生的关联交易总额的议案》。根据《上海交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司2010年生产经营目标，公司对2010年拟与关联方发生的关联交易进行了预计，共涉及购销商品、接受和提供劳务等二十项内容，关联交易总额为139066万元，其中购货总额为71270万元，销货总额为27700万元，接受和提供劳务等总额为39546万元，具体内容如下：
1、销售商品
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易 内容 | 预计金额 | 定价 原则 |
| 宝钛集团有限公司 | 钛产品 | 15000 | 市场价 |
| 宝钛特种金属有限公司 | 3500 | ||
| 宝色特种设备有限公司 | 2500 | ||
| 宝鸡欧亚化工设备制造厂 | 2500 | ||
| 上海远东钛设备公司 | 100 | ||
| 南京宝色股份公司 | 4000 | ||
| 宝鸡稀有金属装备设计研制所 | 100 | ||
| 合 计 | 27700 |
2、提供劳务
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易 内容 | 预计金额 | 定价 原则 |
| 宝钛集团有限公司 | 受托加工 | 150 | 协议价 |
| 宝鸡稀有金属装备设计研制所 | 200 | ||
| 宝鸡欧亚化工设备制造厂 | 200 | ||
| 合计 | 550 |
3、购买商品
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易 内容 | 预计金额 | 定价 原则 |
| 宝钛特种金属有限公司 | 中间合金 | 24120 | 市场价 |
| 宝钛集团有限公司 | 复合材等 | 5690 | |
| 中国有色金属西安供销运输公司 | 原料 | 13960 | |
| 中国有色金属进出口陕西公司 | 原料 | 1500 | |
| 宝鸡稀有金属设备设计研制所 | 设备 | 9000 | |
| 西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 | 钛焊管 | 17000 | |
| 合 计 | 71270 |
4、接受劳务
单位：万元
| 关 联 单 位 | 关联交易内容 | 预计金额 | 定价 原则 |
| 宝钛集团有限公司 | 动力费 | 11000 | 协议价 |
| 土地及房屋租赁费 | 150 | ||
| 综合服务费 | 146 | ||
| 委托加工 | 3200 | ||
| 检查修理费 | 500 | ||
| 宝鸡七一汽车运输公司 | 运输费、修理费 | 900 | |
| 宝色特种设备有限公司 | 备品备件、工模具、加工费 | 3500 | |
| 宝钛集团有限公司 | 工程承建（零星工程） | 500 | |
| 宝钛集团置业发展有限公司 | 工程承建 | 7000 | |
| 宝鸡稀有金属装备设计研制所 | 工程承建 | 12500 | |
| 检查修理费 | 150 | ||
| 合计 | 39546 |
注：（1）宝钛集团置业发展有限公司预计工程承建关联交易金额为7000万元，其中宝钛工业园及配套设施项目中动力配套项目5000万元、钛棒丝材技术改造项目1000万元、钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目200万元、万吨自由锻压机项目800万元。
（2）宝鸡稀有金属装备设计研制所预计工程承建关联交易金额为12500万元，其中钛带生产线建设项目6000万元，万吨自由锻压机项目3000万元，钛及钛合金残废料处理线项目2500万元，钛棒丝材技术改造项目500万元，钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目500万元。
此议案尚需提请2009年股东大会审议通过。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一〇年二月十二日
证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2010-005
宝鸡钛业股份有限公司
第四届监事会第八次会议
决议公告
宝鸡钛业股份有限公司于2010年1月29日以书面形式向公司各位监事发出召开公司第四届监事会第八次会议的通知。宝鸡钛业股份有限公司于2010年2月10日在七一招待所二楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席白林让主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，通过了以下议案：
1、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司监事会2009年度工作报告》；
2、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2009年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2009年年度报告摘要》；
3、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》；
4、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司履行社会责任的报告》；
5、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
6、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于签署公司有关关联交易协议（合同）的议案》；
7、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于预计公司2010年度拟发生的关联交易总额的议案》；
8、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于公司2009年度关联交易的议案》。
监事会认为：
1、《宝鸡钛业股份有限公司2009年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2009年年度报告摘要》严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式(2007年修订)》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号－公司股份变动报告的内容与格式（2005年修订）》进行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况等事项；会计事项的处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司的财务报告经天健正信会计师事务所有限公司所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。2009年度利润分配预案较好地体现了回报股东的原则。
2、监事会成员列席了公司董事会会议，认为董事会对《宝鸡钛业股份有限公司2009年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2009年年度报告摘要》审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、公司2009年募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宝鸡钛业股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
4、公司与关联方签署的有关关联交易协议遵循了“公正、公平、诚实信用、等价有偿”原则，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，定价合理，程序规范，未损害公司及其他股东的利益。
5、公司在2009年度实际发生及2010年拟发生的与关联企业购销商品、接受和提供劳务及其他所形成的关联交易，是公司日常的经营活动，有利于公司持续、稳定、健康发展。为了维护公司及非关联方股东利益，针对公司各项持续性的关联交易，公司与各关联方都签订了关联交易协议，协议双方严格遵循市场定价原则，关联交易价格公允、合理，没有损害公司和全体股东的利益，此类关联交易对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。公司对2010年度拟发生的关联交易总额的预计切实合理。
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司监事会
二O一O年二月十二日