宝鸡钛业股份有限公司第四届
董事会第九次会议决议公告暨
召开2009年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于2010年元月28日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第四届董事会第九次会议的通知。2010年2月10日在七一招待所三楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事10人，实际出席9人，董事周廉因事未出席会议，委托董事陈方正出席会议并代为行使表决权。公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议。会议由董事长邹武装主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
1、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会2009年年度工作报告》；
2、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司总经理2009年年度工作报告》；
3、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2009年年度财务决算方案》；
4、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2009年年度利润分配方案》，具体内容为：
经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2009年度公司实现的归属于母公司的净利润16,426,158.95元；以母公司本期实现的净利润2,936,198.89元为基数，提取10%的法定盈余公积金，计293,619.90元，本期可供股东分配的利润为16,132,539.05元，加上上年度分配现金股利后结余的未分配利润736,682,950.23元，实际可供股东分配的利润合计为752,815,489.28元。
董事会拟以公司总股本430,265,700股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），共分配现金107,566,425.00元，剩余利润645,249,064.28元结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。
5、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
6、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2009年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2009年年度报告摘要》；
7、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司董事会关于公司2009年内部控制的自我评估报告》；
8、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2009年度履行社会责任的报告》；
9、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘请公司2010年年度审计机构及其报酬的议案》；董事会决定继续聘请具有证券从业资格的天健正信会计师事务所有限公司为本公司2010年度财务审计机构，审计费用为45万元（不含差旅费）；
10、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对钛合金板材扩能技术改造项目、钛棒丝材生产线技术改造项目增加投资的议案》；董事会决定：（1）用自有资金对钛合金板材扩能技术改造项目增加投资5900万元人民币，主要用于生产工艺的优化，增加加热、退火、表面处理、辅助配套、运输能力、热轧机机前延伸辊道及1#、3#加热炉前出钢机、板坯纵向自动修磨机、（10～80mm）×3500mm九辊板材热矫直机，新建宝钛路等，使总投资增加到19098万元。（2）根据钛棒丝材生产线技术改造项目的实际建设情况，需要对整个热轧线设备进行补充、完善，并增加相应厂房及配套设施建设，决定将该项目投资总额由16000万元调整至31000万元，用于补充热轧及精整生产线设备及相关配套建设。
11、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于建设宝钛会展中心的议案》；董事会决定，公司用自有资金投资4980万元人民币建设宝钛会展中心。
12、以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于签署公司有关关联交易协议（合同）的议案》；详见2010－004号公告。
13、以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司2009年度关联交易的议案》；详见公司2009年报告全文。
14、以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于预计公司2010年度拟发生的关联交易总额的议案》；详见2010－004号公告。
15、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于募集资金存储银行及其账户的议案》；
以上第1、3、4、5、6、9、10、11、12、13、14项议案尚需提交2009年年度股东大会审议。
16、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提议公司召开2009年年度股东大会的议案》。
董事会决定于2010年3月18日以现场形式在七一招待所四楼会议室召开公司2009年年度股东大会，会期半天，股权登记日为2010年3月11日。
有关事宜通知如下：
（一）会议召开时间：2010年3月18日上午10时，会期半天。
（二）会议召开地点：七一招待所四楼会议室。
（三）会议审议事项：
（1）审议《宝鸡钛业股份有限公司董事会2009年年度工作报告》；
（2）审议《宝鸡钛业股份有限公司监事会2009年年度工作报告》；
（3）审议《宝鸡钛业股份有限公司2009年年度财务决算方案》；
（4）审议《宝鸡钛业股份有限公司2009年年度利润分配方案》；
（5）审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（6）审议《宝鸡钛业股份有限公司2009年年度报告》；
（7）审议《关于聘请公司2010年度审计机构及其报酬的议案》；
（8）审议《关于对钛合金板材扩能技术改造项目、钛棒丝材生产线技术改造项目增加投资的议案》；
（9）审议《关于建设宝钛会展中心的议案》；
（10）审议《关于签署公司有关关联交易协议（合同）的议案》；
（11）审议《关于公司2009年度关联交易的议案》；
（12）审议《关于预计公司2010年度拟发生的关联交易总额的议案》。
（四）会议出席对象：
（1）截止2010年3月11日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的法律顾问。
（五）会议登记方法：
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（1）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。
（2）登记时间：2010年3月15日
上午9：00～11：00 下午2：00～4：00
异地股东可于2010年3月15日前采取信函或传真的方式登记。
（3）登记地点：陕西省宝鸡市钛城路1号
宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室
（4）联系方式：电 话：0917-3382026 0917-3382333
传 真：0917-3382132
邮 编：721014
（六）其他事项：
出席会议人员费用自理。
（七）备查文件：
宝鸡钛业股份有限公司第四届董事会第九次会议决议。
备查文件存放于宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室。
附件1：授权委托书
附件2：关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一〇年二月十二日
附件1：授权委托书
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附件2：关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
1、2006年，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]45号文核准，于2006年9月11日向特定投资者发行人民币普通股25,820,000股，发行价格每股31.00元，共募集资金人民币800,420,000.00元，扣除发行费用人民币11,542,145.21元，加上募股资金的银行存款利息33,455.20元，实际募集资金人民币788,911,309.99元。2006年9月5日，募集资金全部到帐，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验资，并出具了验资报告(深鹏所验字[2006]083号)。
经公司第三届董事会第十六次会议决议，该次募集资金钛棒丝材生产线技术改造项目投入自有资金8000万元，在原钛棒丝材生产线技术改造项目的基础上，增配少量辅助设备、扩大相应厂房，建设棒丝材热轧线25万吨钢材扩能项目。投资额增至24000万元。
该次募集资金以前年度已使用金额71,075.78万元，本年度已使用金额6693.86万元，累计投入募集资金总额77,769.64万元，募集资金余额1121.49万元。
2、2008年，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]508号文件核准，于2008年1月3日，向社会公开增发人民币普通股23,645,700股，发行价格每股64.06元，共募集资金人民币1,514,743,542.00元，扣除发行费用人民币29,827,146.64元，实际收到募集资金1,484,916,395.36元。2008年1月11日，募集资金全部到账，经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司验资，并出具了验资报告(天健华证中洲验[2008]GF字第030002号)。
该次募集资金“钛带生产线建设项目”，投资总额原为47,500万元，经公司第四届董事会第三次会议和2008年年度股东大会审议通过，决定在其建设内容不变的情况下，用自有资金增加投资15000万元，该项目投资总额为62,500万元。
该次募集资金以前年度已投入金额61,320万元，本年度投入金额14,401.80万元，累计投入募集资金总额75,721.80万元，募集资金余额72,769.84万元。
二、募集资金管理情况
公司于2002年5月9日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》，并严格遵照执行。2007年，为加强募集资金的管理，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定和要求，对《募集资金使用管理办法》进行了第一次修订，并经2007年6月28日公司第三届董事会第十一次会议审议通过执行。2008年，公司为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，按照上海证券交易所《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司募集资金管理规定》等有关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司募集资金使用管理办法》进行了再次修订，并经2008年7月28日公司第三届董事会第十六次会议审议通过执行。
按照《公司募集资金管理办法》的规定与要求，公司对募集资金实行了专户存储制度，在银行开设了募集资金专用账户。2008年8月28日，公司与保荐机构光大证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司宝鸡分行、中国工商银行股份有限公司宝鸡分行、华夏银行股份有限公司西安分行、中国民生银行股份有限公司西安分行、兴业银行股份有限公司西安分行、中国光大银行西安分行、中国银行股份有限公司宝鸡分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行等8家单位签订了《募集资金三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司对募集资金实行专款专用制度，在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督。本公司定期由内部审计部门对募集资金的使用与存放情况进行检查，并将检查结果向董事会、审计委员会报告。截至2009年12月31日，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。
截止2009年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于公司上述募集资金专户存储银行账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司本年度募集资金实际使用情况，详见附表“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司无变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会《募集资金存放与实际使用情况专项报告》及相关信息披露文件中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
六、保荐人出具专项核查报告的结论性意见
作为宝钛股份公开增发的保荐机构，光大证券恪守业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过对发行人2009年度募集资金存放与使用情况的认真核查，出具以下核查意见：
1、本次发行募集资金存放符合相关法规的规定；
2、本次发行募集资金的使用符合募集资金投资项目的承诺，符合相关法规的规定。
附表：《宝鸡钛业股份有限公司募集资金使用情况对照表》
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一〇年二月十日
宝鸡钛业股份有限公司第二次募集资金使用情况对照表
宝鸡钛业股份有限公司 截止日期：2009年12月31日 单位：人民币万元
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注：累计投入金额为累计付款额。
宝鸡钛业股份有限公司第三次募集资金使用情况对照表
宝鸡钛业股份有限公司 截止日期：2009年12月31日 单位：人民币万元
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*收购宝钛集团为万吨自由锻压机项目配套的资产是为2500T快锻生产辅助配套服务的，故与2500T快锻生产线一起产生效益，不再单独核算效益情况。
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2010－004
宝鸡钛业股份有限公司
关于关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于2010年1月28日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第四届董事会第九次会议的通知。2010年2月10日在七一招待所三楼会议室召开了此次会议。会议应出席董事10人，实际出席9人，董事周廉因事未出席会议，委托董事陈方正出席会议并代为行使表决权。公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议。会议由董事长邹武装主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，关联董事邹武装、颜学柏、王文生、卢长春、高颀、贾栓孝回避了表决，由4 名非关联董事进行表决，逐项审议通过了以下议案：
一、以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于签署公司有关关联交易协议（合同）的议案》。
（一）《钛材供应合同》
1、关联交易概述
公司于2006年与宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司（原南京宝色钛业有限公司）、上海远东钛设备公司签署的《钛材供应合同》的有效期限已到，鉴于宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、上海远东钛设备公司仍继续需要公司提供钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等产品，为此公司与合同各方在平等自愿、协商一致的基础上，于2010年2月10日分别与宝钛集团有限公司、上海远东钛设备公司续签了《钛材供应合同》；于2010年2月10日与南京宝色股份公司签署了《材料供应合同》。
鉴于宝色特种设备有限公司为南京宝色股份公司的全资子公司，主要从事金属加工业务，宝色特种设备有限公司需要公司供应钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等各种进行材料加工。公司于2010年2月10日与宝色特种设备有限公司签署了《材料供应合同》。
宝钛集团有限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，南京宝色股份公司、上海远东钛设备公司是宝钛集团有限公司控股子公司，宝色特种设备有限公司为南京宝色股份公司的全资子公司，上述事项构成了公司关联交易。
2、关联方介绍
（2.1）宝钛集团有限公司
注册地址：宝鸡市钛城路
法定代表人：黄晓平
注册资本：柒亿伍仟叁佰肆拾捌万柒仟叁佰元人民币
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：
铜锭、镍锭、钨、钼、及其合金丝、棒、钼顶头等难熔金属产品生产、铸件及金属复合材生产以及宽厚板轧制和有色金属设备制造。
宝钛集团有限公司截止2009年12月31日，总资产803632.46万元，净资产420254.13万元，实现净利润6900万元。
（2.2）南京宝色股份公司
注册地址：南京江宁滨江经济开发区景明大街15号
法定代表人：邹武装
注册资本：壹亿伍仟壹佰万元人民币
企业类型：股份有限公司
主要经营范围：
钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合金属材料装备、标准件、管道及其制品的设计、研发、制造、安装、维修、销售、技术咨询；金属腐蚀试验检测，经济信息咨询服务
南京宝色股份公司所截止2009年12月31日，总资产75067.94万元，净资产26441.29万元，实现净利润3017.50万元。
（2.3）上海远东钛设备公司
注册地址：浦东新区康桥镇康桥路888号
法定代表人：籍仲方
注册资本：叁佰万元人民币
企业类型：国有与集体联营企业
主要经营范围：
有色金属材料的加工、机电设备安装、维修，商务信息咨询，从事货物与技术的进出口业务。
上海远东钛设备公司截止2009年12月31日，总资产1274.50万元，净资产1109.05 万元，实现净利润-20.81万元。
（2.4）宝色特种设备有限公司
注册地址：宝鸡市渭滨区钛城路1号
法定代表人： 陈孝国
注册资本：捌仟伍佰万元
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：
钛、镍、锆、钽、铜、钢、不锈钢及其合金、金属复合材料、耐蚀材料的特种设备、非标设备的设计、研发、制造、销售、安装、维修、技术咨询；相关制品、精密复杂工模具、备品备件和来料加工、销售。
宝色特种设备有限公司公司截止2009年12月31日，总资产 28014.30万元，净资产8533.40万元，实现净利润298.00万元。
3、交易标的基本情况
1.1）公司与宝钛集团有限公司《钛材供应合同》
合同双方同意，公司向宝钛集团供应钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等产品，其数量根据宝钛集团有限公司的需要由双方协商确定。
1.2）公司与南京宝色股份公司《材料供应合同》
合同双方同意，公司向南京宝色股份公司供应钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等产品，其数量根据南京宝色股份公司的需要由双方协商确定。
1.3）公司与上海远东钛设备公司《钛材供应合同》
合同双方同意，公司向上海远东钛设备公司供应钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等产品，其数量根据上海远东钛设备公司的需要由双方协商确定。
1.4公司与宝色特种设备有限公司《材料供应合同》
合同双方同意，公司向宝色特种设备有限公司供应钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等产品，其数量根据宝色特种设备有限公司的需要由双方协商确定。
4、关联交易合同的主要内容和定价政策
订价政策：
公司向宝钛集团有限公司、上海远东钛设备公司提供的产品价格按照市场价格确定且公司向宝钛集团有限公司、上海远东钛设备公司供应产品的价格在同等情况下不低于其向任何不相关的独立第三方提供该等产品的价格。 公司向南京宝色股份公司、宝色特种设备有限公司提供的产品价格按照市场价格确定。
结算方式及有效期限：
宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、上海远东钛设备公司、宝色特种设备有限公司于收到公司供应的产品后十日内向公司支付货款。
公司与宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、上海远东钛设备公司、宝色特种设备有限公司各合同方约定，钛材供应合同有效期为三年。合同有效期届满后，宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、上海远东钛设备公司、宝色特种设备有限公司仍需公司向其供应相关产品的，双方可依钛材供应合同确定的原则和条件另行签订延长本合同有效期限的协议或重新签署相关协议。
（二）《加工承揽合同》、《综合服务协议》、《房屋租赁合同》、《土地使用权租赁协议》
1、关联交易概述
公司于2005年与宝钛集团有限公司签署的《加工承揽合同》有效期即将到期，鉴于公司生产经营仍继续需要宝钛集团有限公司提供宽厚钛板的加工业务，为此公司于2010年2月10日与宝钛集团有限公司续签了《加工承揽合同》。
宝鸡钛业股份有限公司于2004年与宝钛集团有限公司签署的《综合服务协议》有效期已届满，鉴于宝鸡钛业股份有限公司生产经营、职工生活仍继续需要宝钛集团有限公司提供社区管理、后勤服务、卫生与绿化、职工及子女教育、娱乐设施等方面的服务，为此公司于2010年2月10日与宝钛集团有限公司续签了《综合服务协议》。
公司于1999年与宝钛集团有限公司（原宝鸡有色金属加工厂）签署的、并经2003年8月27日二届六次董事会修改，2003年10月16日2003年第一次临时股东大会审议批准的《房屋租赁合同》的有效期已届满。根据实际生产经营需要，公司于2010年2月10日与宝钛集团有限公司续签了《房屋租赁合同》。
公司于1999年与宝钛集团有限公司（原宝鸡有色金属加工厂）签署的、并经2006年2月15日三届三次董事会修改、2006年4月20日2005年年度股东大会审议批准的《土地使用权租赁协议》，其有效期原为五十年，现根据《中华人民共和国合同法》《上海证券交易所股票上市规则则》的有关规定和公司实际生产经营需要，公司于2010年2月10日与宝钛集团有限公司重新签署了《土地使用权租赁协议》，并将该协议有效期修改为二十年。
宝钛集团有限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，上述事项构成关联交易。
2、关联方介绍
见（2.1）宝钛集团有限公司
3、交易标的基本情况
3.1）公司与宝钛集团有限公司签署的《加工承揽合同》
合同双方同意，宝钛集团有限公司按本合同约定向公司提供材料加工服务，公司按本合同约定接受宝钛集团有限公司向其提供的服务
合同双方可在本合同确定的原则基础上，就具体的加工产品规格、数量、型号另行订立实施合同。
3.2）公司与宝钛集团有限公司《综合服务协议》
协议双方同意，在协议有效期内，宝钛集团有限公司向公司提供职工食堂、幼儿园、计划生育、社区管理、后勤服务、机关车队、环境与卫生、职工及子女教育、娱乐设施十项服务，其服务费用为146.1032元/年。
3.3）公司与宝钛集团有限公司《房屋租赁合同》
按照本协议双方约定，公司租用宝钛集团有限公司位于宝鸡市钛城路1号办公楼的一部分作为公司办公用房，租赁房屋的建筑面积合计为1821平方米。
租赁房屋的租金标准为每平方米29.36元/年，租赁房屋的租金共计53464元人民币/年。
3.4）公司与宝钛集团有限公司《土地使用权租赁协议》
宝钛集团有限公司合法拥有依本协议约定向公司出租的位于宝鸡市渭滨区钛城路1号宝钛集团有限公司厂区所属新区和老区面积共计145307.35平方米国有土地使用权，用途均为工业用地。
租赁土地的租金为：144.1842万元/年。
4、关联交易合同的主要内容和定价政策
4.1）公司与宝钛集团有限公司签署的《加工承揽合同》
订价政策：(下转18版)