天通控股股份有限公司
四届十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天通控股股份有限公司四届十五次董事会会议通知于2010年1月30日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2010年2月10日上午9点30分在嘉兴香溢大酒店召开，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长潘建清先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。经与会董事认真审议，充分讨论，会议以记名投票方式审议通过了以下决议：
1、审议通过了投资900万元组建浙江昱能光伏科技集成有限公司的议案；
由天通控股股份有限公司（下简称“公司”）、海宁汇利贸易有限公司（下简称“海宁汇利”）、浙江兴科科技发展投资有限公司（下简称“兴科科技”）、上海天盈投资发展有限公司（下简称“天盈投资”）和外方股东凌志敏先生（美国籍）、罗宇浩先生（中国籍，持美国长期居留证）合资建办中外合资浙江昱能光伏科技集成有限公司（下简称“昱能光伏”）。该公司投资总额为6800万元人民币，注册资本为4285万元人民币，其中：公司以人民币现金出资900万元，占注册资本的21.0035%；海宁汇利以人民币现金出资800万元，占注册资本的18.6698%；兴科科技以人民币现金出资800万元，占注册资本的18.6698%；天盈投资以人民币现金出资500万元，占注册资本的11.6686%；外方股东凌志敏先生、罗宇浩先生以其拥有的专有技术出资，分别折合人民币668万元和617万元，占注册资本的15.5893%和14.3991%。该公司主营太阳能光伏微型逆变器及系统集成。
同意昱能光伏作为其他投资方代表（包括本公司）与天盈投资、兴科科技签署《投资合作协议书》。
因天盈投资的控股股东为浙江天力工贸有限公司（下简称“天力工贸”），天力工贸系本公司的股东，持有本公司8.06%的股份，其实际控制人为本公司实际控制人、董事长潘建清先生，因此本次共同投资行为构成了关联交易。而董事兼副总裁李明锁先生为天力工贸的董事长，董事兼副总裁姚跃先生持有天力工贸1.2%的股份，所以董事潘建清先生、李明锁先生、姚跃先生为本议案的关联董事。本关联交易已得到公司独立董事的批准。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事潘建清先生、李明锁先生、姚跃先生回避表决。
2、关于为控股子公司天通吉成机器技术有限公司向中国银行申请人民币1500万元商贷提供信用担保的议案；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《公司董事、监事、高管人员持股及变动管理制度》，详见上证所网站：www.sse.com.cn；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《公司内幕信息知情人管理制度》，详见上证所网站：www.sse.com.cn；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《公司外部信息使用人管理制度》，详见上证所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二О一О年二月十日
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2010-004
天通控股股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资设立的公司名称：浙江昱能光伏科技集成有限公司（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称：“昱能光伏”）。
投资金额和比例：本公司以人民币现金投资900万元，占昱能光伏总股本的21.0035%。
投资期限：十五年。
关联人回避事宜：为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性，按有关规定，在审议此项关联交易事项时，公司关联董事潘建清先生、李明锁先生、姚跃先生回避表决，非关联董事一致同意此项议案。
此项交易所涉及的金额在公司股东大会授权范围内，根据《公司章程》的规定，由公司董事会审议批准即可，无需提交股东大会批准。
特别风险提示：
昱能光伏为新设的中外合资公司，尚需浙江省嘉兴市南湖区对外经济贸易局申请批准后，经嘉兴市工商行政管理局登记注册。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
公司拟与海宁汇利贸易有限公司（下简称“海宁汇利”）、浙江兴科科技发展投资有限公司（下简称“兴科科技”）、上海天盈投资发展有限公司（下简称“天盈投资”）和外方股东凌志敏先生（美国籍）、罗宇浩先生（中国籍，持美国长期居留证）在浙江嘉兴共同合资建办中外合资浙江昱能光伏科技集成有限公司。该公司主营太阳能光伏微型逆变器及系统集成。经公司董事会审议通过后，公司方可与各投资方签署《合资经营合同》、《合作投资框贺协议书》。
投资标的以及涉及金额：该合资公司投资总额为6800万元人民币，注册资本为4285万元人民币，其中：本公司以人民币现金出资900万元，占注册资本的21.0035%；海宁汇利以人民币现金出资800万元，占注册资本的18.6698%；兴科科技以人民币现金出资800万元，占注册资本的18.6698%；天盈投资以人民币现金出资500万元，占注册资本的11.6686%；外方股东凌志敏先生和罗宇浩先生以其拥有的国外专有技术出资，分别折合人民币668万元和617万元，占注册资本的15.5893%和14.3991%。
2、董事会审议情况：
2010年2月10日，公司在嘉兴香溢大酒店召开了四届十五次董事会会议，参加本次会议的董事应到9名，实到9名，部分监事和高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长潘建清先生主持。本次共同投资主体中天盈投资的控股股东为浙江天力工贸有限公司（下简称“天力工贸”），天力工贸系本公司的股东，持有本公司8.06%的股份，其实际控制人为本公司实际控制人、董事长潘建清先生，因此本次共同投资行为构成了关联交易。而董事兼副总裁李明锁先生为天力工贸的董事长，董事兼副总裁姚跃先生持有天力工贸1.2%的股份。所以在审议本项议案时关联董事潘建清先生、李明锁先生、姚跃先生回避表决。经其他非关联董事审议表决，以6票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于出资900万元组建浙江昱能光伏科技集成有限公司的议案》。
3、投资行为生效所必需的审批程序：
昱能光伏的设立须经公司董事会审议通过后签署《合资经营合同》，报浙江省嘉兴市南湖区对外经济贸易局申请批准后，经嘉兴市工商行政管理局登记注册。
二、投资协议主体的基本情况
1、海宁汇利贸易有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：海宁经编总部商务区丰收西路1号A-1912
法定代表人：高利民
注册资本：800万元
经营范围：化工原料（不含化学危险品、易制毒化学品和化学试剂等）、化纤产品、塑料制品、纺织品及原料（不含鲜茧和籽棉）批发、零售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
出资情况：以自有资金出资800万元人民币
2、浙江兴科科技发展投资有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：嘉兴市南湖区大桥镇凌公塘路3339号
法定代表人：孙旭阳
注册资本：2亿元
经营范围：投资开发；嘉兴科技城基础设施的建设开发；计算机软件及电子产品的开发、生产、销售；自有房屋的租赁服务。
出资情况：以自有资金出资800万元人民币
3、上海天盈投资发展有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：上海市古美路1188号6C二层
法定代表人：郭瑞
注册资本：1.16亿元
经营范围：实业投资，资产管理，企业战略、管理和营销策划，企业托管，投资咨询，五金交电、机械设备、电子产品、文教用品、针纺织品、钢材、建筑材料、有色金属的销售。
出资情况：以自有资金出资500万元人民币
4、凌志敏
国籍：美国
出资情况：以其合法拥有的专有技术等无形资产出资，折合人民币668万元。
5、罗宇浩
国籍：中国（持美国长期居留证）
出资情况：以其合法拥有的专有技术等无形资产出资，折合人民币617万元。
上述外方股东凌志敏和罗宇浩拥有的专有技术，经嘉兴中磊资产评估有限公司嘉中磊评报字（2009）第228号对本次投资事宜涉及的微型逆变器系统技术项目单项资产评估，确定的其公允市场价值。
上述投资主体中天盈投资的控股股东为天力工贸，天力工贸系本公司的股东，持有本公司8.06%的股份，其实际控制人为本公司实际控制人、董事长潘建清先生，因此本次共同投资行为构成了关联交易。
三、投资标的的基本情况
公司名称：浙江昱能光伏科技集成有限公司
法定住所：浙江省嘉兴市南湖区亚太路1号
注册资本：4285万元人民币
经营范围（以登记机构核准的经营范围为准）：太阳能建筑光伏系统，包括高效率太阳能建筑光伏组件，逆变器等产品研发、生产、系统集成，市场开发，销售及售后服务。
四、对外投资合同的主要内容
1、投资人及股东出资方式、持股比例：
| 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 出资方式 | 持股比例 |
| 天通控股股份有限公司 | 900 | 现金 | 21.0035% |
| 海宁汇利贸易有限公司 | 800 | 现金 | 18.6698% |
| 浙江兴科科技发展投资有限公司 | 800 | 现金 | 18.6698% |
| 上海天盈投资发展有限公司 | 500 | 现金 | 11.6686% |
| 凌志敏 | 668 | 专有技术 | 15.5893% |
| 罗宇浩 | 617 | 专有技术 | 14.3991% |
| 合计 | 4285 | 100% |
公司以人民币现金对该合资公司投资900万元，占公司2008年12月31日净资产的0.58%，占该合资公司注册资的21.0035%。
2、人员设置：
合资公司设董事会，成员为7人，本公司派2名，其他各投资方各派1名。拟设监事1名。
3、经营期限：
合资公司的合资期限为自营业执照签发之日起算十五年。除非根据本项的规定延长合资期限，本合同在合资期限届满时终止。合资各方如同意延长合资公司的合资期限，须在合资期限满六个月前向董事会提议，经董事会决议及原审批机关的批准后可以延长合资期限。
4、争议解决方式：
本合同在履行过程中发生的或与本合同相关的一切争议，首先由合资各方之间友好协商或由第三方调停加以解决。若协商或调停无法解决时，可提交第三方香港解决。
5、生效条件：合资经营合同须经公司董事会审议通过后方可签署，后报浙江省嘉兴市南湖区对外经济贸易局批准之日起生效。
6、天盈投资、兴科科技致力于对昱能光伏公司拟研发量产的绿色能源产业扶持，兴科科技作为产业扶持资金投入昱能光伏的出资需要有一个灵活的退出通道，经兴科科技提议，天盈投资、兴科科技双方与昱能光伏除了签署《合资经营合同》、《合作投资框贺协议书》外，三方签署了《投资合作协议书》，协议规定：（1）自昱能光伏工商注册登记成立之日起3年内，兴科科技所持标的公司股权不作任何转让、质押。（2）自昱能光伏工商注册登记成立之日起在3年内任何时间，天盈投资向兴科科技全额或部分（以兴科科技保留不高于100万元股权为限）收购其所持昱能光伏的股权，兴科科技有权自行决定是否保留不高于100万元的股权及具体的保留额度，收购价格现固定约定为：兴科科技收购额度比例对应的原始出资金额加上兴科科技出资期间的资金利息，利率按6%固定年利率计算。本公司也同意此协议。
五、本次投资的目的及对上市公司的影响
本次投资各方希望通过成立合资公司加强合资各方的经济合作与技术交流，合资公司用先进的技术和管理方法制造和销售高品质的产品，增强市场竞争力，实现良好的经济效益为目的。
天通公司经过多年发展，建立了以电子材料、电子部品、专用装备三大主业为核心，产业纵深相关发展的发展定位。本次拟投资的昱能光伏公司主要产品为太阳能的建筑光伏组件和分立逆变器及系统集成，其团队成员均是在太阳能研发和生产的领军人物，拥有强大的技术优势，保障快速进入太阳能领域。此公司的投资发展，必将带动本公司产业规划的整体突破，符合公司整体发展战略，为公司在新能源、新装备、电子部品领域打开新的发展空间。
公司本次投资资金来源为公司自有资金。
六、对外投资的风险分析
1、微型逆变器产品技术含量高，在美国的商业应用也处于初级阶段。技术路线难以比较，存在一定的技术风险。
对策：和国内外太阳能系统应用商及芯片供应商建立紧密的策率联盟。同时加大技术人才的培养，加快技术的吸收、引进与消化，规避技术风险。
2、本产品在美国市场上的实际应用，尽管有快速的增长，但仍属于初级阶段。在国内的商业应用还属于空白。而国内太阳能建筑光伏的并网政策，对本产品在国内的广泛应用有一定的市场风险。
对策：开发多制式产品，以国内的示范工程演示和检验产品的性能和可靠性。以国外市场为早期产品的主要市场。随着国内并网政策的完善，全力推动国内在建筑光伏一体化领域的商业应用。
3、国内外对此产品的关注度在不断提高，并有很多公司开始介入此产品，市场上的竞争势必非常激烈。除了技术优势以外，公司产品的成本和品管控制能力同样存在一定的风险。
对策：鉴借国内外半导体芯片外协代工的成功经验，从产品设计阶段就引进先进的可简化、高可靠和可制造的设计理念，结合国内一流的生产厂商共同推动成本和品管的优化和控制。
七、独立董事意见
经独立董事审查，认为：本次投资符合国家产业政策导向，属国内首创之项目，有利于公司在新能源、专用装备、电子部品等领域打开新的发展空间，有利于公司产业链的垂直整合，带动公司产业规划的整体突破，符合公司整体发展战略。公司独立董事同意此次共同投资事项。本次关联交易的表决程序符合要求，关联董事在表决时实行了回避，不存在损害公司及其他股东的利益。
八、备查文件目录
1、天通控股股份有限公司四届十五次董事会决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二О一О年二月十日
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2010-005
天通控股股份有限公司关于
为控股子公司提供贷款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
被担保人名称：天通吉成机器技术有限公司（以下简称“天通吉成”）
本次担保金额：1500万元
本次担保后累计为其担保金额：1500万元
本次无反担保
对外担保累计数量：除本次担保外，公司没有发生过对外担保行为
对外担保逾期的累计金额：无
一、担保情况概述
天通吉成随着装备基地的投产和数控机床、环保设备和LCD项目等新产业的推进，现急需流动资金购料投入生产，目前流动资金缺口很大。经与中国银行沟通商贷1500万元，需要本公司给予贷款担保。
经公司四届十五次董事会审议通过，同意为天通吉成向中国银行商贷1500万元提供信用担保。同时授权公司董事长签署具体担保协议。本次对外担保经公司董事会审议批准即可，无需提交股东大会。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：天通吉成机器技术有限公司
2、注册地址：海宁市海宁经济开发区双联路129号
3、法定代表人：俞敏人
4、注册资本：2566万美元
5、经营范围：生产销售光通讯电子器件、微电子器件及专用设备、印刷包装生产设备、环保设备、数控机床、专用立体仓库、钣金冲压件、模具、精密机械加工及技术服务。
6、与本公司的关系：本公司持有其85.9%的股权，为本公司的控股子公司。
7、其他情况：
截止2009年12月31日，天通吉成总资产为32449万元，负债总额14254万元，资产负债率为43.9%。以上数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
1、担保的方式：连带责任保证担保
2、担保期限：自协议生效之日起1年
3、担保金额：1500万元
本担保协议须经公司董事会审议通过后方可签署。
四、董事会意见
天通吉成本次银行贷款资金主要用于补充流动资金，进行生产投入，为进一步支持该公司的发展，公司董事会同意为其提供1500万元的银行贷款担保。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止本公告日，公司没有发生其它为控股股东及其他关联方、任何其它法人或非法人单位或个人提供担保情况。无逾期担保。
六、备案文件目录
1、四届十五次董事会决议；
2、被担保人营业执照复印件。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二Ο一Ο年二月十日