宁波维科精华集团股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议暨召开
2010年度第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波维科精华集团股份有限公司第六届董事会第九次会议于2010年2月11日以通讯方式（包括直接送达）召开，会议应到董事9名，实到9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。
经与会董事的认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于收购宁波维科电子商务有限公司90％股权的议案》
为拓展公司内销市场，进一步加强内销资源整合，同时为减少关联交易，公司将收购关联方宁波维科联合贸易集团有限公司（以下简称“维科贸易”）下属的全资子公司宁波维科电子商务有限公司（以下简称“维科电子商务”）90％股权，以搭建网络直销平台。
根据浙江德威会计师事务所有限公司出具的德威（会）财审字[2010]00017号审计报告，2009年度维科电子商务的主要财务数据如下：截止2009年12月31日，维科电子商务总资产为38,647,354.64元，净资产为10,363,411.47元；2009年1－12月实现净利润9,553,956.39元。
本次收购将依据上述经审计的净资产执行，维科电子商务90％股权对应的收购价为9,327,070元。（详情请见公司公告2010-003）
公司网络直销平台的搭建将为公司开辟新的销售渠道，是一条费用较少、风险较低并且符合当前潮流的销售途径，不仅进一步拓展了内销市场空间，而且有利于进一步提高公司产品的市场影响力和占有率。
因本次交易为关联交易，关联董事何承命、周永国、史美信、詹新国回避了本项表决。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过了《关于收购九江维科印染有限公司55％股权的议案》
为配合公司针织产业资源整合及筹建“九江维科工业园区”等任务的实施，同时为避免同业竞争，公司拟收购关联方维科贸易持有的九江维科印染有限公司（以下简称“九江印染”）55％股权。
根据江苏天衡资产评估有限公司出具的评估基准日为2009年10月31日的天衡评报字（2010）第0005号评估报告，九江维科印染的55％股权所对应的公允价值为5,917.164万元。又因企业经营的连续性，本次收购应加上维科贸易按55％股权所享有的九江维科印染2009年11－12月的净利润，合计收购价格为5,944.1945万元。（详情请见公司公告2010-004）
本次收购完成后，九江维科印染将在九江针织产业基地建设中起到重要的产业配套与支持作用，并待适当时机，公司亦将下属宁波维钟印染有限公司等相关企业统一搬迁至“九江维科工业园区”。公司将借助“九江维科工业园区”完成针织产业的跨地域转移，并且通过对现有针织产业的的重组、整合，加快实现产业升级的目标，打造出一条含“纺、织、印、染、成衣”在内的针织面料及服装垂直一体化产业链，并逐步完成公司产业在国内的合理布局。
根据《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，本议案尚须提交股东大会审议。《股权转让协议》在获得股东大会审议通过后授权公司法定代表人签署生效。
因本次交易为关联交易，关联董事何承命、周永国、史美信、詹新国回避了本项表决。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过了《关于收购淮安安鑫家纺有限公司51％股权的议案》
根据公司既定的经编产业跨区域转移战略方向，公司将收购淮安安鑫家纺有限公司（以下简称“安鑫家纺”）51％股权，包括公司关联方宁波维科投资发展有限公司（以下简称“维科投资”）持有的46％股权和个人股东冯迪峰持有的5％股权。
安鑫家纺成立于2007年4月，注册资本2000万元人民币，自2007年成立以来，一直处于园区建设阶段，尚未正式投产，未产生营业收入与利润。待本次收购股权后，该公司将作为公司淮安经编产业园区的建设及后期运作的主体。
根据江苏天衡资产评估有限公司出具的评估基准日为2009年10月31日的天衡评报字（2010）第0004号评估报告，公司出资1,578.2511万元收购安鑫家纺的51％股权；同时，淮安当地政府给予了明确的政策支持，将依据项目进展程度，提供一定的项目补贴款，目前已收2000万元补贴款，后续4000万元补贴款项将逐步到位，公司将按相应股权比例获得上述项目补贴收益。（详情请见公司公告2010-005）
按照公司的总体规划，公司将用3－5年时间，分步将经编产业的制造环节转移至“淮安维科工业园区”，由此完成生产、销售体系的相对分离，形成“宁波研发、营销窗口带动产业发展，中西部低成本产业基地支持营销拓展”的新型运营模式。
因本次交易为关联交易，关联董事何承命、周永国、史美信、詹新国回避了本项表决。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过了《关于与刚泰集团有限公司加强战略合作的议案》
随着国际金融危机基本见底，国内外经济逐步复苏，各领域显现众多投资发展机遇，2010年公司将以优化资产配置为主攻方向，除不断调整纺织主营业务结构和发展方向外，还需加大对其他领域的投入与培育。近年来公司一直摸索着现代物流的发展方向，随着公司生产规模和领域的不断扩大，亟需高水平物流体系的建立，为此，公司拟寻求物流领域理想的战略合作伙伴。
刚泰集团有限公司（以下简称“刚泰集团”）成立于1997年，注册资本15880万元，经过十余年的快速发展，目前已成为一家集房地产、物流、矿产、投资、建材、包装、文化等多行业为一体的民营企业集团公司，并控股一家上市公司——浙江刚泰控股（集团）股份有限公司（股票代码：600687）。截止2009年12月底，刚泰集团总资产达28亿元，净资产达14亿元，2009年度实现主营业务收入17.87亿元，净利润2.96亿元。其下属的物流子公司是一家以仓储服务为主的、进出口和空运物流服务的专业提供商，专为进出口物流提供全面优质的第三方物流服务，是公司较为理想的物流领域的战略合作伙伴。
为实现和加强与刚泰集团在物流领域上的战略合作与交流，且便于今后在其他领略上的延伸合作，公司拟投入20,000万元人民币用于与刚泰集团的战略合作，主要用于其在项目上的拓展，投资期限为一年。上述投入款项拟委托上海银行宁波分行代为运作。刚泰集团将给予年利率为20％的固定回报。（详情请见公司公告2010-006）
为确保公司对外投资资金的安全性，刚泰集团将其拥有的位于上海市南汇区三灶镇9街坊5/7丘总面积为183,815平方米的土地作为本次战略合作的质押担保；同时，刚泰集团实际控制人徐建刚及其配偶徐飞君将为本次战略合作提供连带责任保证担保。
本次与刚泰集团的战略合作不仅能够促进公司在物流领略上的发展与壮大，建立符合现代商品配送需求的高效率物流体系，为公司的持续发展提供坚实的保障；另一方面，能够发挥出现有土地、厂房等存量资产的最大效用， 进一步优化公司资产结构。
本事项尚需提交公司股东大会的审议。待下次股东大会审议通过本议案后，授权公司法定代表人签署本次委托贷款的相关协议文本。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
五、审议通过了《关于开展期货业务的议案》
棉花作为纺织企业的主要原料，自棉花流通市场放开以来，影响棉花价格的因素极为复杂多变，每年棉花价格波动较为剧烈，大大增加了纺织企业采购棉花的难度。由于棉花等纺织原辅料的采购成本约占纺织企业总成本的70%，控制好棉花的采购成本对于纺织企业来说显得尤为重要。
公司是一家经营纱、线、家纺、针织等纺织类产品的生产型集团企业，当以棉花为主的原辅料市场价格出现较大波动时，可能对公司产品毛利及经营业绩产生重要影响。为规避以棉花为主的原辅料价格发生剧烈波动，公司将通过公司采购平台参与期货业务，充分利用商品期货市场的套期保值功能，从而锁定采购成本，保证产品成本的相对稳定，降低对公司生产经营的影响。
公司将从事的期货业务主要是以棉花为主的期货品种，且全年期货保证金额度不超过人民币5000万元。为此，公司董事会授权总经理组建公司期货领导小组，并授权由期货领导小组主管公司期货业务，制订以棉花为主的原辅料期货业务工作思路，并根据市场变动情况决定保证金投放量、稳步建仓。（详情请见公司公告2010-007）
公司将严格遵守公司制订的《期货业务管理制度》，要求从事期货业务人员严格执行相关规定，定期向董事会报告公司期货业务交易与执行情况；同时，加强资金管理，严格控制好全年期货保证金额度，并由公司内部审计部负责相关的审计、监督工作，不断强化对公司期货业务的内部控制管理，做好风险控制工作。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
六、审议通过了《关于制定<期货业务管理制度>的议案》
为加强公司对期货业务的内部控制，有效防范和化解可能在交易执行、实施过程中存在的各种风险，根据财政部等五部颁发的《企业内部控制基本规范》等国家有关法律法规、《公司章程》及《上市公司基本运行内控制度》，公司制定了《期货业务管理制度》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
七、审议通过了《关于召开2010年度第二次临时股东大会的决定及通知的议案》
公司定于2010年3月 2日上午9时召开宁波维科精华集团股份有限公司2010年度第二次临时股东大会。
1、会议召开地点：宁波市和义路99号维科大厦10楼会议室
2、会议审议内容：
（1） 审议《关于与刚泰集团有限公司加强战略合作的议案》
3、会议出席对象：
（1）凡在2010年2月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司的全体董事、监事、高级管理人员、律师。
4、会议登记事项
（1）登记手续
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书（见附件1）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。
异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。
（2）登记地点：宁波市和义路99号维科大厦10楼董事会秘书处。
（3）登记时间：2010年2月25日—26日，上午8：00—11：00，下午1：00—5：00
（4）其他事项
会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。
联系人：赵姝
邮政编码：315010 联系电话：0574-87341480 传真：0574-87279527
联系地址：宁波市和义路99号维科大厦10楼，董事会秘书处
（同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
2010年2月12日
附件1：
宁波维科精华集团股份有限公司
2010年度第二次临时股东大会授权委托书
兹授权 先生（女士）为本人（单位）代理人，代表本人（单位）出席于2010年3月2日召开的宁波维科精华集团股份有限公司2010年度第二次临时股东大会，并于该会上代表本人（单位）依照下列指示就股东大会通告所列的议案投票表决；如无作出指示，则本人（单位）代理人可酌情决定投票表决。
| 序 号 | 表 决 内 容 | 同 意 “√” | 反 对 “Х” | 弃 权 “O” |
| 一 | 关于与刚泰集团有限公司加强战略合作的议案 |
委托单位（盖章/签名）：
委托单位法人代表（签名）：
委托单位股东帐号：
委托单位持股数：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
受托日期：
附注：
1、 用正楷体填上委托人和委托代理人姓名。
2、 请委托人在相应栏内打“√”，不打、多打均视为弃权。
3、 本授权委托书必须由委托人签署；委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的，由其法定代表人签署或由董事长、其他决策机构决议授权人签署。
4、 本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席本次股东大会，届时对原代理人的委托自动失效。
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2010-003
宁波维科精华集团股份有限公司收购
宁波维科电子商务有限公司90％股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为拓展公司内销市场，进一步加强内销资源整合，同时为减少关联交易，公司将收购关联方宁波维科联合贸易集团有限公司（以下简称“维科贸易”）下属的全资子公司宁波维科电子商务有限公司（以下简称“维科电子商务”）90％股权，收购价格为9,327,070元。
公司于2010年2月11日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购宁波维科电子商务有限公司90％股权的议案》。审议时关联董事何承命、周永国、史美信、詹新国回避了本次表决。非关联董事董捷、杨健以及独立董事杨纪朝、楼百均、陈运能参加表决并一致通过了该项议案，同时独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。
本次关联交易额度在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
名称：宁波维科联合贸易集团有限公司
成立日期：2004年4月20日
公司类型：有限责任公司
注册资本：8000万元
住所：宁波市海曙区和义路99号
法定代表人：周正一
经营范围：自营和代理货物及技术的及出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术的除外；国内陆上货运代理；服装制造、加工（限分支机构经营）；纺织、服装、日用品、建材、化工产品、五金、交电的批发、零售；纺织技术咨询服务。
最近一年财务数据（未经审计）：截至2009年12月31日，维科贸易总资产 25,477.29万元，净资产13,952.10万元，2009年1-12月实现营业收入17,302.79万元，净利润1,584.64万元。
关联关系：维科贸易是公司控股股东维科控股集团股份有限公司的全资子公司，与公司存在关联关系。
至本次关联交易，公司与维科贸易就收购维科电子商务股权的关联交易未达到3000万元且未占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
1、宁波维科电子商务有限公司基本情况
成立日期：2005年4月19日
公司类型：有限责任公司
注册资本：1000万元
住所：海曙区和义路99号维科大厦15楼
法定代表人：史美信
经营范围：一般经营项目：网上经营：服装、纺织品、工艺品、日用品、建材、化工产品、五金、交电的批发、零售；服装的制造、加工（分支机构经营）；服装、纺织品、工艺品、日用品、建材、化工产品、五金、交电的批发等。
股东结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 宁波维科联合贸易集团有限公司 | 1000 | 100％ |
2、交易标的的审计情况及定价依据
根据浙江德威会计师事务所有限公司出具的德威（会）财审字[2010]00017号审计报告，2009年度维科电子商务的主要财务数据如下：截至2009年12月31日，资产总额38,647,354.64元，负债总额28,283,943.17元，资产净额（股东权益）10,363,411.47元，2009年1-12月实现净利润9,553,956.39元。
依据上述审计结果，公司将收购的维科电子商务90%股权所对应的净资产额为9,327,070元。
四、关联交易协议的主要内容与定价策略
根据浙江德威会计师事务所有限公司出具的德威（会）财审字[2010]00017号审计报告，公司将以维科电子商务2009年12月31日经审计的净资产作为本次股权收购的计算依据，出资9,327,070元人民币收购维科贸易持有的维科电子商务90%股权。
本公司在股权收购协议签订后30天内一次性以现金方式支付上述收购款。
本协议经双方法定代表人签字后生效。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次股权收购的目的
本次收购维科电子商务90％股权主要系为进一步加强内销资源整合，拓展内销市场；同时也为减少关联交易。
维科电子商务另外10％股权将由其经营团队依据上述审计结果进行收购并持有，将有利于发挥和激励经营层的积极性，与公司共同运作好网络直销平台。
2、本次股权收购对上市公司的影响
（1）本次股权收购的资金来源安排：自有资金。
（2）公司网络直销平台的搭建将为公司开辟新的销售渠道，是一条费用较少、风险较低并且符合当前潮流的销售途径，不仅进一步拓展了内销市场空间，而且有利于进一步提高公司产品的市场影响力和占有率。
（3）本次股权收购将使公司新增一家控股子公司维科电子商务，公司合并报表范围将发生变更。截至公告日，该公司并无对外担保、委托理财等情况发生。
六、独立董事的意见
公司独立董事杨纪朝、楼百均、陈运能一致同意该项关联交易，并发表独立意见如下：
本次收购维科电子商务90％股权系公司为加快网络销售、拓展营销渠道的需要，有利于提升公司市场影响力；同时也减少了关联交易。
上述关联交易方案遵循了公开、自愿和诚信原则，股权转让作价方案客观、公允、合理，不存在利用关联交易损害上市公司利益的行为，不存在损害中小股东利益的情形；关联交易程序合法、公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
1、 公司第六届董事会第九次会议决议
2、 股权转让协议
3、公司独立董事关于本次交易的独立意见
4、浙江德威会计师事务所有限公司出具的德威（会）财审字[2010]00017号《审计报告》
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
2010年2月12日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2010-004
宁波维科精华集团股份有限公司
收购九江维科印染有限公司55％股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
● 本次交易内容：公司拟收购关联方宁波维科联合贸易集团有限公司持有的九江维科印染有限公司55％股权，收购价格为59,441,945元。
● 本次交易构成关联交易，并需提交公司股东大会审议通过。
● 本次交易对公司的影响：主要为解决同关联方维科贸易潜在的同业竞争问题，满足上市公司独立性等监管要求；同时，也为配合公司针织产业资源整合及筹建“九江维科工业园区”等任务的实施。
●其它需要提醒投资者重点关注的事项：根据上海证券交易所《股票上市规则》，本次交易尚需对交易标的一年又一期的财务会计报告出具审计报告，目前正在对九江维科印染有限公司进行审计过程中，待审计完成后，再提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为配合公司针织产业资源整合及筹建“九江维科工业园区”等任务的实施，同时为避免同业竞争，公司拟收购关联方宁波维科联合贸易集团有限公司（以下简称“维科贸易”）持有的九江维科印染有限公司（以下简称“九江印染”）55％股权，收购价格为59,441,945元。
公司于2010年2月11日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购九江维科印染有限公司55％股权的议案》。审议时关联董事何承命、周永国、史美信、詹新国回避了本次表决。非关联董事董捷、杨健以及独立董事杨纪朝、楼百均、陈运能参加表决并一致通过了该项议案，同时独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。
因本次关联交易涉及金额已达到3000万元且占净资产5%以上，根据上交所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联对方情况介绍
名称：宁波维科联合贸易集团有限公司
成立日期：2004年4月20日
公司类型：有限责任公司
注册资本：8000万元
住所：宁波市海曙区和义路99号
法定代表人：周正一
经营范围：自营和代理货物及技术的及出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术的除外；国内陆上货运代理；服装制造、加工（限分支机构经营）；纺织、服装、日用品、建材、化工产品、五金、交电的批发、零售；纺织技术咨询服务。
最近一年财务数据（未经审计）：截至2009年12月31日，维科贸易总资产 25,477.29万元，净资产13,952.10万元，2009年1-12月实现营业收入17,302.79万元，净利润1,584.64万元。
关联关系：维科贸易是公司控股股东维科控股集团股份有限公司的全资子公司，与公司存在关联关系。
至本次关联交易，公司与维科贸易就收购九江维科印染股权的关联交易已达到3000万元且占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
1、九江维科印染有限公司基本情况
成立日期：2004年9月24日
公司类型：有限责任公司
注册资本：3000万元
住所：九江市浔阳东路196号
法定代表人：张少雄
经营范围：印染、纺织品、普通机械、化工原料、五金、交电、建筑材料、服装销售，纺织品技术咨询（以上项目涉及行政许可的须凭许可证经营）。
股东结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 宁波维科联合贸易集团有限公司 | 1650 | 55％ |
| 王达年 | 1350 | 45％ |
2、最近一年的主要财务数据（未经审计）
截至2009年12月31日，九江维科印染资产总额19,172.82万元，负债总额15,580.78万元，股东权益3,592.04万元，2009年1-12月实现营业收入33,966.28万元，净利润367.86万元。
3、交易标的的评估情况及定价依据
根据具有执行证券、期货相关业务资格的江苏天衡资产评估有限公司出具的天衡评报字[2010]第0005号评估报告：本次评估范围涉及九江维科印染的全部资产和负债，具体包括流动资产、房屋建筑物、机器设备、在建工程、无形资产及负债；评估基准日为2009年10月31日，在评估假设和限定条件成立的前提下，采用成本法得出本次资产评估结果，详情见下表：
资产评估结果汇总表
（单位：万元）
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（％） |
| 流动资产 | 14,318.89 | 14,420.13 | 101.24 | 0.71 |
| 非流动资产 | 2,899.57 | 9,999.55 | 7,099.98 | 244.86 |
| 其中：固定资产 | 1,618.24 | 4,716.05 | 3,097.81 | 191.43 |
| 在建工程 | 82.58 | 82.58 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 1,198.75 | 5,200.92 | 4,002.17 | 333.86 |
| 资产合计 | 17,218.46 | 24,419.68 | 7,201.22 | 41.82 |
| 流动负债 | 13,661.19 | 13,661.19 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 13,661.19 | 13,661.19 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产(所有者权益) | 3,557.27 | 10,758.48 | 7,201.22 | 202.44 |
依据上述评估结果，公司拟收购的九江维科印染55%股权的公允市场价值为5,917.164万元，又因企业经营的连续性，加上按55％股权所享有的九江维科印染2009年11－12月的净利润27.0305万元，合计收购价格为5,944.1945万元。
4、评估增值说明
根据以2009 年10月31 日为评估基准日对九江维科印染的评估结果，归属于九江维科印染现有股东权益的评估值为10,758.48万元，较净资产账面价值3,557.27万元增值7,201.22万元，增值率为202.44%。增值主要系固定资产中房屋建筑物及设备、无形资产中土地使用权增值所致，上述增值项目的评估均考虑了九江市人民政府对九江维科印染已确定的拆迁赔偿款。
由于九江维科印染拟进行“退城进园”搬迁，九江市经济贸易委员会委托江西长信资产评估有限公司对九江维科印染“退城进园”搬迁预计造成的资产损失以及其他损失进行了评估，并出具了长信评报字[2009]号50号《九江维科印染有限公司退城进园搬迁损失评估报告》，根据该评估报告，九江维科印染“退城进园”搬迁损失共11,816.17万元（明细如下），九江市人民政府已确认该损失，并将作为赔偿款项随着园区建设逐步到位。
| 损失项目 | 金额（万元） |
| 土地使用权 | 5,200.92 |
| 房屋建筑物 | 2,243.32 |
| 厂区绿化树木 | 87.25 |
| 不搬迁设备赔偿支出 | 1,381.95 |
| 不搬迁资产损失小计 | 8,913.44 |
| 存货搬迁损失 | 77.05 |
| 搬迁设备赔偿支出 | 409.44 |
| 停工期间负担的职工薪酬 | 404.48 |
| 停工期间负担的房地税 | 39.52 |
| 停工期间损失的正常收益 | 212.16 |
| 新厂区建设垫付资金负担的利息 | 105.98 |
| 停工造成的合同违约金损失 | 1,258.10 |
| 因停工造成的让利损失 | 396.00 |
| 可搬迁资产及其他损失小计 | 2,902.73 |
| 合计 | 11,816.17 |
四、本次交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次股权收购的目的
本次收购九江维科印染55％股权系为解决同关联方维科贸易潜在的同业竞争问题，满足上市公司独立性等监管要求；同时，也为配合公司针织产业资源整合及筹建“九江维科工业园区”等任务的实施。
本次收购完成后，九江维科印染将在九江针织产业基地建设中起到重要的产业配套与支持作用，并待适当时机，公司亦将下属宁波维钟印染有限公司等相关企业统一搬迁至“九江维科工业园区”。公司将借助“九江维科工业园区”完成针织产业的跨地域转移，并且通过对现有针织产业的的重组、整合，加快实现产业升级的目标，打造出一条含“纺、织、印、染、成衣”在内的针织面料及服装垂直一体化产业链，并逐步完成公司产业在国内的合理布局。
2、本次股权收购对上市公司的影响
（1）本次股权收购的资金来源安排：自有资金。
（2）待九江维科印染搬迁和清理工作结束后，及在上述拆迁补偿款11,816.17万元中扣除相关费用和处置成本后，将会产生一笔金额较大的拆迁净收益，公司将按相应股权比例获得该笔拆迁补偿净收益，将会对公司未来的财务状况和经营成果产生积极的影响。
（3）本次股权收购将使公司新增一家控股子公司九江维科印染，公司合并报表范围将发生变更。截至公告日，该公司并无对外担保、委托理财等情况发生。
五、独立董事的意见
公司独立董事杨纪朝、楼百均、陈运能一致同意该项关联交易，并发表独立意见如下：
本次收购九江维科印染55％股权：一方面是配合公司针织产业资源整合及筹建工业园区等任务的实施，符合公司发展战略；另一方面消除了潜在的同业竞争，符合独立性等监管要求。
上述关联交易方案遵循了公开、自愿和诚信原则，股权转让作价方案客观、公允、合理，不存在利用关联交易损害上市公司利益的行为，不存在损害中小股东利益的情形；关联交易程序合法、公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第九次会议决议
2、公司独立董事关于本次交易的独立意见
3、江苏天衡资产评估有限公司所出具的天衡评报字[2010]第0005号《评估报告》
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
2010年2月12日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2010-005
宁波维科精华集团股份有限公司
收购淮安安鑫家纺有限公司51％股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
根据公司既定的经编产业跨区域转移战略方向，公司将收购安鑫家纺51％股权，包括公司关联方宁波维科投资发展有限公司（以下简称“维科投资”）持有的安鑫家纺46％股权和个人股东冯迪峰持有的安鑫家纺5％股权，收购总价为人民币15,782,511元。
公司于2010年2月11日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购淮安安鑫家纺有限公司51％股权的议案》。本次交易构成关联交易，审议时关联董事何承命、周永国、史美信、詹新国回避了本次表决。非关联董事董捷、杨健以及独立董事杨纪朝、楼百均、陈运能参加表决并一致通过了该项议案，同时独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。
本次关联交易额度在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、宁波维科投资发展有限公司
成立日期：2002年7月4日
公司类型：有限责任公司
注册资本：4000万元
住所：宁波市海曙区和义路99号
法定代表人：朱光耀
经营范围：一般经营项目：实业投资；建材、纺织、化工产品、金属、五金的批发。
最近一年财务数据（未经审计）：截至2009年12月31日，维科投资总资产 108,031.85万元，净资产23,158.82万元，2009年1-12月实现营业收入4,433.85万元，净利润7,690.75万元。
关联关系：维科投资是公司控股股东维科控股集团股份有限公司的控股子公司，与公司存在关联关系。
至本次关联交易，公司与维科投资就收购安鑫家纺股权的关联交易未达到3000万元且未占净资产5%以上。
2、冯迪峰
性别：女
国籍：中国
住所：浙江省宁波市海曙区永丰西路98弄59号101室
最近三年任职于浙江纺织服装职业技术学院，与公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、淮安安鑫家纺有限公司基本情况
成立日期：2007年4月27日
公司类型：有限责任公司
注册资本：2000万元
住所：淮安市清安路1号
法定代表人：马东辉
经营范围：一般经营项目：家纺系列产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
股东结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 宁波维科投资发展有限公司 | 920 | 46％ |
| 淮安嘉瑞纺织有限公司 | 980 | 49％ |
| 冯迪峰 | 100 | 5％ |
2、最近一年的主要财务数据（未经审计）
截至2009年12月31日，安鑫家纺资产总额4,536.15万元，负债总额2,536.15万元，净资产2000万元。自2007年成立以来，一直处于园区建设阶段，尚未正式投产，未产生营业收入与利润。
3、交易标的的评估情况及定价依据
根据具有执行证券、期货相关业务资格的江苏天衡资产评估有限公司出具的天衡评报字[2010]第0004号评估报告：本次评估范围涉及安鑫家纺的全部资产和负债，具体包括流动资产、机器设备、在建工程、无形资产、其他非流动资产和流动负债；评估基准日为2009年10月31日，在评估假设和限定条件成立的前提下，采用成本法得出本次资产评估结果，详情见下表：
资产评估结果汇总表
（单位：万元）
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（％） |
| 流动资产 | 21,809.06 | 21,648.97 | -160.09 | -0.73 |
| 非流动资产 | 1,473.97 | 2,728.41 | 1,254.44 | 85.11 |
| 其中：固定资产 | 79.75 | 88.17 | 8.42 | 10.56 |
| 在建工程 | 700.82 | 782.16 | 81.34 | 11.61 |
| 无形资产 | 562.42 | 1,856.78 | 1,294.36 | 230.14 |
| 长期待摊费用 | 130.97 | 1.30 | -129.67 | -99.01 |
| 资产合计 | 23,283.03 | 24,377.39 | 1,094.36 | 4.70 |
| 流动负债 | 21,283.03 | 21,282.77 | -0.26 | 0.00 |
| 负债合计 | 21,283.03 | 21,282.77 | -0.26 | 0.00 |
| 净资产(所有者权益) | 2,000.00 | 3,094.61 | 1,094.61 | 54.73 |
依据上述评估结果，公司将收购的安鑫家纺51％股权的公允市场价值为1,578.2511万元，其中维科投资持有的46％股权的公允市场价值为1,423.5206万元，冯迪峰持有的5％股权的公允市场价值154.7305万元。
4、评估增值说明
根据以2009 年10月31 日为评估基准日对安鑫家纺的评估结果，归属于安鑫家纺现有股东权益的评估值为3,094.61万元，较净资产账面价值2000万元增值1,094.61万元，增值率为54.73%。增值主要系无形资产中土地使用权增值所致，目前安鑫家纺拥有2宗出让工业用地，土地证总面积73,910.90平方米,均位于淮安市青浦区工业园。由于估价对象所在区域近两年土地市场较为活跃，市场交易较为频繁，与估价对象相似案例相对容易获取，因此采用市场比较法估算估价对象地价。
四、关联交易协议的主要内容与定价策略
根据江苏天衡资产评估有限公司出具的评估基准日为2009年10月31日的天衡评报字（2010）第0004号评估报告，公司将出资1,578.2511万元收购安鑫家纺的51％股权，其中维科投资持有的46％股权对应的收购价为1,423.5206万元，其中冯迪峰持有的5％股权对应的收购价为154.7305万元。
本公司在股权收购协议签订后30天内一次性以现金方式支付上述收购款。
本协议经公司法定代表人和对方法人代表（或个人股东）签字后生效。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次股权收购的目的
公司收购安鑫家纺是为公司经编产业群转移作铺垫，也是2010年度的重点工作之一。按照公司的总体规划，公司将用3－5年时间，分步将经编产业的制造环节转移至“淮安维科工业园区”，而将宁波地区打造成“研发、销售”窗口，由此完成生产、销售体系的相对分离，形成“宁波研发、营销窗口带动产业发展，中西部低成本产业基地支持营销拓展”的新型运营模式。
2、本次股权收购对上市公司的影响
（1）本次股权收购的资金来源安排：自有资金。
（2）淮安当地政府对“淮安维科工业园区”项目运作给予了明确的政策支持，将依据项目进展程度，提供一定的项目补贴款，目前已收2000万元补贴款，后续4000万元补贴款项将逐步到位，公司将按相应股权比例获得上述项目补贴收益，对公司今后的财务状况和经营成果产生了较为有利的影响。
（3）本次股权收购将使公司新增一家控股子公司安鑫家纺，公司合并报表范围将发生变更。截至公告日，该公司并无对外担保、委托理财等情况发生。
六、独立董事的意见
公司独立董事杨纪朝、楼百均、陈运能一致同意该项关联交易，并发表独立意见如下：
本次收购安鑫家纺股权系为公司经编产业群转移作铺垫，符合公司的发展目标与规划，有利于公司长远发展。
上述关联交易方案遵循了公开、自愿和诚信原则，股权转让作价方案客观、公允、合理，不存在利用关联交易损害上市公司利益的行为，不存在损害中小股东利益的情形；关联交易程序合法、公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
3、 公司第六届董事会第九次会议决议
2、公司独立董事关于本次交易的独立意见
3、江苏天衡资产评估有限公司所出具的天衡评报字[2010]第0004号《评估报告》
4、股权转让协议
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
2010年2月12日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2010-006
宁波维科精华集团股份有限公司委托贷款公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款银行：上海银行股份有限公司宁波分行
●借款人：刚泰集团有限公司（以下简称“刚泰集团”）
●委托贷款金额：人民币20,000万元
●委托贷款期限：一年
●委托贷款利率：年利率为20％
●其它需要提醒投资者重点关注的事项：本次委托贷款目前只达成初步意向，尚未签订正式协议，将由股东大会正式授权后履行相关程序。
一、委托贷款概述
为实现和加强与刚泰集团在物流领域上的战略合作与交流，且便于今后在其他领略上的延伸合作，公司拟通过上海银行宁波分行向刚泰集团发放人民币20,000万元的委托贷款，主要用于其在项目上的拓展，委托贷款期限为一年。刚泰集团将给予年利率为20％的固定回报。
公司于2010年2月11日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于与刚泰集团有限公司加强战略合作的议案》，并获得全体董事一致通过：为实现和加强与刚泰集团在物流领域上的战略合作与交流，同意向刚泰集团发放人民币20,000万元的委托贷款。
本次委托贷款不构成关联交易。
本次委托贷款尚需提交2010年度第二次临时股东大会审议通过。
二、委托贷款协议主体的基本情况
名称：刚泰集团有限公司
1、 性质：有限责任公司
2、 注册地址：台州市路桥区路桥樱花路288号
3、 注册资本： 15,880万元
4、 法定代表人：徐建刚
5、 成立日期： 1997 年4 月8 日
6、经营范围：纸箱、节日灯制造：包装装潢、其他印刷品印刷（许可证有效期限至2012年底）；汽车（不含九座以下乘用车）、建筑材料、金属材料、服装、包装设备及配件销售；房地产开发（肆级）投资。
7、最近一期财务数据（未经审计）：
截止2009年12月31日，刚泰集团总资产为28.65亿元，净资产为13.64亿元，2009年1-12月实现主营业务收入17.87亿元，净利润2.96亿元。
8、其它说明
刚泰集团经过十余年的快速发展，目前已成为一家集房地产、物流、矿产、投资、建材、包装、文化等多行业为一体的民营企业集团公司，并控股一家上市公司——浙江刚泰控股（集团）股份有限公司（股票代码：600687）。其下属的物流子公司是一家以仓储服务为主的、进出口和空运物流服务的专业提供商，专为进出口物流提供全面优质的第三方物流服务，是公司较为理想的物流领域的战略合作伙伴。
三、委托贷款主要内容
为实现和加强与刚泰集团在物流领域上的战略合作与交流，公司拟通过上海银行宁波分行向刚泰集团发放人民币20,000万元的委托贷款，主要用于其在项目上的拓展，委托贷款期限为一年。刚泰集团将给予年利率为20％的固定回报。
为确保公司资金的安全性，刚泰集团全资子公司上海益流置业发展有限公司将其拥有的位于上海市南汇区三灶镇9街坊5/7丘总面积为183,815平方米的土地作为本次委托贷款的质押担保。上述宗地目前已办出土地证及规划许可证，因上海市南汇区与浦东新区合并，规划在调整中，建设工程规划许可证及建设工程许可证尚未办出。
同时，刚泰集团实际控制人徐建刚及其配偶徐飞君将为本次委托贷款提供连带责任保证担保。
本次委托贷款目前只达成初步意向，尚未签订正式协议，将由股东大会正式授权后履行相关程序。
四、本次委托贷款对上市公司的影响
1、 本次委托贷款的资金来源：自有资金；
2、本次委托贷款可以提高公司资金的使用效率；
3、本次与刚泰集团的战略合作不仅能够促进公司在物流领略上的发展与壮大，建立符合现代商品配送需求的高效率物流体系，为公司的持续发展提供坚实的保障；另一方面，能够发挥出现有土地、厂房等存量资产的最大效用， 进一步优化公司资产结构。
五、本次委托贷款的风险分析
本次委托贷款存在着刚泰集团不能按约定归还借款的风险，公司需通过处置质押物等方式收回本次委托贷款的款项。
六、备查文件目录
1、 公司第六届董事会第九次会议决议
2、 上海益流置业发展有限公司持有的《上海市房地产权证》
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
2010年2月12日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2010-007
宁波维科精华集团股份有限公司
关于开展期货业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、开展期货业务的审批情况
公司于2010年2月11日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于开展期货业务的议案》：为规避以棉花为主的原辅料价格发生剧烈波动，公司将通过公司采购平台参与期货业务，公司从事的期货业务主要是以棉花为主的期货品种，且全年期货保证金额度将不超过人民币5000万元。
二、开展期货业务的必要性
棉花作为纺织企业的主要原料，自棉花流通市场放开以来，影响棉花价格的因素极为复杂多变，每年棉花价格波动较为剧烈，大大增加了纺织企业采购棉花的难度。由于棉花等纺织原辅料的采购成本约占纺织企业总成本的70%，控制好棉花的采购成本对于纺织企业来说显得尤为重要。
公司是一家经营纱、线、家纺、针织等纺织类产品的生产型集团企业，当以棉花为主的原辅料市场价格出现较大波动时，可能对公司产品毛利及经营业绩产生重要影响。为规避以棉花为主的原辅料价格发生剧烈波动，公司将通过公司采购平台参与期货业务，充分利用商品期货市场的套期保值功能，从而锁定采购成本，保证产品成本的相对稳定，降低对公司生产经营的影响。
三、开展期货业务的准备情况
公司董事会授权总经理组建公司期货领导小组，并授权由期货领导小组主管公司期货业务，制订以棉花为主的原辅料期货业务工作思路，并根据市场变动情况决定保证金投放量、稳步建仓。
同时，为加强公司对期货业务的内部控制，有效防范和化解可能在交易执行、实施过程中存在的各种风险，公司已制定了《期货业务管理制度》，要求从事期货业务人员严格执行相关规定，定期报告公司期货业务交易与执行情况。
四、开展期货业务的风险分析与对策
（1）价格波动风险：因价格变化使持有的期货合约的价值面临风险，价格波动可能使投资者的期望利益受损。
对策：公司从事的期货业务主要是以棉花为主的期货品种，而其主要是利用期货市场的套期保值功能，从而锁定采购成本，面临的市场风险相对较小。
同时，建仓前公司将制定周密、完善的交易方案，在风险可控的交易方案框架内进行交易；交易过程中，建立异常情况及时报告制度，形成高效的风险处理程序。
（2）流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。
对策：公司将重点关注期货市场交易情况，合理地选择交割月份，避免市场流动性风险。
（3）资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险。
对策：公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，加强资金管理，严格控制董事会批准的最高不超过5000万元的保证金额度，并由公司内部审计部负责相关的审计、监督工作。
（4）内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。
对策：公司将严格按照《期货业务管理制度》等规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度；同时还应加强业务管理，加强相关期货业务人员的职业道德教育，提高相关人员的综合素质。
（5）操作风险：因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能。
对策：公司将设立符合期货业务要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
2010年2月12日