七星集团控股或参股９家公司，除持有本公司国有法人股４，０１２万股以外，还从事文化创意产业、高性能磁性材料及器件、陶瓷材料、传声器、扬声器（音响）等产品的生产和销售。

截至２００９年１２月３１日，七星集团总资产为２３７，９６５．５３万元，净资产为１１６，５９４．０６万元，２００９年度实现营业收入９４，４８１．２３万元，净利润为５，９１２．８５万元（以上数据摘自中磊会计师事务所出具的《［中磊审字（２０１０）第１００９号审计报告］》）。

（二）发行人实际控制人的基本情况

北京电控持有七星集团５３．３５％的权益，为本公司实际控制人。北京电控成立于１９９７年４月８日，法定代表人卜世成，注册资本１３０，７３７万元，住所为北京市朝阳区酒仙桥路１２号。

北京电控经营范围为：授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类；电子基础原材料和元器件类；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理等。

２００９年１１月３０日，该公司总资产４，６７５，８４４万元，净资产２，７８７，２８３万元；该公司２００９年１－１１月度实现营业收入１，０３２，５９６万元和净利润－５７，９４８万元。（以上数据未经审计）

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）报告期内简要合并财务报表

１、简要合并资产负债表（单位：万元）

项 目	２００９．１２．３１	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１
流动资产	６８，９６０．６８	５０，３３８．８２	４４，７８０．１８
非流动资产	３０，５６１．５３	２０，３３２．９８	１５，８５９．０９
资产总计	９９，５２２．２１	７０，６７１．８０	６０，６３９．２７
流动负债	２６，８６５．９６	３４，１５６．３８	３４，１５８．３０
非流动负债	３８，０２７．１１	７，４５１．３６	２，０５０．００
负债总计	６４，８９３．０７	４１，６０７．７４	３６，２０８．３０
股本	４，８４４．００	４，８４４．００	４，８４４．００
少数股东权益	５，６１８．９７	５，０２５．０３	４，２６３．１４
股东权益	３４，６２９．１４	２９，０６４．０６	２４，４３０．９７
负债和股东权益总计	９９，５２２．２１	７０，６７１．８０	６０，６３９．２７

２、简要合并利润表（单位：万元）

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业总收入	５８，７３７．７４	５７，９５１．０２	５３，０９０．００
营业总成本	５２，０４２．５７	５２，４４４．２５	４７，７０２．２０
营业利润	６，６９５．１７	５，５０５．４３	５，３８７．８０
利润总额	７，２６１．０８	５，８８８．５４	５，４０６．１０
净利润	６，０３２．６７	４，９３５．８９	４，３５２．７５
归属于母公司所有者的净利润	４，９６０．６６	３，９１６．８４	３，５１０．３５

３、简要合并现金流量表（单位：万元）

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
经营活动产生的现金流量净额	７，７３３．２２	４，０８５．０７	６，８４７．６９
投资活动产生的现金流量净额	－８，５３３．４２	－６，４８０．６８	－３，０３８．３９
筹资活动产生的现金流量净额	１２，１５９．９９	９０９．２５	－６９６．６４
现金及现金等价物的净增加额	１１，３５９．６２	－１，５１９．２４	３，０９６．２９

    （二）非经常性损益情况表（单位：万元）

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	－１１．３１	８４．５３	－３．８８
计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	５７０．２２	３０５．５５	－
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	７．００	－８．３１	２２．１９
其他符合非经常性损益定义的损益项目	－	－	１８０．３９
小     计	５６５．９１	３８１．７７	１９８．７０
减：所得税影响数	８５．０９	５８．７７	２９．７１
非经常性损益净额	４８０．８２	３２３．００	１６８．９９
归属于少数股东的非经常性损益净额	０．０６	－５．３１	－０．１８
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额	４８０．７６	３２８．３１	１６９．１７
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	４，４７９．９０	３，５８８．５２	３，３４１．１８
非经常性损益净额对净利润的影响	７．９７％	６．５４％	３．８８％
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	－１１．３１	８４．５３	－３．８８
注：１．表中数字“＋”表示收益及收入，＂－＂表示损失或支出。 ２．“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额。

（三）主要财务指标

	２００９年度	２００８年度	２００７年度
流动比率	２．５７	１．４７	１．３１
速动比率	１．９８	０．９７	０．８８
资产负债率（母公司）	７０．０１％	６３．９３％	６４．３７％
总资产周转率（次）	０．６９	０．８８	０．９４
应收账款周转率（次／年）	２．７８	３．５６	４．１１
存货周转率（次／年）	２．３７	２．５８	２．５５
息税折旧摊销前利润（万元）	８，５９０．４７	６，９６７．１２	６，１２６．３９
利息保障倍数	１３．９３	９．２２	１６．４１
无形资产占净资产比例	１０．９８％	１０．７２％	１．８３％
扣除非经常损益后，归属于母公司所有者的净利润（万元）	４，４７９．９０	３，５８８．５２	３，３４１．１８

净资产收益率（归属于母公司所有者、扣除非经常损益后，加权平均）	１６．８９％	１６．２４％	１７．８２％
每股收益（归属于母公司所有者、扣除非经常损益后，加权平均，元／股）	０．９２	０．７４	０．６９
归属于母公司所有者每股权益（元／股）	５．９９	４．９６	４．１６
每股经营活动产生的现金流量（元／股）	１．６０	０．８４	１．４１

（四）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

１、财务状况分析

发行人管理层认为：资产质量优良、结构合理，资产能够保证公司现阶段生产经营的需要；资产的周转正常；各项减值准备的提取客观、谨慎。

发行人短期偿债能力和长期偿债能力均在正常范围，如果公司能够继续提高权益资本的比重，则会进一步改善长期偿债能力，促进资本结构优化。

２、盈利能力分析

发行人按产品类别划分的主营业务收入构成如下表：

产品名称	２００９年度	比例	２００８年度	比例	２００７年度	比例
集成电路制造设备	３０，７３１．３７	５２．９２％	２８，１８５．８９	４９．３７％	２２，３９２．３５	４２．７１％
混合集成电路	１０，４６０．１７	１８．０１％	１１，５４４．２１	２０．２２％	１３，０２１．６２	２４．８３％
电子元件	１６，８８３．５２	２９．０７％	１７，３５９．３１	３０．４１％	１７，０２２．４６	３２．４６％
合计	５８，０７５．０６	１００．００％	５７，０８９．４１	１００．００％	５２，４３６．４３	１００．００％

从近三年的趋势分析看，产品的主营业务收入上升，２００９年比２００７年的主营业务收入上升１０．７５％。从产品结构看，集成电路制造设备产品收入加速增长，２００９年比２００７年增长了３７．２４％。

公司的净利润在２００７年、２００８年和２００９年分别达到了４，３５２．７５万元、４，９３５．８９万元和６，０３２．６７万元；公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润在２００７年、２００８年和２００９年分别达到了３，３４１．１８万元、３，５８８．５２万元和４，４７９．９０万元。从业务和盈利能力上看，管理层认为：本公司的主营业务清晰，盈利能力稳步提高。

３、现金流量分析

公司２００７年至２００９年的经营活动现金流量均为正数，现金流量情况良好。

（五）股利分配情况

１、股利分配政策

本公司《公司章程》规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取任意公积金；支付股东股利。

２、发行人近三年股利分配情况

２００７年度、２００８年度未进行现金分红，也未进行送股和公积金转增股本。

３、本次发行前滚存利润分配政策

根据本公司２０１０年第一次临时股东大会，２００９年度公司不向股东派发现金股利或红股，也不实施公积金转增股本的方案。若公司股票在２０１０年内发行成功，则公司截至发行前经审计的累积未分配利润由新老股东共享，否则由公司股东大会另行决议。截至２００９年１２月３１日，本公司经审计的合并未分配利润为１９，９９０．３５万元。

（六）发行人控股子公司的基本情况

本公司拥有１０家子公司（以下披露的子公司财务数据均经过中瑞岳华审计），分别为：

１、北京七一八友晟电子有限公司

该公司成立于２０００年１１月１４日，本公司持有友晟电子的权益比例为７４．１５％。友晟电子现法定代表人为关银贵，注册资本１，３４６万元，公司注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路１号。主要业务：生产各种类型高精密金属膜电阻器。

２００９年１２月３１日，该公司总资产７，３４６．４３万元，净资产６，２９１．０４万元；该公司２００９年度实现营业收入６，２６１．８６万元和净利润１，６６１．１９万元。

２、北京七一八友益电子有限责任公司

该公司成立于２０００年１１月１４日，该公司现注册资本为１，２９６万元，本公司持有其５６．６４％权益。友益电子现法定代表人为张应藩，注册地址为北京市朝阳区酒仙桥东路１号。主要业务：生产、销售钽电容器。

２００９年１２月３１日，该公司总资产７，５７６．６４万元，净资产６，５６９．５５万元；该公司２００９年度实现营业收入５，８６７．５０万元和净利润１，１０９．２３万元。

３、北京晨晶电子有限公司

该公司成立于２０００年７月２５日，法定代表人张建辉，注册资本１，６３２万元，本公司占该公司８４．９９％权益。公司注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路２号。主要业务为：从事各种石英晶体谐振器、振荡器滤波器的生产和销售。

２００９年１２月３１日，该公司总资产６，７６３．２０万元，净资产３，１０６．１５万元；该公司２００９年度实现营业收入５，２９２．２４万元和净利润６７９．６８万元。

４、北京七星宏泰电子设备有限责任公司

该公司成立于２００６年２月７日，是中外合资经营企业，法定代表人张国铭，注册资本２００万元。本公司占该公司５１％权益。公司注册地址为北京市朝阳区酒仙桥东路１号。主要业务为：研发、生产ＴＦＴ－ＬＣＤ制造设备。

２００９年１２月３１日，该公司总资产３０２．６７万元，净资产１３０．８５万元；该公司２００９年度实现营业收入４１６．６９万元和净利润２０．６１万元。

５、北京七星弗洛尔电子设备制造有限公司

该公司成立于２００４年１月５日，是中外合资经营企业，法定代表人王荫桐，注册资本９８７．６４万元。本公司占该公司５１．５１％权益。七星弗洛尔注册地址为北京市朝阳区酒仙桥东路１号。主要经营业务：生产气体质量流量控制器、流量计。

２００９年１２月３１日，该公司总资产２，２２１．１９万元，净资产－５２．６５万元；该公司２００９年度实现营业收入２，６０９．３８万元和净利润３６４．８４万元。

６、北京七星华创微波电子技术有限公司

该公司成立于２００４年３月１６日，法定代表人王全弟，注册资本８０．４５万元，本公司持有其５６％权益。公司注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路１号。主要经营业务：生产和销售微波器件。

２００９年１２月３１日，该公司总资产９４１．６３万元，净资产７３６．６１万元；该公司２００９年度实现营业收入６３２．５３万元和净利润９６．０１万元。

７、北京七星华创弗朗特电子有限公司

该公司成立于２００４年９月２３日，是中外合资经营企业，法定代表人杨向东，注册资本８６５万元。本公司占该公司９２．４９％权益。公司注册地址为北京市朝阳区酒仙桥东路１号。主要经营业务：生产和销售模块电源。

２００９年１２月３１日，该公司总资产３，９７８．３７万元，净资产０．３５万元；该公司２００９年度实现营业收入４，０２７．４７万元和净利润－４１２．５７万元。

８、北京七星华创磁电科技有限公司

该公司成立于２００７年９月４日，法定代表人王彦伶，注册资本６２５万元。本公司占该公司８０％的权益，公司注册地址为北京市朝阳区酒仙桥东路１号。主要经营业务：真空材料处理设备的研发、生产和销售业务。

２００９年１２月３１日，该公司总资产１，０９４．３２万元，净资产６７２．００万元；该公司２００９年度实现营业收入６８６．７３万元和净利润４０．１１万元。

９、北京七星华创集成电路装备有限公司

该公司成立于２００７年１０月１７日，法定代表人王彦伶，注册资本１，０００万元。该公司是本公司的全资子公司，注册地址为北京市顺义区北京天竺出口加工区竺园三街６号。主要经营业务：大规模集成电路装备的研发、生产和销售业务。

２００９年１２月３１日，该公司总资产１，０００．８５万元，净资产９９３．９８万元；该公司２００９年度实现营业收入０万元和净利润－２．３８万元。

１０、七星电子（美国）

七星电子（美国）即Ｓｅｖｅｎｓｔａｒ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ，Ｉｎｃ．成立于２００７年７月３１日，该公司系经商务部批准，于美国加州橙县设立的境外法人企业。该公司投资总额１５０万美元，为本公司全资境外子公司。七星电子（美国）主要经营业务为：作为七星电子在美国的设计研发中心和销售服务中心。

２００９年１２月３１日，该公司总资产７５０．４７万元，净资产５３９．８８万元；该公司２００９年度实现营业收入１，２４２．２２万元和净利润－９１．５１万元。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

本公司第三届董事会第五次会议及２００８年年度股东大会审议通过的《关于募集资金投向的议案》，本次发行Ａ股募集资金计划投资于半导体集成电路装备产业化项目。

本项目共投资２３，８１２万元。通过建设净化厂房和购买设备仪器，逐步形成年生产８英寸及以上立式扩散氧化系统３０台及清洗机３０台和年生产４，０００台数字化流量计的产业规模。项目投资回收期４．１年。项目达产后，可以实现销售收入３．２亿元，具有很好的经济效益和社会效益。

截止到２００９年１２月３１日，公司已经为实施半导体集成电路装备产业化项目累计投入６，４４０．７２万元。

二、募集资金项目发展前景分析

该项目的实施一是将提高公司在集成电路设备制造领域的技术和工艺水平，以促进产品的升级换代，提高公司现有产品的档次和技术含量；二是扩大公司现有部分产品的生产规模，使本公司的经营规模和核心竞争能力进一步提高，为公司今后几年收入和利润的快速、持续地增长提供强有力的保证。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除在本招股说明书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，发行人提醒投资者还要关注以下风险：

（一）行业竞争日益加剧的风险

在半导体设备领域，中国已成为全球市场中的重要组成部分。随之而来的是，美国、日本、韩国等许多海外半导体设备公司纷纷以各种方式进入国内。国外厂商加紧在国内的直接设厂，将导致国内半导体设备行业竞争的进一步加剧。

（二）集成电路装备技术研发投入较大带来的风险

公司所处的集成电路制造设备行业是一个技术资金密集型行业。产品或行业的特点，决定了公司必须加大研发的投入力度。公司近几年研发投入占营业收入比重虽然较高，但基于公司整体规模与国外大厂商相比较小，在研发资金投入总量上与国外大厂商相比仍然有差距。如果不能进一步扩大公司规模并加大研发资金投入，将使公司在与国外大厂商的竞争中处于不利地位。

二、其他重要事项

（一）重要合同

本公司目前正在履行的重要合同包括：

１、银行借款合同

截至２００９年１２月３１日，本公司正在履行的借款合同共计２３，０５０万元，具体情况如下：

合同编号	贷款人	金额（万元）	年利率	到期日
２００９年委贷字第０１７号	北京银行股份有限公司	７，０００．００	４．３０％	２０１２年１１月１１日
２００９年委贷字第０１７号	北京银行股份有限公司	７，０００．００	４．３０％	２０１３年１１月１１日
２００９年委贷字第０１８号	北京银行股份有限公司	４，５００．００	４．３０％	２０１２年１１月１１日
２００９年委贷字第０１８号	北京银行股份有限公司	４，５００．００	４．３０％	２０１３年１１月１１日
０９０５８００５０２０８－０	北京银行股份有限公司	５０．００	５．３１％	２０１０年０５月２２日

２、重要销售合同

本公司及控股子公司正在履行或将要履行的５００万元以上的重要销售合同：

（１）２００９年４月１日，公司与长春锂源新能源科技有限公司签订《购销合同》，向其出售极片涂布机设备等。（２）２００９年４月７日，公司与宁夏隆基硅材料有限公司签订《合同》，向其出售单晶炉。（３）２００９年６月２５日，公司与宁夏隆基硅材料有限公司签订《合同》，向其出售单晶炉。（４）２００９年７月１６日，公司与凯迈（洛阳）机电有限公司签订《合同》，向其出售极片涂布机等设备。（５）２００９年１０月１８日，公司与合肥国轩高科动力能源有限公司签订《合同》，向其出售真空搅拌机等设备。（６）２００９年１０月１９日，公司与陕西舜天能源科技股份有限公司签订《合同》，向其出售极片涂布机等设备。（７）２００９年１０月２３日，公司与潍坊威能环保电源有限公司签订《合同》，向其出售极片涂布机等设备。（８）２００９年１１月２日，公司与陕西宝光真空电器股份有限公司签订《合同》。向其出售卧式真空钎焊炉等设备。（９）２００９年１２月９日，公司与晶澳（扬州）太阳能科技有限公司签订《合同》，向其出售四管卧式ＰＥＣＶＤ等设备。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日，本公司无超过标的金额为５０万元的，可能对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生较大影响的诉讼或仲裁事项；本公司的控股子公司、本公司的董事会、监事会成员、高级管理人员以及核心技术人员目前没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事起诉的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关当事人

名称	住所	联系电话	传真	经办人或联系人
发行人：北京七星华创电子股份有限公司	北京市朝阳区酒仙桥东路１号	０１０－６４３６９９０８、６４３６１８３１转８３９２	０１０－８４５６６３８０	徐加力、储舰
保荐人暨主承销商：中信建投证券有限责任公司	北京市东城区朝内大街１８８号	０１０－８５１３０５８８	０１０－６５１８５３１１	詹朝军、王东梅、王道达、张林、张静、田荣骥、金旭、董曦明、周磊
发行人律师：北京市金诚同达律师事务所	北京市建内大街２２号华夏银行大厦１１层	０１０－８５２３７７６６	０１０－６５２６３５１９	王春刚、王江涛
会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所有限公司	北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座８层	０１０－８８０９１１８８	０１０－８８０９１１９９	杨力强、于晓平
评估师事务所：北京中同华资产评估有限公司	北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座八层８０３－８０５号	０１０－８８０９１２００		季珉、朱喜初、田勇、董兴佐、刘燕坤
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１２２
收款银行：中国工商银行北京市东城支行营业室
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所	深圳市深南东路５０４５号	０７５５－８２０８３３３３	０７５５－８２０８３２７５

    二、本次发行及上市的重要时期

１、询价推介的时间	２０１０年２月２４日至２０１０年２月２６日
２、定价公告刊登日期	２０１０年３月2日
３、网上申购日期和缴款日期	２０１０年３月３日
４、预计上市日	本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市

第七节 备查文件

１、招股说明书全文和备查文件可以到发行人和保荐人暨主承销商住所查阅。查阅时间：工作日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００。

２、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站查阅。