（１）财务状况

Ａ、资产构成

最近三年，公司资产结构情况如下：

单位：万元

项 目	２００９年１２月３１日		２００８年１２月３１日		２００７年１２月３１日
	金 额	比 例	金 额	比 例	金 额	比 例
流动资产	２４，９２７．１３	５６．４１％	２２，９８２．１５	５６．１２％	１９，４８４．４３	５３．７６％
非流动资产	１９，２６０．１４	４３．５９％	１７，９７１．４４	４３．８８％	１６，７５９．４３	４６．２４％
资产总额	４４，１８７．２７	１００％	４０，９５３．５９	１００．００％	３６，２４３．８５	１００．００％

报告期内公司资产结构相对稳定，构成合理，而且流动资产占总资产的比例较高，公司资产的流动性较好。２００９年末，公司流动资产占总资产比例与２００８年末基本一致，主要系公司现有产能趋于饱和，滨海项目仍处于调试阶段，业务和资产规模相对稳定所致。２００８年末，公司流动资产占总资产比例较２００７年末上升，主要系随着公司营业收入稳步增长及货款回收方式更多地采用银行承兑汇票，导致应收票据等流动资产增加所致。２００７年末，公司流动资产占总资产比例相对较低，主要系公司进行了滨海项目、药厂四期、五期车间和生产线的完善和技术改造等多项建设，固定资产和在建工程规模增加，导致流动资产占总资产比例相对下降。

Ｂ、负债构成

最近三年，公司负债结构情况如下：

单位：万元

科 目	２００９年１２月３１日		２００８年１２月３１日		２００７年１２月３１日
	金 额	比 例	金 额	比 例	金 额	比 例
流动负债合计	２１，１９２．５１	９９．９３％	１８，６７４．４９	８８．５７％	２０，４５０．７４	１００．００％
非流动负债合计	１５．７９	０．０７％	２，４１０．００	１１．４３％	０．００	０．００％
负 债 合 计	２１，２０８．３１	１００％	２１，０８４．４９	１００％	２０，４５０．７４	１００％

公司的负债主要为流动负债，流动负债中主要为短期借款及应付账款。２００９年末，短期借款及应付账款合计占负债的７６．０４％。

（２）盈利能力分析

公司营业收入主要来源于主营业务，２００９年、２００８年、２００７年和２００６年，公司主营业务收入分别为４２，９５９．３５万元、４１，５４２．０８万元、３４，２６５．６０万元，分别较上年增长了３．４２％、２１．２４％和２４．２４％。

按产品类别分类，本公司最近三年的主营业务收入的构成情况如下：

单位：万元

项目	２００９年		２００８年		２００７年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
抗生素类	３５，９２９．１５	８３．６４％	３５，８１０．３２	８６．２０％	３０，２７２．００	８８．３５％
抗病毒药	２，５２６．０６	５．８８％	１，８３６．６５	４．４２％	１，１３９．４５	３．３３％
消化系统类	１，９０３．４４	４．４３％	１，５７８．５１	３．８０％	１，１５４．０６	３．３７％
心血管类	１，５１０．９２	３．５２％	１，１４５．５８	２．７６％	７１３．７５	２．０８％
解热镇痛药	４４１．３３	１．０３％	４５５．６４	１．１０％	３８３．２５	１．１２％
其他	６４８．４６	１．５１％	７１５．３９	１．７２％	６０３．０９	１．７５％
合 计	４２，９５９．３５	１００．００％	４１，５４２．０８	１００．００％	３４，２６５．６０	１００．００％

最近三年，公司抗生素类药品收入占主营业务收入比例均超过８０％，２００９年、２００８年、２００７年，公司抗生素类药品销售收入分别较上年增长０．３３％、１８．３０％、２２．１９％，保持了公司优势产品的市场地位。其中，２００７年至２００８年，头孢类产品收入分别较上年增长２４．４２％、４３．０７％，２００９年头孢类收入略有下降，基本保持稳定。三个传统产品头孢氨苄胶囊、注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠、注射用头孢曲松钠的销售收入合计分别较上年增长１９．８６％、３１．８１％，而前期培育的头孢类新产品，如头孢克洛胶囊、头孢拉定胶囊、头孢泊肟酯胶囊、注射用头孢呋辛钠、注射用头孢他啶等产品，通过近几年的市场培育，其销量和销售收入快速增长；大环内酯类产品较公司其他产品在市场中具有更为突出的市场地位，２００９年、２００８年、２００７年，公司大环内酯类产品销售收入分别较上年增长１４．５６％、５．００％、８．５７％。其中，克拉霉素胶囊和注射用阿奇霉素的收入增长尤为突出。公司的青霉素类产品随着我国青霉素药品市场的价格战逐步回归理性，２００９年、２００８年、２００７年，公司青霉素类产品销售收入分别较上年增长１６．５８％、５０．４８％、２５．１８％。

除抗生素类药品外，最近三年公司抗病毒类、消化系统类、心血管类药品收入也保持增长。公司抗病毒类药品主要有注射用阿昔洛韦、注射用利巴韦林、注射用更昔洛韦，２００９年、２００８年、２００７年，公司抗病毒类药品销售收入分别较上年增长３７．５４％、６１．１９％、５１．１４％。２００９年、２００８年公司消化系统类药品分别较上年增长２０．５８％、３６．７８％。公司的心血管类药品占公司收入比例较低，但增长较快，２００９年、２００８年，公司心血管类药品收入分别较上年增长３１．８９％、６０．５０％。公司心血管类药品主要包括螺内酯片、盐酸地尔硫卓片、注射用奥扎格雷钠。心血管类药品也是公司下一步研发的重点之一。

公司目前可生产５种剂型共８９个规格的药品，２００９年，６２个规格药品实现销售。公司在巩固抗生素等优势产品市场地位的同时，加强对新产品的推广和发展，公司销售收入超过３００万元的产品数量从２００７年的２１种增加到２００９年的２６种，公司收入增长点增多，进而推动了主营业务收入的增长。

公司管理层认为，随着国家医疗体制改革的深化，公司产品产销趋旺，且产品毛利率稳中有增，盈利能力稳定增长，盈利前景看好，具备一定的抗风险能力，无重大影响其盈利能力连续性和稳定性的不利因素。

（３）经营活动产生的现金流量分析

最近三年，公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

项 目	２００９年	２００８年	２００７年
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	１９，４３７．５５	１３，１４０．７６	１４，０１１．３９
收到的税费返还	０．００	０．００	０．００
收到其他与经营活动有关的现金	５４．５７	４９８．７５	３，８８８．２６
经营活动现金流入小计	１９，４９２．１３	１３，６３９．５１	１７，８９９．６５
购买商品、接受劳务支付的现金	３，７５９．７９	５，２８７．４９	６，１２９．３８
支付给职工及为职工支付的现金	３，０１８．１３	３，０４３．８９	２，６２４．６３
支付的各项税费	３，４７９．５５	３，９２１．５５	４，０４４．５０
支付其他与经营活动有关的现金	２，４０８．４８	２，５５８．９１	２，７９２．７１
经营活动现金流出小计	１２，６６５．９５	１４，８１１．８５	１５，５９１．２３
经营活动产生的现金流量净额	６，８２６．１８	－１，１７２．３４	２，３０８．４２
公司净利润	４，８１５．２２	４，１６１．００	３，９０８．７３

２００９年、２００８年和２００７年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为６，８２６．１８万元、－１，１７２．３４万元和２，３０８．４２万元，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额波动原因如下：

２００９年经营活动产生的现金流量净额较２００８年增加７，９９８．５２万元，主要系留存的银行承兑汇票到期兑付６，３２２．３９万元，导致现金流入增加；２００８年、２００７年公司经营活动产生的现金流量净额下降主要系因公司为降低应收账款发生坏账的风险增加银行承兑汇票方式回款，２００８年末、２００７年末公司应收票据余额分别较上年末增加４，３６８．１８万元、２，６２３．４１万元，公司收到票据后，将其中的一部分背书转让，用于支付原辅材料采购、设备采购和工程建设等，该部分用银行承兑汇票回收的销售收入未体现为经营活动现金流量流入。２００７年公司回收关联方占用资金净额分别为２，７０８．７３万元。自２００７年７月开始，公司未再发生关联方占用本公司资金，因此，公司相应收到的其他与经营活动有关的现金流入减少，进而减少经营活动产生的现金流量净额。

５、股利分配

（１）公司股利分配政策

公司股利分配的方式为现金和股票，股利分配遵循同股同利的原则。根据有关法律和本公司《公司章程》，依据会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的累计税后可供分配利润，按下列顺序分配：①弥补亏损；②提取法定公积金１０％；③提取任意公积金；④支付普通股股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

（２）最近三年股利分配情况

经２００７年年度股东大会审议通过，公司根据《公司法》及《公司章程》的规定，按照２００７年度实现的净利润，提取１０％的法定盈余公积金；２００７年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

经２００８年年度股东大会审议通过，公司根据《公司法》及《公司章程》的规定，按照２００８年实现的净利润，提取１０％的法定盈余公积金；并且按公司２００８年末总股本９，０００万股为基数，向全体股东以每１０股派发现金红利２．００元人民币（含税），共派发现金股利１，８００万元，本次分配已经实施完毕。

经公司三届十七次董事会审议通过，公司根据《公司法》及《公司章程》的规定，按照２００９年度实现的净利润，提取１０％的法定盈余公积金；２００９年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案已提交公司２００９年年度股东大会审议。

（３）发行前后利润分配政策

经２０１０年第一次临时股东大会审议通过，本次发行完成前未分配利润由新老股东共享。

６、控股子公司

截至目前，本公司无控股子公司。

四、募集资金运用

（一）募股资金概况

１、预计募集资金数额

经２０１０年第一次临时股东大会通过，本公司暂定本次拟向社会公开发行３，０００万股人民币普通股，最终根据市场和询价情况确定募集资金数额。

２、募集资金投资情况

（１）投资项目

本次发行募集资金扣除发行费用后，将投入以下六个项目，该六项目已在绍兴县发展和改革委员会办理了备案手续：

项目名称	项目总投资（万元）	备案号
研发质检中心新建工程	３，２３３	３３０６２１０７１２２８６７６４０２
新建年产胶囊４．３亿粒生产线项目（注①）	３，８０１	３３０６２１０７１２２８５４４６０２
新建年产冻干粉针剂５，８００万支生产线项目	７，１２９	３３０６２１０７１２２８４９４９０８
新建年产粉针剂８，５００万支生产线项目	４，７５６	３３０６２１０７１２２８２４４４０７
扩建年产片剂３．３亿片生产线项目（注②）	２，５９２	３３０６２１０７１２２８７０３５０３
扩建年产头孢类胶囊６．２亿粒生产线项目	２，０８５	３３０６２１０７１２２８５４７１０９
合 计	２３，５９６	————

上表中，募集资金投资项目排列顺序按项目实施的轻重缓急顺序确定。

２００８年４月８日，公司第三届董事会第四次会议审议同意提前实施研发质检中心新建工程、新建年产冻干粉针剂５，８００万支生产线两个募投项目；２００８年１１月２８日，公司第三届董事会第八次会议审议同意提前实施新建年产胶囊４．３亿粒生产线项目。上述提前实施的募集资金投资项目，所需资金先由公司自筹解决，专款专用，待募投资金入账后再置换该部分资金。目前，公司已利用自有资金先期投入研发质检中心新建工程项目及年产胶囊４．３亿粒生产线项目的土建工程，年产冻干粉针剂５，８００万支生产线项目正进行施工图纸设计。截至２００９年１２月３１日，研发质检中心累计投入７２８．４９万元，胶囊生产线累计投入８３１．４３万元，冻干粉针剂生产线累计投入１５．００万元。募集资金到位后，将置换先期投入的自有资金。

（２）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排

本次公开发行所募集的资金将全部投入上述六个项目。如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决；如果所筹资金超过拟投资项目所需，多余部分公司将用于补充流动资金。

（二）募集资金投资项目情况

１、新建年产冻干粉针剂５，８００万支生产线项目

本项目在现有预留厂房内进行建设，新建两条符合ＧＭＰ标准的冻干粉针剂生产线及配套的空调系统和仓库，使公司新增冻干粉针剂产能５，８００万支。项目建成后，将主要用于生产注射用阿奇霉素、注射用更昔洛韦、注射用泮托拉唑钠、注射用利巴韦林、注射用阿昔洛韦、注射用奥扎格雷钠等产品。本项目总投资７，１２９万元，其中建设投资５，９６７万元，流动资金投资１，１６２万元。截至２００９年１２月３１日，公司已为该项目支付１５．００万元设计费用。

２、新建年产粉针剂８，５００万支生产线项目

本项目在现有预留厂房内进行建设，通过新建符合ＧＭＰ标准的粉针剂生产线及配套的空调系统和仓库，使公司新增粉针剂产能８，５００万支。项目建成后，将主要用于生产注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠、注射用头孢曲松钠、注射用头孢呋辛钠等产品。本项目总投资４，７５６万元，其中建设投资３，８８３万元，流动资金投资８７３万元。

３、扩建年产片剂３．３亿片生产线项目

本项目将在现有厂房内进行建设，扩建符合ＧＭＰ标准的片剂生产线及配套的空调系统和仓库，使公司新增固体片剂生产能力３．３亿片。项目建成后，将主要用于生产阿奇霉素分散片、左氧氟沙星片、氯唑沙宗片、依托度酸片、螺内酯片等产品。本项目总投资２，５９２万元，其中建设投资１，９６７万元，流动资金投资６２５万元。

４、新建年产胶囊４．３亿粒生产线项目

本项目在现有预留厂房内进行建设，通过新建一条符合ＧＭＰ标准的固体胶囊生产线及配套的空调系统和仓库，使公司新增固体胶囊产能４．３亿粒。项目建成后，将主要用于生产罗红霉素胶囊、奥美拉唑肠溶胶囊、克拉霉素胶囊等产品。本项目总投资３，８０１万元，其中建设投资２，９８７万元，流动资金投资８１４万元。截至２００９年１２月３１日，公司已投入８３１．４３万元用于该项目的土建工程及设备采购。

５、扩建年产头孢类胶囊６．２亿粒生产线项目

本项目在现有厂房内进行建设，通过扩建符合ＧＭＰ标准的头孢类胶囊生产线及配套的空调系统和仓库，使公司新增头孢类胶囊产能６．２亿粒。项目建成后，将主要用于生产头孢氨苄胶囊、头孢泊肟脂胶囊、头孢拉定胶囊、头孢克洛胶囊等产品。本项目总投资２，０８５万元，其中建设投资１，４３７万元，流动资金投资６４８万元。

６、研发质检中心新建工程

２００６年７月，公司的研发质检中心被浙江省科技厅评为浙江省高新技术企业研发中心。为满足公司发展的需要，公司拟利用本次募集资金，改建、扩建研发质检中心。本项目总投资３，２３３万元，其中建设投资２，８３３万元，流动资金投资４００万元。建设投资中，建筑工程９６０万元、机器设备及安装１，７０１万元、其他费用１７２万元。本项目将在现有厂区内改建、新建７，１４８平方米的研发质检中心。截至２００９年１２月３１日，公司已投入７２８．４９万元用于研发质检中心大楼的土建工程及设备采购。

（三）募集资金投资项目市场发展前景

本次募集资金投资项目将主要用于扩大产品产能和新产品研发，产品涉及头孢类、大环内酯类、喹诺酮类抗生素，抗病毒类、抗消化性溃疡类、解热镇痛类、心血管类等。其中，主要产品集中在头孢类、大环内酯类、喹诺酮类、抗消化性溃疡类和心血管类等市场。

头孢菌素是一类广谱半合成抗生素，具有抗菌谱广、杀菌力强、耐酸、耐酶、毒副作用小等优点。我国自２０世纪７０年代成功开发出第一代头孢菌素产品头孢噻吩以来，头孢菌素的生产与应用得到长足发展，头孢类药物已成为国内抗感染药物的领头羊。２００８年我国头孢抗感染药市场总规模达２３０亿元，２００４年—２００８年平均增长率达到２２．６６％，预计２００９年我国头孢类药市场规模可超过２８０亿元。

大环内酯类药物作为临床常用的抗菌药物，市场份额一直较为稳定，以阿奇霉素、克拉霉素以及罗红霉素为代表的第二代大环内酯类药物稳定的占据了该市场９０％以上的份额。我国的大环内酯类药物基本呈现平稳上升的状态，２００３年—２００８年，抽样医院用药额年平均增长率为９．３８％。因此，大环内酯类药物在我国属于一种用药规模大、处于平稳增长状态的抗生素品种。

喹诺酮类药崛起于２０世纪７０年代，多年来，喹诺酮类药物一直稳居我国抗感染药物市场份额第二位，仅次于头孢菌素类抗生素。喹诺酮类药在经过２００６年的短暂沉寂之后，２００７年我国喹诺酮类药物临床用药销售规模达９２．５６亿元，较上年增长达４６．１６％。

消化系统疾病是一种较常见的多发病，消化系统疾病以消化不良和消化性溃疡最为常见。人口中约有１０％在其一生中患过消化性溃疡。在我国医药市场上，根据医院抽样放大后，２００８年全国胃肠用药市场规模约为２６０亿元，近三年年平均增长率为３５％。其中，消化性溃疡治疗药物和止吐药（主要用于化疗辅助用药）保持较高的增长率，并分别占胃肠用药市场６１％和１９％的份额。在我国消化性溃疡治疗药物中，质子泵抑制类药物销售规模最大，约占７８％的市场份额，市场规模约为１４０亿元，且最近六年以来，质子泵抑制类药物销售额保持较快发展，平均增长率达３０．０８％。

心血管疾病是当今对人类最具威胁的疾病之一，其发病率和死亡率均已超过肿瘤性疾病而跃居第一。近年来全球销量排名第一第二的药品均是降血脂药品，我国的高血脂症发病率同样在快速上升。据不完全统计，我国现有高血脂患者约 ７０００ 万人，为心血管类药品提供的巨大的市场潜力。

本公司立足于基本药物市场，随着国家医改政策的推行，社区和广大农村医药市场巨大需求逐步显现，本公司已建立的营销网络将显现更为积极的作用。公司近年来逐步加强对临床用药市场的开拓力度，积极参与各地医疗机构药品采购招标，有利于公司更好的抓住医疗体制改革所带来的发展机遇，提高公司的盈利能力及市场知名度。

五、风险因素及其他重要事项

（一）风险因素

１、主导产品较为集中的风险

本公司专业从事化学制剂药的开发、生产与销售，治疗领域涉及抗生素、抗病毒、心血管、消化系统、解热镇痛等五大类，其中抗生素类药品是公司的主导产品，２００９年、２００８年、２００７年，公司抗生素类药品收入占营业收入的比例分别为８３．６４％、８６．２０％、８８．３５％；２００９年、２００８年、２００７年，公司收入前十名产品收入占营业收入的比例分别为６８．５１％、７０．７１％、７４．５５％。公司的主导产品较为集中，使公司在相应的细分市场中具有较为明显的竞争优势。公司还努力发展具有良好市场前景的新产品，公司销售收入超过３００万元的产品数量从２００７年２１种增加到２００９年２６种，形成公司新的利润增长点。此外，公司持续投入研发力量，加强对新药、仿制药和原料药的研发力度，新产品研发成功并投产后，将有助于优化产品结构，进一步降低产品市场集中于抗感染类药品的风险。

但是新产品的市场培育需要一个渐进的过程，新产品的开发、审批也存在失败的风险。因此，短期内公司销售收入依靠抗生素等主导产品的状况不能发生明显改变，因而主导产品的生产、销售状况、原料药价格、产品质量、市场竞争格局、政府政策等若发生变化，都将对本公司经营产生重要影响。

２、新医改方案的不确定性导致的市场开发风险

公司重点发展基本药物，产品主要针对各级医药连锁店、数量众多的中小城市医院、县级医院、城市社区医疗服务中心（站）、社区医务室、乡镇卫生院、乡村卫生室、农村诊所、规模较小的民营卫生院等在内的广大基层医疗市场。公司建立了营销网络，与多家全国或地方医药商业企业建立了稳定的业务关系，最近三年公司营业收入平均增长率为１６．３０％。

虽然国家关于新医改的政策已经逐步明朗，但未来农村和社区基层医疗服务机构的发展壮大、全民医保的推进、首诊制和转诊制的实施将会是一个渐进的过程，人们长期以来形成的就医习惯也需要一个改变的过程。因此，新医改进程与结果存在的不确定性，对本公司未来的市场拓展、业绩增长能否达到预期存在影响。

３、市场竞争的风险

我国化学制剂药行业的广阔前景吸引了国内众多企业加入，生产企业多达千家，市场集中度低，市场竞争激烈。此外，随着药品进口关税的明显下降，更多的国外药品进入国内市场，也进一步加剧了国内医药市场的竞争。

公司凭借一定的规模优势、丰富的产品结构和广泛的营销网络，在化学制剂市场赢得一定的竞争优势。同时凭借有效的成本控制、技术开发能力和正确的市场定位，使公司主导产品产销量位居全国前列，在细分市场中占有竞争优势。此外，公司持续向市场推出新产品，努力提高其市场份额，增加公司利润增长点。

但是，随着竞争加剧，竞争对手在资金、技术的依托下不断涌现，可能加剧我国医药行业的竞争，改变我国医药行业的竞争格局。此种，市场竞争环境的变化，可能对本公司优势产品的市场地位产生威胁，也可能给本公司的新产品推广带来阻碍，进而影响本公司的经营。

４、出口业务的风险

本公司自２００９年开始拓展出口业务，目标市场为对基本药物需求迫切的非洲国家。２００９年公司出口收入２９８．１５万元，占营业收入的０．６９％。虽然目前出口业务收入占公司营业收入的比例较低，但随着出口业务的发展，将可能增加因远距离运输带来货物灭失或不能及时供货的风险、因收款方式或进口国外汇储备状况等带来的货款回收风险、因汇率变动带来的汇兑损失风险。此外，若进口国的国内政治局势发生变化或进口国对药品管制的法律法规发生变化，也将对本公司的出口业务产生影响。上述风险的发生，将可能使本公司的出口业务受损，进而对本公司的盈利能力、现金流状况产生影响。

５、新产品开发的风险

公司集中研发力量，致力于化学新药和仿制药的研发，在公司已经注册的６３种通用名药物中，７种为国家各类新药。虽然仿制药的仿制对象均为已过专利保护期的药品，其技术已处于公开状态，但要完成仿制研究、生产工艺设计并最终实现规模化生产，仍然需要较强的专业研发能力和丰富的化学制剂药生产经验。

目前，公司有５项新产品正在接受国家药监局审批的等待获得药品批准文号，另有１项新药正在进行临床试验，还有６项新药处于临床前研究。国家为了保障用药安全，对药品生产企业开发生产药品设置了严格的审查批准程序，新药注册一般要经历从临床前研究、临床试验批件报批、临床试验、药品生产批文报批、取得药品批文，直到最终投产上市等环节，整个过程周期较长、环节较多，加之国家医疗管理政策的变化，使公司新产品的成功开发研制存在不确定性，可能导致公司新产品开发周期的延长及研发成本的增加。

６、对核心技术人员依赖

公司从事化学制剂药的开发、生产、销售，公司核心技术人员是保障公司具有持续研发能力、保持竞争优势的关键。此外，公司的核心技术人员还承担着药品投产后的技术转化、工艺改进、质量控制等重任，对于公司保证药品质量、控制生产成本、推广员工培训等都具有重要意义，因此公司对核心技术人员存在一定程度上的依赖。随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，若核心技术人员流失，将给公司生产经营和新产品研发带来一定的负面影响。

７、质量控制的风险

由于药品质量直接关系到人民生命安全，我国对医药生产企业制定了ＧＭＰ标准，只有符合国家药品生产质量管理规范的企业才被允许从事药品生产。公司的冻干粉针、粉针、普通胶囊、普通片剂、青霉素片剂、青霉素胶囊、头孢类胶囊生产车间均已通过国家ＧＭＰ 认证。公司建立了涵盖从总经理到一线生产员工的质量控制组织架构，建立了从原材料采购到产品销售的质量控制体系，严格按照ＧＭＰ标准组织生产经营。最近三年以来公司药品未出现重大不良反应。但药品生产毕竟是一种质量要求高、技术要求严的生产活动，即使公司按照国家要求建立了完善的控制制度，仍不能排除因控制失误、责任人员疏忽、过程衔接有误等原因，导致公司产品质量受到影响，受到监管部门处罚，进而影响正常经营。

８、产品价格下降的风险

新医改的核心为改变“看病难、看病贵”的状况，发改价格［２００９］２８４４号《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》明确：在全面核定政府管理的药品价格基础上，进一步降低偏高的药品价格，适当提高临床必须的廉价药品价格，科学制定国家基本药物价格。国家基本药物、国家基本医疗保障用药是政府管理药品价格的重点，实行分级管理制度。此次药品价格机制改革，改变了过往“一刀切”式的药品降价做法，而是重点加强对药品成本调查监审和招标价格等市场购销价格及配送费用的监测，严格控制营销费用，逐步降低政府指导价药品的流通差价率，通过减少流通费用，探索进一步降低药品价格。

本公司产品主要为基本药物，公司产品价格均低于政府最高零售指导价，公司的营销网络符合新医改的政策方向，公司通过降低销售费用，形成了低价格、低费用的盈利模式。因此新医改对本公司的产品价格影响并不明显。

但随着新医改政策的推进，控制营销费用、压缩流通环节将是大势所趋，部分基本药物、医保药物生产企业降低产品价格参与市场竞争，进而可能对本公司产品的市场竞争状况、产品价格造成影响。此外，我国化学制剂药行业生产企业众多，价格措施依然是主要的竞争手段之一。虽然公司产品价格与政府最高零售指导价之间存在一定差距，但药品价格机制改革以及产品市场价格波动仍然可能会对公司的市场开发、盈利能力产生影响。

９、债务结构不合理的风险

截至２００９年１２月３１日，公司负债合计为２１，２０８．３１万元，其中流动负债为２１，１９２．５１万元，流动负债占负债总额的比例为９９．９３％。虽然本公司资产负债率、流动比率等偿债能力指标较好，但由于债务结构不尽合理，公司的短期偿债压力较大，因此可能给公司带来一定的风险。

１０、应收账款风险

截至２００９年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００７年１２月３１日，本公司应收账款账面价值分别为６２，４０．０９万元、５，４１４．６３万元、４，１９９．３８万元，占同期流动资产的比例分别为２５．０３％、２３．５６％、２１．５５％，占公司资产总额的比例分别为１４．１２％、１３．２２％、１１．５９％。公司应收账款保持较高的金额，若到期有较大金额的应收账款不能及时收回，则可能给公司经营带来一定的风险。

１１、净资产收益率下降的风险

公司本次发行拟募集资金净额约２３，５００万元，为本公司截至２００９年１２月３１日净资产２２，９７８．９６万元的１．０２倍。本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。

１２、管理风险

公司已建立了符合法律法规要求的公司治理结构和内部控制制度。公司本次公开发行股票后，公司总资产和净资产将大幅度增加。随着公司业务经营规模的扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，如何进一步完善内部控制体系，如何发掘优质投资项目、引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要问题。如果公司在发展过程中，不能妥善、有效地解决由此带来的管理问题，将对公司生产经营造成不利影响，制约公司的发展。

１３、实际控制人的风险

本公司控股股东亚太集团的董事长陈尧根先生为本公司的实际控制人，并担任本公司董事。本次发行后，陈尧根先生将间接控制本公司合计５８．２８％的股权。此外，陈尧根先生的配偶钟婉珍女士持有亚太集团７．３３％的股权并担任本公司董事，本公司董事长兼总经理吕旭幸先生为陈尧根先生的女婿。

虽然本公司已经建立了规范的公司治理结构，聘任了独立董事强化外部监督力量，制定了《关联交易决策制度》规范公司与实际控制人及其控制的企业之间可能发生的关联交易。但陈尧根先生仍有可能通过其控股地位和主要决策者的地位，对公司的重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，进而使公司决策出现偏离中小股东最佳利益的可能性。

１４、募集资金项目实施的风险

本次募集资金全部用于扩大公司主营业务规模和增强公司研发能力。项目建设投产后，将对公司实现发展战略、扩大经营规模和提升业绩水平的具有重要意义。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果能否达到预期等都存在一定的不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目进行了专业的可行性论证，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引发的风险；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套措施是否得力等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。

１５、募集资金项目市场开拓的风险

本公司现有产品及本次募集资金投资项目所生产的产品主要针对应用广泛的基本药物和重大疾病用药市场，２００９年、２００８年、２００７年，公司营业收入分别为４２，９６６．７２万元、４１，５４３．１７万元、３４，２６６．８５万元；最近三年公司营业收入平均增长率为１６．３０％，保持了较快的发展势头，公司产品的产销率已超过９０％。本次发行的募集资金将主要用于主营业务规模的扩大。

但随着我国化学制剂药行业的发展，整个化学制剂药行业呈现市场容量大、药品品种多、生产企业多的特点，行业生产较为分散，集中度不高，导致化学制剂药行业无序竞争现象仍然存在，过度的价格竞争也时有发生。我国化学制剂药行业的上述特点，使公司在产能扩张后的市场开拓存在一定的不确定性和困难，过度的价格战也可能对公司及募集资金项目的盈利能力产生负面影响。而替代性药品的出现和用药习惯的变化，也可能对公司目前主要产品的销售构成威胁。此外，跨国制药企业也在积极抢占国内医药市场。上述各项因素，都有可能给本公司产品销售和市场开发带来一定的风险。此外，市场开拓效果本身可能存在一定的滞后性或不确定性，因而可能对公司的业务发展及募集资金项目预期效益产生影响。

１６、原材料采购风险

２００９年、２００８年、２００７年，公司分别采购原料药３９７，４６０公斤、４２９，５３３公斤、３７２，９４０公斤，公司与主要的原料药供应商保持着良好的合作关系，最近三年内，公司未曾因原材料采购困难而影响正常生产。而原料药价格随着上游原材料价格变动和下游制剂市场需求变动，其价格产生波动。２００９年、２００８年、２００７年，公司原料药采购金额分别为１８，４９７．２０万元、２１，４３６．４１万元、１７，９０８．０８万元，原辅材料成本占生产成本的比例分别为８３．７２％、８５．７０％、８４．２７％。原料药价格波动对公司的盈利情况产生影响。虽然本公司的产品主要为针对基层医疗市场的基本药物，国内产业链完整，资源充足，但公司依然可能面临原材料供应不足的风险以及原材料价格上涨的风险，上述风险的发生将影响公司的正常盈利水平。

此外，本次募集资金投资项目的建成投产后，将对公司原材料采购提出更高的要求。公司存在原材料采购不能满足产能扩张需求、原材料采购价格上涨，进而导致本次募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。此外，本公司还可能存在采购的组织管理、质量控制、渠道选择等不能适应产能扩张需要的风险，导致公司的原材料采购、管理存在风险。

１７、环保风险

本公司目前属于纯化学制剂药企业，产品生产过程中会产生少量废水、废气、固体废弃物、设备噪声，如果处理不当会对环境造成一定影响。本公司按照国家要求处理废水、废气、固体废弃物、设备噪声，使公司的“三废”排放达到了环保规定的标准，浙江省环境保护局对公司最近三年环保情况及募集资金投资项目的环保情况发表了肯定意见。但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使本公司支付更高的环保费用。另外，随着本次募集资金投资项目和本公司自筹资金投资项目的实施，公司“三废”污染物的排放量将会有所加大，从而增加环保支出和环保工作难度，进而可能影响公司的整体经营情况。

１８、宏观经济风险

由美国次贷危机引发的国际金融海啸的影响已从局部发展到全球，使中国宏观经济从２００８年中出现增速放缓。虽然亚洲地区在此次危机中的表现好于预期，但是此次危机的影响仍将在一定时间里对我国产生影响。

医药行业本身存在刚性需求，其在本轮经济下行过程中，表现出较强的抗风险能力。为了应对金融危机，我国大规模增加了政府投资和公共开支以刺激经济，在医药领域，各级政府拟在２００９－２０１１年投入８，５００亿元推进医疗卫生体制改革，更使我国医药行业获得了难得的发展机遇。

但宏观经济的走势仍然对我国医药行业产生影响。受金融危机影响，民众购买能力下降，对于低收入阶层，可能会抑制其对医药产品及服务的需求；而世界经济“滞胀”对于我国的医药行业特别是原料药行业的出口形成压力，出口医药企业可能通过调整产品结构、更多地参与国内市场竞争来规避风险，进而对国内医药市场的竞争格局、原料药供应状况等产生影响。

综合上述各项因素，当前我国医药行业正处于一个风险与机遇并存的阶段。如何抓住机遇，抵抗全球金融危机可能对我国医药行业发展带来的影响，是每个医药企业所面临的任务。

（二）其他重要事项

１、重大合同

本公司正在履行、将要履行或对本公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同有：销售合同９份，银行借款合同７份，抵押合同４ 份，银行承兑协议１份，保险合同３份，工程施工合同１ 份。

２、重大诉讼及仲裁

截至招股意向书签署之日，本公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼或仲裁。

根据本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺，其均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

六、本次发行各方当事人和发行时间安排

（一）本次发行各方当事人

名     称	住所	联系电话	传真	经办人或联系人
发行人：浙江亚太药业股份有限公司	浙江省绍兴县云集路１１５２号	０５７５－８４８１０１０１	０５７５－８４８１０１０１	孙黎明、朱凤
保荐人（主承销商）：东方证券股份有限公司	上海市中山南路３１８号２号楼２２层－２９层	０２１－６３３２５８８８	０２１－６３３２６９１０	刘亚利、方慧敏
律师事务所：国浩律师集团（杭州）事务所	浙江省杭州市杨公堤１５号国浩楼	０５７１－８５７７５８８８	０５７１－８５７７５６４３	徐旭青、朱灵芝
会计师事务所：天健会计师事务所有限公司	浙江省杭州市西溪路１２８号９楼	０５７１－８８２１６８８８	０５７１－８８２１６９９９	林国雄、傅晶晶
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１２２
收款银行：
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所

（二）本次发行时间安排

序号	公告内容	时间
１、	询价推介时间	２０１０年２月２４日 至２０１０年２月２６日
２、	定价公告刊登日期	２０１０年３月２日
３、	申购日期和缴款日期	２０１０年３月３日
４、	股票上市日期	２０１０年３月１７日

七、备查文件

（一）备查文件

１、《招股意向书》全文

２、发行保荐书；

３、２００９年、２００８年、２００７年财务报表及审计报告；

４、内部控制鉴证报告；

５、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

６、法律意见书及律师工作报告；

７、公司章程（草案）；

８、中国证监会核准本次发行的文件；

９、其他与本次发行有关的重要文件。

（二）查阅时间和查阅地点

１、查阅时间

工作日上午９∶３０～１１∶３０，下午２∶００～４∶００

２、查阅地点

（１）发行人：浙江亚太药业股份有限公司

地 址： 浙江省绍兴县云集路１１５２号

电 话： ０５７５－８４８１０１０１

传 真： ０５７５－８４８１０１０１

联系人： 孙黎明、朱凤

（２）保荐人（主承销商）：东方证券股份有限公司

地 址： 上海市中山南路３１８号２号楼２２层－２９层

电 话： ０２１－６３３２５８８８

传 真： ０２１－６３３２６９１０

项目组成员：方慧敏、王喆、张显维、何登极、王森鹤、陈晖

浙江亚太药业股份有限公司

２０１０年2月23日