单位：元
明细项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
１．非流动资产处置损益
（１）处置长期资产收入	－－	－－	－－
（２）处置长期资产支出	－－	－－	－－
其中：处理固定资产净损失	－－	－－	７３，４９５．８０
小计	－－	－－	７３，４９５．８０
非流动资产处置损益净额	－－	－－	－７３，４９５．８０
２．越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	２，８６７，４９２．３３	１，８９２，１３７．２３	２，９６９，７３９．７１
３．计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外	５，１８６，１９７．００	１，６９４，０００．００	２５０，０００．００
４．短期投资损益	－－	－－	７２９，８４２．９８
５．除上述各项之外的其他营业外收支净额
（１）营业外收入：
其中：罚款收入	－－	１１０，４７２．１５	３２８，１３５．２９
其他	７８，０２７，５６	７９１，３１８．７６	３２８，１８４．４７
小 计	７８，０２７．５６	９０１，７９０．９１	６５６，３１９．７６
（２）减：营业外支出：
其中：违约及罚款支出	８９，０２３．４１	６２３．７４	１，１１６．５６
滞纳金	－－	－－	－－
捐赠支出	－－	２１，１２０．９８	１４，０００．００
其他	１０．３５	３００．００	３００．２２
小计	８９，０３３．７６	２２，０４４．７２	１５，４１６．７８
营业外收支净额	－１１，００６．２０	８７９，７４６．１９	６４０，９０２．９８
扣除所得税前非经常性损益合计	８，０４２，６８３．１３	４，４６５，８８３．４２	４，５１６，９８９．８７
减：所得税影响金额	７８９，６３２．１３	３８６，１５５．４８	２３４，０５５．０１
扣除所得税后非经常性损益合计	７，２５３，０５１．００	４，０７９，７２７．９４	４，２８２，９３４．８６

（三）最近三年的主要财务指标

１、主要财务指标

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
流动比率（倍）	１．２６	１．６５	１．４４
速动比率（倍）	１．１３	１．２４	１．１６
资产负债率（％）（母公司）	６５．９１	５５．０６	６３．６７
应收账款周转率（次）	４．２２	５．９１	８．１４
存货周转率（次）	９．５０	７．７０	７．１３
每股经营活动现金流量（元）	０．５６	０．５４	０．４１
每股收益（元）注	０．６６	０．４１	０．５１
每股净资产（元）	２．３７	１．７１	１．４６
加权平均净资产收益率（％）	３２．４９	２６．２９	４０．９６
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２７．７５	２２．７７	３６．０９
注：每股收益为与归属于公司普通股股东的净利润对应的每股收益。

２、净资产收益率和每股收益

报告期利润	加权平均净资产收益率（％）
	２００９年度	２００８年度	２００７年度
归属于公司普通股股东的净利润	３２．４９	２６．２９	４０．９６
扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润	２７．７５	２２．７７	３６．０９

报告期利润	每股收益（元）
	基本每股收益			稀释每股收益
	２００９年度	２００８年度	２００７年度	２００９年度	２００８年度	２００７年度
归属于公司普通股股东的净利润	０．６６	０．４１	０．５１	０．６６	０．４１	０．５１
扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润	０．５７	０．３５	０．４５	０．５７	０．３５	０．４５

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

（１）资产的主要构成情况分析

截至２００９年１２月３１日、２００８年１２月３１日和２００７年１２月３１日，发行人的总资产分别为５２，２６２．９７万元、２５，９６５．９２万元和２６，９６１．２５万元。发行人２００８年末的总资产较２００７年末减少９９５．３３万元，主要是由于应收票据减少所致。发行人２００９年末的总资产较２００８年末增加１０１．２８％，主要是由于随着发行人业务规模的扩大，货币资金、应收款项及固定资产增加所致。

截至２００９年１２月３１日、２００８年１２月３１日和２００７年１２月３１日，发行人的应收账款净额分别为１７，３３８．２５万元、５，７８１．３６万元和６，１０５．５２万元，分别占当期期末总资产的３３．１８％、２２．２７％和２２．６５％。

２００７年以来，发行人对境内外客户的业务总量增加，一方面是网络通讯终端产品对华为的出货量及销售额大幅增加，发行人给予其月结６０～９０天不等的账期；另一方面消费电子类产品在每年的圣诞节前后为销售旺季，因此应收账款的收款期基本在第二年年初的２月份左右，故２００７年年末应收账款余额较２００６年末有较大幅度的增加。

２００８年末发行人的应收账款余额较２００７年降低，主要是因为为应对外界环境及市场需求的变化，发行人加强了对客户应收账款的账期的跟踪管理，加强了应收账款的催收力度，特别是加强了对大客户应收账款的管理，及时有效地控制生产经营及销售风险。

２００９年末发行人的应收账款较２００８年末增加１１，５５６．８９万元，主要是由于发行人收入增加所致。发行人２００９年实现营业收入５１，６９３．８１万元，比２００８年增加１４，０７３．４５万元，增加比例为３７．４１％；发行人２００９年对华为实现销售收入３４，７７８．９４万元，比２００８年增加１３，８７３．８３万元，增加比例为６６．３７％。２００９年第四季度对华为新增应收账款近１６，０００万元，该等应收账款均在账期之内。

（２）负债的主要构成及偿债能力分析

报告期内发行人各类负债占总负债的比例如下表：

项 目	２００９年１２月３１日		２００８年１２月３１日		２００７年１２月３１日
	金额（元）	比例	金额（元）	比例	金额（元）	比例
流动负债	３３４，７９０，１６０．５５	９７．１０％	１１０，７７５，０２４．４５	８４．２３％	１３１，７０４，５５４．５１	８２．３５％
非流动负债	９，９８５，０２１．６３	２．９０％	２０，７３５，０２１．６３	１５．７７％	２８，２３５，０２１．６３	１７．６５％
负债合计	３４４，７７５，１８２．１８	１００．００％	１３１，５１０，０４６．０８	１００．００％	１５９，９３９，５７６．１４	１００．００％

从上表可以看出，发行人近年来一直保持以流动负债为主的负债结构，非流动负债占比较低，负债结构合理。

报告期内发行人的偿债能力指标见下表：

财务指标	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
流动比率（倍）	１．２６	１．６５	１．４４
速动比率（倍）	１．１３	１．２４	１．１６
息税折旧摊销前利润（万元）	６，５９８．９８	４，７１４．２６	４，４９１．１５
利息保障倍数（倍）	４８．３３	１２．４９	４１．７４
资产负债率（母公司）	６５．９１％	５５．０６％	６３．６７％

总体上，发行人负债水平合理，资产流动性较高，银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。

２、盈利能力分析

报告期内发行人的经营业绩如下表所示：

单位：元
项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	５１６，９３８，１３５．０４	３７６，２０３，６７９．２９	３３３，２０６，０８９．３２
营业利润	４８，８７３，５５９．７２	３０，８８９，５４６．４１	３７，４３３，２２１．５４
息税折旧摊销前利润注	６５，９８９，７７８．４４	４７，１４２，５６０．２９	４４，９１１，５４３．７１
利润总额	５４，０４８，７５０．５２	３３，４６３，２９２．６０	３８，２５０，６２８．７２
净利润	４９，７０５，２８１．４５	３０，４７６，２７８．６８	３６，０１０，２８５．４０
注：息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息支出＋所得税费用＋折旧费用＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

总体上看，Ａ：发行人作为已经具备多种产品设计、开发与定制服务能力的电子制造外包服务企业，根据市场发展态势及产品定单情况适时调整产品结构，逐步向高利润产品方向过渡，符合行业企业的发展规律；Ｂ：近三年发行人产品收入结构的调整有利于发行人的持续健康发展，主要表现在：主要产品的销量逐年增长、客户集中度逐年降低，两类产品的收入占比趋于合理、且主要单项产品的毛利率和综合毛利率逐年提高、盈利水平稳步上升。

发行人的营业成本主要为直接材料，还包括直接人工及制造费用。报告期内发行人营业成本变化及其具体结构如下表所示：

项    目	２００９年度		２００８年度		２００７年度
	金额（元）	占比（％）	金额（元）	占比（％）	金额（元）	占比（％）
直接材料	３８６，６３４，５３７．４１	８８．９８	２８７，１５８，８７６．６２	９０．３３	２４７，７９１，８２１．９０	９１．２３
直接人工	１７，３００，３２５．９７	３．９８	１２，１５４，５７０．００	３．８２	８，８７８，０１７．４０	３．２７
制造费用	３０，５６３，０３７．４６	７．０４	１８，５８７，８４８．７１	５．８５	１４，９５６，６５９．９４	５．５１
合    计	４３４，４９７，９００．８４	１００．００	３１７，９０１，２９５．３３	１００．００	２７１，６２６，４９９．２４	１００．００

由上表可见，直接材料在发行人营业成本中所占比重逐年降低，而直接人工和制造费用所占比重逐年上升。主要是因为：首先，随着公司经营规模的扩大，公司的直接制造人员及间接制造人员数量增加，人员工资及福利费增加。同时，与生产经营相关的房租费、水电费、办公费等也相应增加。其次，为适应日益增长的市场需求，扩大生产产能，发行人加大了固定资产投资力度，这样就致使发行人各年新增设备带来的固定资产折旧的增加，进而致使制造费用增加。

报告期内发行人的营业利润和毛利率变动情况如下：

单位：元
项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	５１６，９３８，１３５．０４	３７６，２０３，６７９．２９	３３３，２０６，０８９．３２
其中：网络通讯终端类	４４４，３９０，８７０．５５	３１８，７１８，３２８．５０	１９４，５５５，８２０．５９
便携式消费电子类	６０，７５９，３４２．６３	４９，５９６，９８６．６０	１３６，２１２，７３０．０７
营业成本	４３４，４９７，９００．８４	３１７，９０１，２９５．３３	２７１，６２６，４９９．２４
毛利率	１５．９５％	１５．５０％	１８．４８％
销售费用	６，２４４，２４２．６２	３，９１４，４５６．３３	４，０５２，０７２．９９
管理费用	１８，１４６，５３２．１３	１８，２９３，４７５．８１	１６，１１５，６０６．９２
财务费用	１，８３４，５５３．７６	３，９６６，８３４．９２	２，００１，０７９．７６
营业利润	４８，８７３，５５９．７２	３０，８８９，５４６．４１	３７，４３３，２２１．５４
净利润	４９，７０５，２８１．４５	３０，４７６，２７８．６８	３６，０１０，２８５．４０

２００８年，为及时应对外界环境和市场需求的变化，发行人及时调整了经营策略，主动收缩了毛利率水平较高的ｆｏｒ ｉＰｏｄ产品在北美市场的业务规模。同时，发行人加强了与毛利率水平稳定的网络通讯终端产品的国内大型客户的合作，一方面提高合作关系的稳定性，另一方面扩大公司产品的销售规模，稳定地提升公司产品的市场空间。所以２００８年发行人的营业收入较２００７年上升，但营业利润和毛利率却呈现下降趋势。

２００９年，发行人的网络通讯终端类产品的销售继续保持良好的发展态势，同时伴随北美市场的逐步回暖，以及发行人通过与北美最大的电子产品卖场Ｂｅｓｔ Ｂｕｙ和著名品牌商ＳＤＩ（ｉＨｏｍｅ）等建立合作伙伴关系，公司便携式消费电子产品在北美市场的销售稳步回升。所以２００９年发行人实现了营业收入及营业利润较２００８年显著增长，同时也保持了相对稳定并略有上升的毛利率水平。

３、经营活动现金流量分析

报告期内，发行人合并报表经营活动产生的现金流量如下表所示：

单位：元
项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
销售商品、提供劳务收到的现金	４１６，７０４，７２７．７９	３７８，６１１，２６８．５１	２９１，４３５，４０４．００
收到的税费返还	２，３１１，４３９．４４	１３，２２１，８６７．６８	１２，１１２，４５３．５５
收到的其他与经营活动有关的现金	１２，５１４，３３８．２９	１３，５５９，０８５．４０	２２，４８２，６０６．８９
现金流入小计	４３１，５３０，５０５．５２	４０５，３９２，２２１．５９	３２６，０３０，４６４．４４
购买商品、接受劳务支付的现金	３０５，８６１，７５１．２０	３０３，７８６，２９１．５５	２５１，９７４，１０２．６２
支付给职工以及为职工支付的现金	３５，９４５，６０４．０９	３０，７２６，２０５．８３	２５，５１３，７７３．４５
支付各项税费	８，５８８，８０８．６３	２，８１６，７７１．５９	２，１９８，０７１．３１
支付的其他与经营活动有关的现金	３９，０４０，４３０．５２	２７，２１９，１８６．２１	１５，４８６，９１２．０７
现金流出小计	３８９，４３６，５９４．４４	３６４，５４８，４５５．１８	２９５，１７２，８５９．４５
经营活动产生的现金流量净额	４２，０９３，９１１．０８	４０，８４３，７６６．４１	３０，８５７，６０４．９９

２００８年度发行人经营活动现金流量净额较２００７年增加，主要是因为为应对外界环境及市场需求的变化，发行人加大了货款回收力度，降低应收账款数额，及时有效地控制生产经营及销售风险。

２００９年度发行人经营活动现金流量净额较２００８年增加，主要是由于发行人２００９年销售增长所致。

４、财务状况和盈利能力的趋势分析

据ＴＦＩ预测，到２０１０年，全球电子制造外包总量将增至近３，８００亿美元，未来五年该行业将实现温和增长，年均复合增长率略高于１０％。巨大的市场容量和行业的稳步成长性为发行人的持续发展提供了广阔的空间。

一方面，近年来全球顶级的电子制造外包服务厂商纷纷进入中国大陆，未来随着发行人业务规模的扩张和产品向高端领域的逐步发展，将可能同其展开直接竞争。另一方面，中国巨大的消费市场，不断壮大的技术、管理人才队伍和熟练劳动力，为本土企业的发展创造了有利的条件。

上游全球和中国的电子元器件行业未来几年都将保持较快的发展速度，为发行人未来在原材料采购的选择面和价格上提供了有力保障；下游全球主要电子品牌商和渠道商的纷纷进入以及国内网络通讯、消费类电子供应商的迅速崛起，为发行人与其进行策略性的合作带来了良好的机遇。

报告期内发行人的产品结构处于不断的调整与优化当中。目前，发行人的所处的产品领域有效避开了同国际级公司的直接竞争，且产品结构逐步趋于合理化，网络通讯终端类产品已经进入大型网络设备商的供应商体系，规模和销量将快速稳步增长；便携式消费电子类产品由低毛利逐步向高毛利过渡，产品销量和毛利率稳步提高；同时，目前发行人正在研发的新产品均以现有产品为基础，符合将来市场和技术的发展方向，具有良好的市场前景。未来，发行人合理的产品结构将有利于盈利能力的不断提升。

首先，本次募集资金到位后，将改善发行人的财务状况，降低资产负债率，增强发行人的抗风险能力和综合实力；其次，募集资金投资项目投产后，发行人的生产规模将会扩张，为大客户的服务能力将得到增强，业务规模和行业地位将得到提升；再次，作为上市公司，发行人的行业知名度将得到提高，有利于发行人业务的拓展和人才的流入；第四，短期内发行人的净资产收益率将会有所下降，如募集资金无法产生预期效益，新增固定资产带来的折旧将影响发行人的盈利水平。

总体上，上述因素将对发行人未来的财务状况和盈利能力带来有利的影响。

（五）股利分配政策

１、股利分配政策

根据《公司法》和《公司章程（草案）》的规定，发行人依法缴纳所得税后的利润按以下顺序分配：１、弥补上一年度的亏损；２、提取法定公积金１０％；３、提取任意公积金；４、分配股利。

公司在弥补亏损和依法提取法定公积金前，不分配股利。法定公积金按照税后利润的百分之十提取，当法定公积金累计达到公司注册资本的百分之五十时，可不再提取。

２、报告期内实际股利分配情况

２００８年２月２日，发行人召开２００７年年度股东大会，决定向本次发行前的原有股东每股派发现金红利０．１６元（税前），共计１，２００万元，本次股利分配已实施完毕。

除上述事项外，发行人自２００４年２月２６日设立以来，未分配过股利。

３、发行后的股利分配政策

根据发行人２００８年２月２日召开的２００７年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后的公司股利分配政策无变化。

４、本次发行前滚存利润的分配政策

经发行人２００９年３月１５日召开的２００８年年度股东大会审议通过，公司本次发行前的剩余滚存利润由本次发行后的新老股东共享。经立信大华审计，截至２００９年１２月３１日，公司未分配利润为９，１０１．８１万元。

（六）发行人控股子公司的基本情况

截至２００９年１２月３１日，发行人拥有的子公司情况如下：

子公司 名称	股东名称（姓名）	持股比例（％）	法人代表	注册资本	经营范围
深圳市卓翼视听科技有限公司	发行人	１００	田昱	１，５００ 万元	数码视听设备、计算机周边设备、计算机网络设备、机顶盒、广播电视器材的研发、生产和销售；国内商业、物资供销业（不含限制项目和专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
深圳市中广视讯科技发展有限公司	发行人	１００	田昱	１，０００ 万元	网络电话、机顶盒、广播电视器材及相关芯片的技术开发、生产、销售和相关技术服务；电子产品的购销及其它国内商业、物资供销业（以上各项不含专营、专控、专卖商品和限制项目）。
天津卓达科技发展有限公司	发行人	１００	田昱	３，０００ 万元	计算机周边板卡、消费数码产品、通讯网络产品、音响产品、广播电影电视器材、调制解调器（不含卫星电视广播地面接收设施）、Ｕ盘、ＭＰ３、ＭＰ４、数字电视系统用户终端接收机、网络交换机、无线网络适配器、无线路由器、ＶＯＩＰ网关、ＶＯＩＰ电话、ＩＰ机顶盒的技术开发、销售；电子产品的销售；自营和代理货物进出口和技术进出口。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
卓翼科技（香港）有限公司	发行人	１００	田昱	１０万 美元	贸易。

发行人拥有的子公司最近两年的主要财务数据如下表：

单位：元
项目	视听科技		中广视讯		卓达科技		卓翼香港
	２００９年	２００８年	２００９年	２００８年	２００９年	２００８年	２００９年	２００８年
营业收入	－－	－－	－－	－－	－－	－－	１９０，９４５，０３０．２２	２１９，１４９，１９９．３０
净利润	－３０２，１０９．９３	－５９７，３６１．１８	－１４３，２１５．１６	－１５３，０２３．９８	－－	－－	２，３０６，２４３．３４	－１，８４０，３５０．４４

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目的具体安排和计划

经发行人２００８年２月２日召开的２００７年年度股东大会通过，发行人本次发行募集资金将投资深圳生产基地技术改造项目、网络通信产品生产基地项目和消费电子产品生产基地项目共三个项目。

上述项目共需投入资金１９，００４万元。本次发行募集资金若少于上述项目所需资金，缺口部分将以发行人自有资金或银行贷款方式解决。若本次发行募集资金多于上述项目所需资金，则剩余部分用于发行人补充流动资金。

根据发行人实际经营情况，结合公司的发展战略和发展目标，并按募集资金投资项目的轻重缓急顺序进行排列，发行人本次发行募集资金投资项目的备案及资金使用计划如下表：

序号	项目名称	建设 地点	总投资额 （万元）	划投资额 （万元）	划投资额 （万元）	项目备案 单位	备案号
１、	深圳生产基地技术改造项目	深圳	４，５２４	４，５２４	０	深圳市贸易工业局	深贸工技备［２００８］０４７号
２、	网络通讯产品生产基地建设项目	天津	７，５７０	２，６３７	４，９３３	天津经济技术开发区管理委员会	行政许可［２００８］０５号
３、	消费电子产品生产基地建设项目	天津	６，９１０	３，１４９	３，７６１	天津经济技术开发区管理委员会	行政许可［２００８］０６号
	合 计	－－	１９，００４	１０，３１０	８，６９４	－－	－－

二、项目前景分析

１、网络通讯终端产品

发行人目前已经成为华为ＡＤＳＬ产品的核心供应商。华为２００７年全球的合同销售额达到１６０亿美元，较２００６年增长了４０％以上，近三年的复合增长率超过３０％。从目前情况看，其未来几年的业务仍将保持较高的增速，期间对ＡＤＳＬ等终端接入设备的采购量也将保持较快的增长。２００７年，发行人向华为供应ＡＤＳＬ产品１２８万台，２００８年达到了４０８万台，２００９年也已达到６８０多万台，在华为对外采购的份额占比超过４０％。２００７开始，发行人作为华为策略性扶持的网络通讯终端接入设备核心供应商，正逐步从竞争对手（主要为台湾厂商）手中夺得更多的份额，预计未来在华为的采购份额占比有望进一步的提升，并成为其最大的ＡＤＳＬ产品供应商。同时，发行人该类产品的客户还包括Ｓｔｅｒｌｉｔｅ Ｏｐｔｉｃａｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ Ｌｔｄ、中兴、华硕、茶山网络等大型的品牌商和运营商，随着发行人业务规模的扩大和经营能力的提升，未来将有机会获得更多的订单。

从固定宽带接入设备的总体市场发展态势来看，在未来３－５年内，ＡＤＳＬ仍将是主流的接入模式，之后ＥＰＯＮ、ＧＰＯＮ等光网络接入方式将逐步实现商用化。发行人目前已经在光网络终端接入设备领域投入了较长时间的研发，做了较为充分的准备。２００８年，发行人以ＥＭＳ模式向华为提供ＧＰＯＮ光纤Ｍｏｄｅｍ的ＰＣＢＡ产品６，３００多台，这也是华为该类产品的首张对外商用定单。

网络通讯终端接入设备市场保有量的不断提升，给网络交换机、无线路由器、无线网卡等网络传输产品也带来了巨大的发展空间，发行人２００６年导入无线产品后，该类产品的销量快速增长，２００７年度销量为２４万台，２００８年度达到７４万台，且客户数量也在主要客户华硕的基础上稳步增加，产品的发展态势良好。

本次募集资金投产后，发行人网络通讯终端接入设备的产能２０１０年将增加１２０万台，至２０１３年可增加６７０万台；无线路由器等产品的产能２０１０年将增加５０万台，至２０１３年可增加１８０万台。从发行人目前与主要客户的合作情况、目前已有的意向性订单情况及产品的市场总体发展态势来看，发行人募集资金投入使用后各年逐步新增的产能基本可以得到消化，相关产品将主要在国内市场销售，前景良好。

２、便携式音视频产品

２００５年度，发行人的音视频产品主要为ＭＰ３等。２００６年开始，发行人自主开发的ｆｏｒ ｉＰｏｄ系列产品成为发行人最主要的音视频产品，并通过为美国ＳＩ公司提供ＯＤＭ服务，由ＳＩ在北美市场销售。２００５－２００７年度，凭借产品在功能和外观方面的独创性，发行人提供的ｆｏｒ ｉＰｏｄ系列音响包产品的销量稳步增长，２００７年度的销量突破４１万台，产品的总销量在北美苹果网站上公布的便携式外设领域即时排名中位类第一，单项产品中有５款进入单项销量前１０名，且对第二名有较大的领先优势，产品发展态势良好。虽然２００８年美国经济受次贷危机影响，市场需求有所下降，发行人产品的销量受到一定影响，但从长期来看，美国仍是全球范围内的消费大国，尤其在消费电子产品领域，对具有创新概念的产品一直有着强烈的市场需求。同时，发行人的ｆｏｒ ｉＰｏｄ系列产品已于２００６年４月获得了苹果公司的直接正式授权，为与更广泛的客户进行合作奠定了基础。２００８年，发行人采取了积极的措施来应对上述情况，首先，根据苹果公司ｉＰｈｏｎｅ产品面世后不断热销的市场情况，发行人目前的ｆｏｒ ｉＰｏｄ相关产品已完成了对ｉＰｈｏｎｅ的升级，可以兼容播放ｉＰｈｏｎｅ的内容；其次，发行人在与ＳＩ进行合作的基础上，于２００８年１１月先后导入了美国最大的电子卖场Ｂｅｓｔ Ｂｕｙ和业内知名的ｉＨｏｍｅ的品牌商，并已开始向其供货，进一步拓宽了产品的销售渠道；再次，随着ｉＰｏｄ、ｉＰｈｏｎｅ产品在欧洲市场销量的攀升，发行人目前已与一些欧洲电子产品的知名品牌商进行了接洽，力争尽快将产品打入欧洲市场。此外，２００８年开始，国内市场小尺寸液晶屏的供货紧张情况逐步得到缓解，发行人如数码相框、ＭＰ４等其他音视频产品的订单量也将有所增加。

本次募集资金投产后，发行人音视频产品的产能２０１０年将增加２５万台，至２０１３年将增加１０５万台。发行人２００７年度各种音视频产品的总销量已近５０万台，在全球性的金融危机缓和后，２００９年销量回升至３６万多台，总销量已开始恢复性增长。从发行人该类产品的发展态势来看，发行人通过积极的产品、客户和渠道资源的开发工作，完全有能力消化募集资金新增的产能，相关产品将主要在北美及欧洲市场销售，前景良好。

３、手持式ＧＰＳ卫星导航设备及移动多媒体终端

发行人从２００７年开始为客户提供手持式ＧＰＳ产品的ＥＭＳ服务。ＣＣＩＤ的市场研究报告预计，未来几年，国内便携式ＧＰＳ产品的市场总量将实现高速增长，出货总量将从２００７年的１，０２０万台增长至２０１１年的５，６００万台左右，市场空间巨大，而在产品功能方面会逐步将照相、多媒体娱乐、通讯、蓝牙、Ｗｉｆｉ等各种功能嵌入进去。２００７年国内市场１，０２０万台的出货总量中，大部分份额为台资厂商所占据，国内本土企业的单厂出货量较小。发行人２００７年度的出货量为６．３６万台，２００８年的出货量近９万台，产品对境内外客户销售。本次募集资金投产后，发行人ＧＰＳ产品的产能２０１０年将增加２５万台，至２０１３年将增加１０５万台。手持式ＧＰＳ终端产品功能一体化的发展趋势正是发行人的强项所在，发行人基于目前在通讯终端产品和音视频产品方面深厚的开发制造经验积累，未来在融合ＧＰＳ功能的手持式多媒体终端产品上具有明显的竞争优势。因此，无论从产品的市场发展空间和产品功能的发展方向来看，发行人募集资金投入后带来的产品增量具有良好的销售前景，产品将主要在境内外市场销售。

总体上，根据发行人的项目建设进度、产品市场的发展趋势、发行人与客户之间的稳定合作关系及发行人目前掌握的订单与客户采购意向等情况，发行人募集资金投资项目的产品销售前景良好。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

（一）消费电子产品生命周期短带来的风险

发行人目前提供合约制造服务的产品主要为网络通讯和消费电子两大类。其中以ｆｏｒ ｉＰｏｄ便携式音视频外设产品为代表的消费类电子产品，发行人主要以ＯＤＭ的业务模式进行，服务内容涵盖了市场调研、产品功能与外观设计、产品结构与线路设计、模具开发、产品认证、原材料采购及生产制造等环节。消费电子类产品的时尚特性决定了其更新换代较快，生命周期较短，若未来发行人对研发的投入不足，设计开发能力不能跟上市场发展的脉搏，无法持续开发出符合市场及客户需求的新产品，将影响其获得定单的能力，从而给公司的生产经营和盈利水平带来不利影响。

（二）原材料价格波动风险

发行人生产经营的主要原材料为ＩＣ、ＰＣＢ板、电源、喇叭、ｆｏｒ ｉＰｏｄ包体、ＧＰＳ底层软件、结构件及其他电子元器件等，占发行人营业成本的比重较大，且部分需要发行人从境外采购。２００７～２００９年发行人原材料成本占营业成本的比重分别为９１．２３％、９０．３３％和８８．９８％；进口原材料金额占采购总额的比例分别为３２．６１％、２８．０９％和２５．８０％。国际市场电子元件价格的波动将对公司的经营业绩造成一定影响。

（三）业务规模扩大导致的管理风险

业务规模和管理能力是电子制造外包服务企业能否保持较高盈利水平的两大核心。本次发行并上市后，发行人的资产规模和生产规模都将大幅提升，并将形成深圳和天津两个生产基地，公司的管理人员、经营管理及决策制度将面临新的考验。若未来发行人的管理人员及各项制度不能迅速适应业务、资产快速增长及两地管理的要求，将影响发行人的经营效率和盈利水平。

（四）产品质量控制风险

发行人目前的主要客户均为国内外的知名品牌商，其对产品的质量有相当严格的控制标准。尽管发行人拥有较为完善的质量控制体系，但若发行人未来对产品的质量控制不力，发生产品质量问题，将可能导致客户要求退货、索赔甚至失去重要客户，从而对公司的生产经营造成不利影响。

（五）募集资金投资项目的风险

发行人本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。按照募集资金使用计划，本次募集资金投资总额中投入的固定资产将在一定期限内计提折旧或摊销。如投资项目不能产生预期收益，上述期间费用的发生将对公司经营业绩构成较大压力。

（六）净资产收益率下降的风险

发行人完成本次发行后，净资产将有大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目需要一定的实施期，项目产生效益需要一定的时间，发行人本次发行后的净资产收益率在短期内较发行前将会有一定程度的下降。

（七）应收账款发生坏账损失的风险

截至２００７年末、２００８年末和２００９年末，发行人的应收账款净额分别为６，１０５．５２万元、５，７８１．３６万元和１７，３３８．２５万元，占总资产的比例分别为２２．６５％、２２．２７％和３３．１８％。发行人的主要客户华为、华硕及华硕境内关系企业、中兴、美国Ｓｏｎｉｃ Ｉｍｐａｃ公司等均为业内知名的品牌商，其信用记录良好；同时，从２００７ 年下半年开始，发行人有选择性地将部分应收账款通过中国出口信用保险公司进行了投保，有效降低了坏账风险。发行人自设立至今未有大额坏账发生，尽管如此，发行人应收账款随着公司经营规模和销售收入的扩大而增长将是不可避免的趋势，若发行人日后发生金额较大的呆坏账损失，将对公司的正常经营产生不利影响。

（八）汇率变动风险

发行人的销售和采购均有一定比例来自于境外市场。２００７～２００９年度，发行人产品出口销售的金额分别为１５，４６１．９６万元、１３，４４３．４７万元和８，９４８．１２万元，占当期营业收入的比例分别为４６．４０％、３５．７３％和１７．３１％；进口原材料的金额分别为７，７９４．０２万元、８，４０７．３０万元和１０，１４７．６５万元，占当期采购总金额的比例分别为３２．６１％、２８．０９％和２５．８０％。此外，发行人的大部分研发、生产及检测设备也需要从国外进口。发行人产品出口基本以美元结算，进口也基本以美元结算，总体上，外汇收入大于外汇支出。若人民币汇率发生较大变动，将对发行人的经营业绩产生一定影响。２００７～２００９年度，汇率变动给发行人造成的汇兑损失分别为１，１９５，６１６．５１元、６３７，９２７．１１元和５４，４８４．０６元。

（九）人力资源风险

发行人的现有核心技术人员和核心管理人员在产品开发、原材料采购、生产管理、销售及售后服务等主要环节积累了丰富的经验，公司的发展对上述人员依赖程度较高。发行人本次发行并上市后，经营规模将快速扩大，对人力资源的扩充需求更将进一步显现。因此，发行人在人才引进、稳定人才队伍和避免人才流失等方面存在一定的风险。

二、其它重要事项

（一）重大合同

截至招股意向书签署日，发行人及其控股子公司将要履行或正在履行，且对发行人产生重大影响的合同：

（一）借款合同及相关的担保合同、贸易信用保险单
序号	合同名称		合同方	签订时间		金额（元）
１	“借２００７固０５３８０９３” 《人民币资金借款合同》		中国建设银行深圳市分行	（田昱、夏传武担保） （公司固定资产抵押）		３５，０００，０００元额度
２	“２００９年南字第１００９３００００９” 《借款合同》		招商银行深圳南山支行	（深圳高新技术投资担保有限公司担保） （田昱、夏传武反担保担保）		１０，０００，０００元额度
３	短期出口信用保险综合保险单		中国出口信用保险公司深圳分公司	２００９年３月３１日		最高赔偿额１５０万美元 年度保费最低２万美元
４	国内贸易信用保险单		中国出口信用保险公司深圳分公司	２００９年９月２７日		最高赔偿额３，６００万元 年度保费最低６２．４万元
５	全额保证金担保海外代付合同		中国建设银行深圳市分行	２００９年１１月３０日 ２００９年１２月７日		１５０万美元额度
（二）销售合同
序号		合同名称	合同方	签订时间			未执行完毕定单总金额
１		《买卖合约》 《补充合约》	华硕电脑股份有限公司 华硕电脑（上海）有限公司	２００８年４月２４日 ２００９年１２月９日			１７１， ７６０美元 ３３２．３６万元
２		《框架性采购协议》	华为技术有限公司	２００５年１月２８日			１６２，３９６，２８６．３元
３		《ＯＥＭ合作协议》	中兴通讯股份有限公司	２００８年６月２０日			１５，８３９，２３７．４４元
４		《协议》	Ｓｔｅｒｌｉｔｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｓ Ｌｔｄ．	－－			－－
５		《采购框架协议》	Ｅａｓｙ３Ｃａｌｌ Ｔｅｃｈ Ｌｉｍｉｔｅｄ	２００８年７月１日			－－
６		《制造协议》 《供应商项目协议》	Ｂｅｓｔ Ｂｕｙ Ｃｈｉｎａ Ｌｔｄ．	２００８年１１月５日			７６１，２１５．１４美元
７		《协议》	ＳＤＩ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ Ｉｎｃ．	２００８年１１月１４日			７４７，０００美元
８		《采购框架协议》	湖南国科广电科技公司	２００８年７月２１日			－－
９		《委托加工协议书》	北京弘浩明传科技有限公司	２００９年７月６日			１１，０１２，１４３元
１０		《委托加工协议书》	北京傲天动联技术有限公司	２００９年８月１８日			５，２５２，１４６元
１１		《采购框架合同》	福建三元达通讯股份有限公司	２００９年７月３日			４２，１８０元
１２		《合作框架协议》	深圳市鑫金浪电子有限公司	２００９年７月３日			５６０，０００元
１３		《ＯＥＭ合作框架协议》	福建星网锐捷通讯股份有限公司	２００９年１２月１６日			１３，６３４，１３０元
１４		销售协议	其他客户	－－			１６６，０００元 １，１１９，２４９．４１美元
（三）原材料重大采购合同
序号		合同名称	签订方	签订时间		金额
１		《供货协议书》 《Ｂｕｙ＆Ｓａｌｅ采购协议》	共４７０家供应商	－－		３７，７５１，８９３．３０元 ３，４４４，０２０．０５美元
（四）其他重要合同协议
序号		合同名称	签订方		签订时间	金额
１		《许可协议》 《补充许可协议》	美国苹果公司		２００６年４月２１日 ２００９年７月２２日	－－
２		《房地产租赁合同书》 《厂房租赁合同》	深圳市平山实业股份有限公司		２００４年１月１７日 ２００４年７月３０日	前三年总租金 ４，６０６，５２８．３２元

（二）公司对外担保

截至２００９年１２月３１日，发行人无对外担保。

（三）重大诉讼或仲裁事项

截至２００９年１２月３１日，发行人不涉及任何重大诉讼或仲裁事项；发行人控股股东、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不涉及任何重大诉讼或仲裁事项；发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

名     称	住所	联系电话	传真	经办人或联系人
发行人：深圳市卓翼科技股份有限公司	深圳市南山区西丽平山民企科技园５栋	０７５５－２６９９７８８８	０７５５－２６５１１００４	程利、程文
保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司	上海市常熟路１７１号	０２１－５４０３３８８８	０２１－５４０４７９８２	刘祥生、李杰峰、顾晶晶、蔡剑
发行人律师：广东星辰律师事务所	广东省深圳市福田区深南中路田面城市大厦２４楼	０７５５－８２８１３３６６	０７５５－８２８１６８５５	隋淑静、梁敏
会计师事务所：立信大华会计师事务所有限公司	北京市东城区东长安街１０号长安大厦３层	０７５５－８２９００９２５	０７５５－８２９００９６５	刘耀辉、邱俊洲
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１２２
收款银行：０２２２１０－中国工商银行股份有限公司上海市淮海中路第二支行	上海市淮海中路１０２８号	０２１－５４０３９８９２	０２１－５４０３６９８６
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所	深圳市深南东路５０４５号	０７５５－８２０８３３３３	０７５５－８２０８３１０４

二、有关本次发行的重要时间安排

询价推介时间：	２０１０年２月２４日～２０１０年２月２６日
定价公告刊登日期：	２０１０年３月２日
申购日期和缴款日期：	２０１０年３月３日
预计股票上市日期：	本次股票发行结束之后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市

第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）发行保荐书

（二）发行保荐工作报告

（三）财务报表及审计报告

（四）内部控制鉴证报告

（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

（六）法律意见书及律师工作报告

（七）公司章程（草案）

（八）中国证监会核准本次发行的文件

二、备查文件的查阅时间与查阅地点

投资者可于本次发行承销期间（除法定节假日以外的每日９：００～１１：３０，１３：３０～１６：３０），到本公司及主承销商住所查阅。

三、信息披露网址

深圳证券交易所指定披露网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。