西藏诺迪康药业股份有限公司关于出售资产的公告
特别提示 ：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：转让重组人白细胞介素-1受体拮抗剂滴眼剂、重组人白细胞介素-1受体拮抗剂注射液、康普瑞汀磷酸二钠原料及冻干制剂、红景天苷原料及冻干制剂四个项目的研究成果。转让价格： 2800万元。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不会改变公司主营业务，对本公司持续经营能力、损益及资产状况无重大影响。
一、交易概述
1、本公司于2010年2月11日与成都诺迪康生物制药有限公司（以下简称“成都诺迪康”）、北京盛宏生物技术有限公司（以下简称“北京盛宏”）签署关于新药项目及研究成果转让的《技术转让合同书》：将本公司及全资子公司成都诺迪康拥有的重组人白细胞介素-1受体拮抗剂滴眼剂、重组人白细胞介素-1受体拮抗剂注射液、康普瑞汀磷酸二钠原料及冻干制剂、红景天苷原料及冻干制剂四个项目的研究成果转让给北京盛宏，转让价格为2800万元，并由北京盛宏承接上述四个项目的相关债务。
本次交易不构成关联交易。
2、董事会审议情况
本公司于2010年2月12日召开第三届董事会第十九次会议，会议应到董事7人，实到董事7人，符合《公司章程》的规定。会议以7票赞成，0票反对，一致通过了上述《技术转让合同》。该合同已经生效。
二、 交易对方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、北京盛宏注册资本为5000万元；住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼2311房；法定代表人：邱云先；公司类型：有限责任公司；经营范围：在法律、行政法规、国务院决定规定的许可范围内，自主选择经营项目开展经营活动；税务登记证号码：110107687641807；主要股东：黄胜，持有该公司90%的股份。
北京盛宏与本公司无关联关系。
2、北京盛宏财务状况:
北京盛宏成立于2009年4月3日，截止2009年12月31日，该公司总资产为66,912,865.63元，净利润为-3,112,593.97元，所有者权益为46,887,406.03元。
3、北京盛宏与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
4、北京盛宏没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）其他当事人情况介绍
成都诺迪康生物制药有限公司系本公司全资子公司，注册资本：1000万元；
法定代表人：陈达彬；经营范围：生产、销售:茶剂、颗粒剂、片剂、硬胶囊剂、丸剂、口服液、冻干粉针剂重组产品等。
三、交易标的基本情况
本次交易涉及的四个项目中，重组人白细胞介素-1受体拮抗剂滴眼剂、重组人白细胞介素-1受体拮抗剂注射液属于本公司全资子公司成都诺迪康所有，康普瑞汀磷酸二钠原料及冻干制剂、红景天苷原料及冻干制剂属于本公司所有，上述四个项目的研发进度如下：
重组人白细胞介素-1受体拮抗剂滴眼剂：正在进行Ⅲ期临床试验；
重组人白细胞介素-1受体拮抗剂注射液：正在启动Ⅱ期临床试验；
康普瑞汀磷酸二钠原料及冻干制剂：已申请临床批件；
红景天苷原料及冻干制剂：已申请临床批件。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）公司在以上四个项目的开发投入为2471万元，经双方协商同意，上述四个项目转让费共为2800万元人民币，全部转让费共分两期支付，具体支付方式为：
1、北京盛宏将上述转让费全部支付给本公司，再由本公司与成都诺迪康进行结算。
2、合同签订之日起10日内，北京盛宏向本公司支付转让费的60%，即1680万元人民币，本公司及成都诺迪康在资金到帐之日起10日内，按照合同约定进行技术情报和资料及其相关资料、技术、工艺的交接。
3、剩余40%转让费，即 1120万元人民币，北京盛宏在合同生效之日起90天内向本公司支付。
（二）北京盛宏须承接上述四个项目的相关债务。
（三）北京盛宏付清全部转让费并办妥债务承接的相关手续后，即为上述四个项目所有研究成果及相应知识产权的唯一所有人，并享有及承担相应的权利义务，此后四个项目上包括但不限于药品申报、专利申请方面的研发后续工作由北京盛宏承受，与本公司和成都诺迪康无关。
（四）上述合同经本公司董事会审议通过后生效。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次转让是由于公司研发生产品种在战略上的转移，不会改变公司主营业务，对本公司持续经营能力、损益及资产状况无重大影响。
六、备查文件目录
1、董事会决议；
2、《技术转让合同书》；
3、北京盛宏相关资料。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2010年2月23日