内蒙古金宇集团股份有限公司关于收购黄山市
黄山区天安伟业置业有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司拟以现金方式收购“黄山市黄山区天安伟业置业有限公司”65%股权。
● 本次交易事项不构成关联交易及关联股东回避事宜
● 本次收购旨在实现集团房地产发展战略，提升公司的综合竞争实力。
一、收购事项概述：
本公司（以下称甲方）于2009年12月1日与北京天安伟业置业有限公司（以下称乙方）、北京天安伟业商业管理咨询有限公司（以下简称丙方）签订了《合作意向书》，后于2010年2月9日签订了《股权转让合同》，本公司将作为战略合作伙伴，拟收购由乙方和丙方持有的在黄山市黄山区已设立的“黄山市黄山区天安伟业置业有限公司”（以下称目标公司）65%股权，成为目标公司的控股股东，主要从事房地产开发经营。
二、拟收购目标公司基本情况：
1、目标公司注册资本为人民币壹仟万元整。
2、目标公司经营范围为：房地产开发及销售；自有物业管理；工程咨询；建筑材料、电子设备销售。
3、收购前目标公司的股东情况及股本结构：
（单位：万元）
| 出资人名称 | 出资金额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 北京天安伟业置业有限公司 | 800 | 80% | 货币 |
| 北京天安伟业商业管理咨询有限公司 | 200 | 20% | 货币 |
| 合计： | 1000 | 100% |
北京天安伟业置业有限公司：成立日期2001年8月13日，注册资本5000万元，法定代表人王伟平，经营范围：房地产开发及商品房销售；室内装饰工程设计；技术咨询等；
北京天安伟业商业管理咨询有限公司：成立日期2006年6月6日，注册资本500万元，法定代表人王伟平，经营范围：投资咨询；技术咨询；家居装饰；销售建筑材料等；
股东之间关系：两家公司均为同一自然人担任法定代表人。
4、目标公司现有资产概述：
1）目标公司于2007年2月通过出让方式取得位于黄山区耿城镇金桥村的41155.51平方米旅游综合用地开发权，项目暂定名为黄山金溪山庄一期项目。在建工程包括6栋高级公寓及3栋退台公寓，可售建筑面积合计为12454.71平方米。
2）目标公司已依法取得开发项目的国有土地使用权证、建设用地规划证、建设工程规划许可证明、建设施工许可证、预售许可证。
3）目标公司另拥有黄国土挂2009-20地块国有土地使用权。该地块用地面积47104.71平方米，土地用途为居住用地。
5、截至2009年12月31日目标公司的资产和财务状况： 已审计
（单位：万元）
| 财务指标 | 2009年12月31日 | |
| 审计数 | 评估值 | |
| 资产总额 | 7316.11 | 9029.23 |
| 负债总额 | 7000.18 | 7000.18 |
| 净资产 | 315.93 | 2029.05 |
| 2009年1-12月 | ||
| 营业收入 | 0.00 | |
| 营业利润 | -498.07 | |
| 净利润 | -515.09 | |
三、股权转让合同的主要内容：
1、股权转让后目标公司股本结构及定价依据：
| 出资人名称 | 出资金额（万元） | 占股本比例 | 出资方式 |
| 内蒙古金宇集团股份有限公司 | 650 | 65% | 货币 |
| 北京天安伟业置业有限公司 | 280 | 28% | 货币 |
| 北京天安伟业商业管理咨询有限公司 | 70 | 7% | 货币 |
| 合计： | 1000 | 100% |
2、《合作意向书》签订之后，由本公司组织专业人员进入目标公司开展尽职调查工作，并聘请中介机构进行审计及资产评估工作，经合作各方共同确认后，本公司按照生效的资产评估价值作为计价依据。本公司同意受让乙方、丙方分别持有的目标公司52%和13%的股权，以目标公司的净资产评估值2029.05万元为参考值，三方协商以1851万元的65%计算，转让金额为人民币1203.15万元，股权转让完成后，本公司持有目标公司65%的股权。
3、付款方式：自签订《合作意向书》支付定金500万元，自签订《股权转让合同》生效日起五个工作日内支付603.15万元，剩余100万元自工商变更登记完成之日起五个工作日内支付。
4、收购后管理结构安排与经营管理权移交：
合同生效后，三方将立即召开股东会议，改组公司董事会，新的董事会由5名董事组成，本公司推荐3名董事，其中1名担任董事长。由新一届董事会聘任总经理和财务总监，实现经营管理权的移交。
5、目标公司后续项目开发建设与资金筹措：
目标公司所属黄山金溪山庄一期项目及2009-20地块项目，在新的经营管理机构领导下继续开发建设；
本次股权转让完成后，如目标公司开发资金仍有缺口，本合同各方同意以包括但不限于下列方式筹措：
（1）股东向目标公司提供借款；
（2）股东按照持股比例认购增资；
（3）吸收其他投资人对目标公司进行股权或债权投资；
（4）目标公司申请开发贷款；
（5）目标公司商品房销售定金、预付款、按揭贷款、公积金贷款等销售资金回笼。
6、利润分配
目标公司按照股东持股比例分配利润。
7、特别承诺条款：
1）、乙、丙方承诺，甲方股东地位确立之前，目标公司账目真实可信，符合中国有关财务制度的要求。
2）乙、丙方承诺在本合同生效后，完成工商登记变更前，不得利用目标公司股东地位做出有损于目标公司利益的行为。
四、本公司已对目标公司进行了尽职调查，调查范围包括目标公司的资产、财务状况，并对抵押担保、或有事项及重大财务事项。本次事项已经公司总裁办公会议审议通过，并授权经营层办理具体出资事宜。
五、备查文件目录
1．总裁办公会议纪要（2009第1号）
2．合作意向书；
3．股权转让合同
4．黄山市黄山区天安伟业置业有限公司2009年审计报告及资产评估报告书
特此公告。
内蒙古金宇集团股份有限公司
董 事 会
二零一零年二月二十二日