中国北车股份有限公司
第一届董事会第十二次会议决议公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国北车股份有限公司（“公司”）第一届董事会第十二次会议于2010年2月12日以书面形式发出通知，于2010年2月22日以通讯方式召开。公司全体董事9人以书面传签的方式对会议议案进行了表决。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
会议经过有效表决，形成以下决议：
审议通过《关于中国北车股份有限公司收购上海轨道交通设备发展有限公司股权并增资的议案》
为加快推进公司城轨业务的战略布局，拓展城轨车辆制造和维修业务，合理分工、突出重点、培育城轨业务区域市场竞争优势，会议同意公司收购上海电气集团股份有限公司（“上海电气”）所持上海轨道交通设备发展有限公司（“上海轨发公司”）44.79%的股权，并单方认购上海轨发公司新增注册资本。前述收购价款和增资价款已经上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2010）第80号资产评估报告书以2009年9月30日为评估基准日确定，收购价款为人民币365,088,992.94元，增资价款为人民币84,911,007.06元。
上海轨发公司成立于2003年2月17日，目前注册资本为人民币600,000,000元，上海电气持股83.3%，上海工业投资（集团）有限公司持股16.7%。公司性质为有限责任公司。住所为上海市江宁路212号7楼（A.B.C.D室）。法定代表人为黄迪南。上海轨发公司主要经营轨道车辆及配件的设计、制造、销售、租赁、维修、轨道交通机电设备集成和工程承包等业务。上海轨发公司2008年销售收入为人民币10.51亿元、利润为人民币1.07亿元。截至2009年9月30日，上海轨发公司总资产约人民币18.2亿元，净资产约人民币7.34亿元，净资产评估值为人民币8.15亿元。
本次股权收购和增资完成后，上海轨发公司注册资本由人民币600,000,000元增加至人民币662,520,000元。其中，公司出资人民币331,260,000元，持股50%；上海电气出资人民币231,260,000元，持股34.91%；上海电气（集团）总公司出资人民币100,000,000元，持股15.09%。
就上海电气向公司转让其所持上海轨发公司44.79%股权事宜，尚需履行国有股权转让的相关程序。
会议同意授权公司董事长或总裁签署《关于上海轨道交通设备发展有限公司之股权转让协议》、《上海轨道交通设备发展有限公司增资协议》、《上海轨道交通设备发展有限公司章程》和《上海电气（集团）总公司、上海电气集团股份有限公司和中国北车股份有限公司关于合资经营上海轨道交通设备发展有限公司的合同》，并根据监管机关的要求对上述文件进行修改。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国北车股份有限公司
董事会
二○一○年二月二十三日