交通银行股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本行”）及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
交通银行第五届董事会第二十二次会议于2010年2月23日以现场（上海）和视频（南京、北海）相结合的方式召开。会议由胡怀邦董事长主持。出席会议应到董事18名，亲自出席董事12名，委托出席董事6名，其中：王冬胜董事和史美伦董事分别书面委托胡怀邦董事长出席会议并代为行使表决权，雷俊董事和杨凤林董事分别书面委托张冀湘董事出席会议并代为行使表决权，曼宁（Thomas J Manning）独立董事书面委托威尔逊（Ian R Wilson）独立董事出席会议并代为行使表决权，李家祥独立董事书面委托谢庆健独立董事出席会议并代为行使表决权。4名监事以及部分高管列席会议。与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《交通银行股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
一、关于交通银行A股和H股配股方案的决议
会议审议通过了《关于交通银行股份有限公司A股和H股配股方案的议案》，同意以下A 股和H股配股（以下简称“本次配股”）方案：
（一）股票种类及每股面值
本次配股种类为A股和H股，每股面值人民币一元。
（二）配股比例及数量
本次配股按每10股配售不超过1.5股的比例向全体股东配售，A股和H股配股比例相同，最终配股比例由董事会根据股东大会的授权自行或授权他人在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。本次A股配股采用代销的方式，H股配股采用包销的方式。
A股和H股配股的股份数量,分别以实施本次配股方案的A股股权登记日的A股总股本和H股股权登记日的H股总股本为基数确定。以本行2010年2月23日的总股本48,994,383,703股为基数测算，共计可配股份数量不超过7,349,157,555股，其中：A股可配股份数量不超过3,889,487,335股，H股可配股份数量不超过3,459,670,220股。本次配股融资总额不超过人民币420亿元。
（三）配股价格及定价依据
1、配股价格：根据刊登发行公告前A股和H股市场交易的情况，在不低于发行前本行最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确定。最终配股价格由董事会根据股东大会的授权，自行或授权他人在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。A股和H股配股价格经汇率调整后相同。
2、定价依据：（1）参考本行股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况；（2）本行未来三年的核心资本需求；（3）不低于发行前最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值；（4）本行与保荐人/主承销商协商确定。
（四）配售对象
实施本次配股方案的A股股权登记日收市后登记在册的本行全体A股股东，以及H股股权登记日确定的有资格的本行全体H股股东。
（五）募集资金用途
本次配股募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充本行资本金。
（六）决议有效期
本次配股决议自本行股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（七）本次配股授权事宜
1、为保证本次配股工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会办理本次配股的有关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）就本次配股事宜向境内外有关监管部门、机构、交易所等办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（2）签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境内外有关监管部门、机构、交易所、组织、个人提交的与本次配股相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于公告、通函、保荐及承销协议等）；
（3）制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于发行时间、配股比例、配股数量和募集资金规模、配股价格等，并根据实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对本次配股方案进行必要的调整；
（4）在本次配股完成后，办理有关股份在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司上市事宜；
（5）在本次配股完成后，根据具体发行情况修改公司章程相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
（6）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次配股有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。
2、提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予副董事长、行长牛锡明先生和执行董事、副行长彭纯先生共同行使。
3、本次授权自股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过本次配股方案之日起十二个月内有效。
会议同意将本议案分别提交本行2010年第一次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东大会及2010年第一次H股类别股东大会逐项表决。
（同意18票，反对0票，弃权0票）
二、关于本次A股和H股配股前滚存的未分配利润的处置决议
同意在本次配股完成后，配股发行前的滚存未分配利润由发行后的全体股东依其持股比例共同享有。会议同意将本议案提交本行2010年第一次临时股东大会审议批准。
（同意18票，反对0票，弃权0票）
三、关于本次A股和H股配股募集资金使用可行性报告的决议
会议审议通过了《关于本次A股和H股配股募集资金使用可行性报告的议案》，同意将本议案提交本行2010年第一次临时股东大会审议批准。
（同意18票，反对0票，弃权0票）
四、关于前次募集资金使用情况报告的决议
会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，同意将本议案提交本行2010年第一次临时股东大会审议批准。
（同意18票，反对0票，弃权0票）
五、关于聘任朱鹤新先生为交通银行公司业务总监的决议
同意聘任朱鹤新先生（简历请见附件）为交通银行公司业务总监。
6名独立董事对聘任朱鹤新先生为交通银行公司业务总监发表如下独立意见：同意。
（同意18票，反对0票，弃权0票）
六、关于召开2010年第一次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东大会、2010年第一次H股类别股东大会的决议
同意以现场投票和网络投票（仅适用于A股股东）相结合的方式召开2010年第一次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东大会、2010年第一次H股类别股东大会。
（同意18票，反对0票，弃权0票）
关于召开本行2010年第一次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东大会、2010年第一次H股类别股东大会的具体事项，本行董事会将另行公告。
特此公告
交通银行股份有限公司董事会
2010年2月23日
附件：
朱鹤新先生简历
朱鹤新，男，1968年3月生，大学学历，高级经济师。朱先生1991年8月至1993年6月在江苏省南通市第一印染厂工作；1993年6月起加入交通银行南通分行，历任会计科副科长、科长，开发区支行副行长，国际业务部副主任，营业部主任兼国外部经理，市场营销部经理兼国外部经理，副行长；2001年11月至2006年11月任交通银行苏州分行行长；2006年11月至2009年1月任交通银行南京分行行长；2009年1月至2010年1月任交通银行江苏省分行行长；2010年1月至今任交通银行北京管理部常务副总裁。