济南钢铁股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、公司于2009年11年9日发布公告，鉴于山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）正在筹划与公司有关的重大资产重组事宜，公司股票停牌。经充分论证，公司拟实施本次重大资产重组，公司于2009年10月30日公告的《济南钢铁股份有限公司非公开发行股票预案》相关事宜终止，有关方案将以本次董事会审议事项为准。
2、本次重大资产重组包括三项交易，即济南钢铁股份有限公司（以下简称“济南钢铁”或“公司”）以换股方式吸收合并莱芜钢铁股份有限公司（以下简称“莱钢股份”）、济南钢铁向济钢集团有限公司（以下简称“济钢集团”）发行股份购买资产及济南钢铁向莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）发行股份购买资产。其中济南钢铁拟以换股方式吸收合并莱钢股份完成后，莱钢股份将终止上市并注销法人资格，济南钢铁作为合并完成后的存续公司，将承接莱钢股份的所有资产、负债、业务、人员及其它一切权利与义务。
上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。
3、济南钢铁换股吸收合并莱钢股份的换股价格为济南钢铁首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.05元/股；莱钢股份的换股价格为莱钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即12.29元/股，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43，即每股莱钢股份之股份换2.43股济南钢铁股份。
济南钢铁向济钢集团及莱钢集团发行股份的定价基准日为济南钢铁首次审议本次重大资产重组的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.05元/股。
上述换股价格、换股比例及发行价格尚须分别或共同经济南钢铁股东大会、莱钢股份股东大会批准。本次重大资产重组实施前，若济南钢铁、莱钢股份股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格、换股比例及发行价格等事项将进行相应调整。
4、本次重大资产重组的相关交易尚须分别或共同经出席济南钢铁股东大会及莱钢股份股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。
济南钢铁、莱钢股份、济钢集团及莱钢集团均为山钢集团直接或间接控制的企业，因此本次重大资产重组的相关交易对济南钢铁及莱钢股份而言均构成关联交易。在济南钢铁、莱钢股份董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在济南钢铁、莱钢股份股东大会审议相关议案时，关联股东将放弃在股东大会上对议案的投票权。
5、为充分保护吸并方异议股东的合法权益，济南钢铁异议股东可以要求收购请求权提供方按照合理价格收购其所持异议股份。具有收购请求权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的济南钢铁股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。为充分保护被吸并方异议股东的合法权益，莱钢股份异议股东可以按照12.29元/股的价格行使现金选择权。具有现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的莱钢股份股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。
在本次重大资产重组获得有关审批机关批准或核准后，未有效申报行使现金选择权的被吸并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为济南钢铁新增的A股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被吸并方股份，该等股份在换股时一律转换成济南钢铁的股份，原在被吸并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的济南钢铁股份上维持不变。
如果本次重大资产重组的相关交易未能获得济南钢铁或莱钢股份股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则济南钢铁的异议股东不得行使上述收购请求权，莱钢股份的异议股东不得行使上述现金选择权。
6、本次重大资产重组预案已经济南钢铁第三届董事会第九次会议审议通过。在与本次重大资产重组相关的审计及盈利预测工作完成后，济南钢铁将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他事项，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交股东大会审议。经审计的历史财务数据以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
7、本次交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得济南钢铁和莱钢股份股东大会批准本次换股吸收合并，济南钢铁股东大会批准向济钢集团及莱钢集团发行股份购买资产，国有资产监督管理部门对本次交易涉及的拟购买资产的评估结果予以核准或备案及对本次重大资产重组方案的批准，商务部审核通过本次重大资产重组涉及的反垄断审查，中国证监会核准本次重大资产重组方案，中国证监会核准山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请等。因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。
8、考虑到本次重大资产重组工作的复杂性，审计及盈利预测工作、相关政府部门的审批进度均可能对重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，济南钢铁和莱钢股份在首次审议重大资产重组事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）及本次重大资产重组相关交易协议的规定，济南钢铁和莱钢股份将重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、发行股份的定价基准日，重新确定相关价格。
9、本次重大资产重组涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，重大资产重组完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间。特提请广大投资者注意投资风险。
济南钢铁股份有限公司第三届董事会第九次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2010年2月22日下午2:00在山钢集团办公楼216会议室召开，本次会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事平晓峰先生因事务无法出席，委托独立董事戚向东先生代为行使表决权。会议通知于2010年2月11日以书面方式发出，会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和本公司章程之规定。会议由董事长陈向阳先生主持，经与会董事审慎讨论和认真审议，会议形成了以下决议：
一、审议通过《关于济南钢铁股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认为公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关上市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组的实质条件。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过《关于济南钢铁换股吸收合并及发行股份购买资产构成关联交易的议案》
董事会认为，济南钢铁、莱钢股份、济钢集团及莱钢集团均为山钢集团直接或间接控制的企业。根据法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组中换股吸收合并交易及向济钢集团、莱钢集团发行股份购买资产交易均构成重大关联交易。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份的议案》
公司拟实施换股吸收合并莱钢股份。
换股吸收合并方案的主要内容：
1、吸并方
济南钢铁（600022.SH）。
2、被吸并方
莱钢股份（600102.SH）。
3、吸收合并方式
本次吸收合并采取换股吸收合并的方式，济南钢铁为吸并方及存续方，莱钢股份为被吸并方。济南钢铁向莱钢股份换股日登记在册股东增发A股新股；在换股日持有莱钢股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的被吸并方股份（包括现金选择权提供方因向被吸并方股东提供现金选择权而获得的被吸并方的股份）按照换股吸收合并协议书的约定全部转换成济南钢铁的股份。本次换股吸收合并完成后，莱钢股份将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员并入济南钢铁。
4、股份性质
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
5、换股对象
本次换股吸收合并的换股对象为换股实施登记日登记在册的莱钢股份的全体股东。
6、换股价格及换股比例
济南钢铁的换股价格为济南钢铁首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.05元/股；莱钢股份的换股价格为莱钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即12.29元/股。
根据上述换股价格，莱钢股份与济南钢铁的换股比例确定为1: 2.43，即每股莱钢股份股份可转换为2.43股济南钢铁的股份。
根据换股吸收合并协议书的约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。
换股后，莱钢股份股东取得的济南钢铁股份应为整数，如被吸并方股东根据换股比例计算出所能换取的济南钢铁股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照小数点尾数大小排序，每位股东依次送股一股，如遇尾数相同者多于余股时，则电脑抽签发放，直至实际换股数与济南钢铁拟新增换股股份数一致。
7、吸并方异议股东的保护机制
为充分保护吸并方济南钢铁异议股东的利益，交易双方一致同意赋予济南钢铁异议股东以异议股东收购请求权，行使异议股东收购请求权的济南钢铁异议股东，可就其有效申报的每一股济南钢铁股份，在收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的以合理价格确定的现金对价。
换股吸收合并协议各方将协商一致安排合适第三方作为异议股东收购请求权提供方，收购济南钢铁异议股东要求售出的济南钢铁的股份，在此情况下，该等济南钢铁异议股东不得再向济南钢铁或任何同意本次吸收合并的济南钢铁的股东，主张上述异议股东收购请求权。
济南钢铁异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等）由换股吸收合并协议各方与异议股东收购请求权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
本次济南钢铁换股吸收合并莱钢股份与济南钢铁发行股份购买资产共同构成公司本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相关方的批准或核准，包括但不限于济南钢铁股东大会的批准、莱钢股份股东大会的批准、其他交易对方的批准、中国证监会等其他有关主管部门的批准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则济南钢铁异议股东不得行使该等异议股东收购请求权。
8、被吸并方异议股东的保护机制
为充分保护被吸并方莱钢股份异议股东的利益，交易双方一致同意赋予莱钢股份异议股东现金选择权，行使异议股东现金选择权的莱钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股莱钢股份之股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日莱钢股份股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股12.29元。若莱钢股份股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息等事项，则莱钢股份现金选择权的行权价格将做相应调整。
换股吸收合并协议各方将协商一致安排合适第三方作为异议股东现金选择权提供方，收购莱钢股份异议股东要求售出的莱钢股份的股份，在此情况下，该等莱钢股份异议股东不得再向莱钢股份或任何同意本次吸收合并的莱钢股份的股东，主张上述异议股东现金选择权。
关于被吸并方股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由换股吸收合并协议各方与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
本次济南钢铁换股吸收合并莱钢股份与济南钢铁发行股份购买资产共同构成公司本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相关方的批准或核准，包括但不限于济南钢铁股东大会的批准、莱钢股份股东大会的批准、其他交易对方的批准、中国证监会等其他有关主管部门的批准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则莱钢股份的异议股东不得行使现金选择权。
9、锁定期安排
山钢集团及其关联企业取得的济南钢铁因本次换股吸收合并向其新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
10、滚存利润安排
济南钢铁、莱钢股份本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次重大资产重组完成后济南钢铁的新老股东按照其持有的股份比例共享。
11、员工安置
本次换股吸收合并完成后，莱钢股份在交割日的全体在册员工均将由济南钢铁全部接受。莱钢股份与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由济南钢铁享有和承担。
12、资产交割及股份发行
在交割日，莱钢股份应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给济南钢铁或其指定的接受方，并与济南钢铁共同签署资产转让交割单。自交割日起，莱钢股份的全部资产、负债、权益、业务、人员将由济南钢铁享有和承担。莱钢股份负责自换股吸收合并协议书生效日起12个月内办理完成将相关资产、负债、权益、业务、人员过户至济南钢铁的手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案，应莱钢股份的要求，济南钢铁有义务协助其办理移交手续。
在换股日，济南钢铁根据换股吸收合并协议书的约定向莱钢股份于换股日登记在册的股东发行A股新股。济南钢铁负责办理向莱钢股份参与换股的股东发行股份相关事宜，莱钢股份有义务对此事项予以协助。
13、拟上市的证券交易所
根据协议约定的条款和条件，济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份发行的人民币普通股股票将在上海证券交易所上市交易。
14、决议有效期
本次换股吸收合并的议案自济南钢铁股东大会审议通过之日起12个月内有效。
详细内容请见《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易预案》。
济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份，济南钢铁向济钢集团发行股份购买资产，及济南钢铁向莱钢集团发行股份购买资产三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的2 / 3 以上审议通过。
四、审议通过《关于与莱钢股份签订并实施〈换股吸收合并协议书〉的议案》
同意与莱钢股份签订并实施附生效条件的《换股吸收合并协议书》。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的2 / 3 以上审议通过。
五、逐项审议并通过《关于发行股份向济钢集团购买资产方案的议案》
公司拟通过向济钢集团发行股份的方式，购买济钢集团相关资产。董事会逐项审议并通过该方案：
1、股份性质
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为济钢集团，济钢集团以其持有的济南信赢煤焦化有限公司100%股权、济南鲍德气体有限公司100%股权评估作价，以及30亿元现金认购本次发行股份。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
4、发行价格及定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价”之规定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为济南钢铁首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.05元/股，计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司股票发生除权、除息等事项，将相应调整拟向济钢集团发行股份的价格。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
5、拟购买资产的交易价格
本次拟向济钢集团购买资产中除30亿元现金外其他资产以2009年11月30日为评估基准日的预估值为12.35亿元，上述资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
6、发行数量
本次拟向济钢集团发行股份数量约为8.39亿股，最终的发行数量将根据拟购买资产经具有证券从业资格的评估机构评估、经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果确定，并经本公司股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。公司董事会将在以上评估结果出具后另行公告具体的发行数量。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司股票发生除权、除息等事项，将相应调整拟向济钢集团发行股份的数量。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
7、评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属
除30亿元现金外拟向济钢集团购买的其他资产在评估基准日至交割日之间产生的盈利归属济南钢铁，亏损由济钢集团承担。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
8、相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任
济钢集团应在中国证监会核准本次重大资产重组后，将相关资产过户至公司名下，并协助公司办理相应的变更登记等手续。任何一方构成违约，应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
9、本次发行股份的限售期
济钢集团本次认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
10、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
11、滚存利润安排
本次向济钢集团发行股份完成后，济南钢铁本次发行前的滚存未分配利润将由济南钢铁新老股东按照发行后的比例共享。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
12、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自上述议案提交济南钢铁股东大会审议并通过之日起12个月内有效。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
本议案需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的2 / 3 以上审议通过。
六、审议通过《关于与济钢集团签订并实施<发行股份购买资产协议>的议案》
同意与济钢集团签订并实施附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会体股东所持有表决权股份数的2 / 3 以上审议通过。
七、逐项审议并通过《关于发行股份向莱钢集团购买资产方案的议案》
公司拟通过向莱钢集团发行股份的方式，购买莱钢集团相关资产。董事会逐项审议并通过该方案：
1、股份性质
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为莱钢集团，莱钢集团以其持有的莱芜钢铁集团银山型钢有限公司100%股权、莱芜天元气体有限公司100%股权、莱芜钢铁集团机械制造有限公司100%股权、莱芜钢铁集团电子有限公司100%股权、山东莱钢国际贸易有限公司83.33%股权，以及莱钢集团下属动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债评估作价认购本次发行股份。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
4、发行价格及定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价”之规定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为济南钢铁首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.05元/股，计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司股票发生除权、除息等事项，将相应调整拟向莱钢集团发行股份的价格。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
5、拟购买资产的交易价格
本次拟向莱钢集团购买资产以2009年11月30日为评估基准日的预估值为73.5亿元，上述资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
6、发行数量
本次拟向莱钢集团发行股份数量约为14.55亿股，最终的发行数量将根据拟购买资产经具有证券从业资格的评估机构评估、经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果确定，并经本公司股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。公司董事会将在以上评估结果出具后另行公告具体的发行数量。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司股票发生除权、除息等事项，将相应调整拟向莱钢集团发行股份的数量。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）。
7、评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属
拟向莱钢集团购买资产在评估基准日至交割日之间产生的盈利归属济南钢铁，亏损由莱钢集团承担。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）。
8、相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任
莱钢集团应在中国证监会核准本次重大资产重组后，将相关资产过户至公司名下，并协助公司办理相应的变更登记等手续。任何一方构成违约，应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
9、本次发行股份的限售期
莱钢集团本次认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
10、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
11、滚存利润安排
本次向莱钢集团发行股份完成后，济南钢铁本次发行前的滚存未分配利润将由济南钢铁新老股东按照发行后的比例共享。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
12、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自上述议案提交济南钢铁股东大会审议并通过之日起12个月内有效。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
本议案需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的2 / 3 以上审议通过。
八、审议通过《关于与莱钢集团签订并实施<发行股份购买资产协议>的议案》
同意与莱钢集团签订并实施附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会体股东所持有表决权股份数的2 / 3 以上审议通过。
九、审议通过《关于<济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
详细内容请见《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易预案》。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
十、审议通过《关于提请股东大会批准山钢集团及其关联企业免于发出要约收购的议案》
本次重大资产重组后，山钢集团及其关联企业拥有权益的公司股份继续增加，触发向公司其他所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，山钢集团及其关联企业拟向中国证券监督管理委员会提出免于以要约收购方式增持本公司股份的申请。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次重大资产重组的实际情况，拟提请股东大会批准山钢集团及其关联企业免于发出要约收购。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的2 / 3 以上审议通过。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并及发行股份购买资产相关事宜的议案》
拟提请股东大会授权董事会全权办理本次济南钢铁换股吸收合并莱钢股份、济南钢铁发行股份向济钢集团购买资产及济南钢铁发行股份向莱钢集团购买资产的全部事项，包括但不限于：
1. 在本决议有效期内，授权董事会根据法律规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，包括但不限于确定换股价格、换股比例、发行价格、济南钢铁异议股东的收购请求权价格以及莱钢股份异议股东的现金选择权价格等事项，并签署相关法律文件；
2. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改或公告本次重大资产重组的相关交易文件、协议及补充文件；
3. 进行与本次重大资产重组有关的审批程序，制作、签署及申报相关的申报文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
4. 根据股东大会确定的本次重大资产重组方案及审批机关和监管机构的修改意见制订、修改、签署并公告公司章程修正案；
5. 办理本次重大资产重组所涉及的有关政府审批、工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，包括签署相关法律文件；
6. 确定并公告本次重大资产重组中异议股东收购请求权和异议股东现金选择权的实施方案；
7. 办理因公司股票发生除权、除息等事项而对换股价格、换股比例、发行价格等事项进行的相应调整；
8. 办理本次重大资产重组方案的具体执行及实施；
9. 聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；
10. 办理因实施本次重大资产重组而发生的公司新增的股份在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市交易事宜；
11. 协助办理因实施本次换股吸收合并交易而发生的在上海证券交易所退市事宜并办理相关公告；
12. 办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需参会股东所持有表决权股份数的2 / 3 以上审议通过。
特此公告！
济南钢铁股份有限公司董事会
二○一○年二月二十四日
股票简称：济南钢铁 股票代码：600022 公告编号：2010-009
济南钢铁股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
济南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）通知于2010年2月11日以书面方式通知各位监事，会议于2010年2月22日下午4:00在在山钢集团办公楼216会议室召开。公司现有监5人，参加表决监事5人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议议案均经全体出席监事审议，并形成决议如下：
一、审议通过了关于《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案。
公司监事会就公司本次重大资产重组事项发表如下意见：
1、公司就本次换股吸收合并事项通知了各监事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，监事会同意该项关联交易。
2、本次换股吸收合并有利于提高公司竞争力和公司运营效率，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，符合上市公司长远发展规划和社会公众股东利益。
3、公司董事会关于本次换股吸收合并的决策程序合法有效，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
济南钢铁股份有限公司监事会
二○一○年二月二十四日
证券代码：600022 证券简称：济南钢铁 公告编号：2010-010
济南钢铁股份有限公司复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
由于涉及重大资产重组，公司于2009年11月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站发布了《济南钢铁股份有限公司重大事项暨停牌公告》，公司股票于2009年11月9日起实施重大事项停牌。
2010年2月22日，公司召开了第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份的议案》等相关议案，并形成决议。依据相关法律、法规规定，公司董事会于2010年2月24日公告相关文件，公司股票于2010年2月24日复牌。
特此公告。
济南钢铁股份有限公司董事会
二○一○年二月二十四日
承诺函
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章和其他规范性文件的要求，济钢集团有限公司（以下简称“本公司”）作为济南钢铁股份有限公司（以下简称“济南钢铁”）本次重大资产重组的交易对方，特作如下承诺：
本公司及其下属企业保证所提供的所有信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。
济钢集团有限公司
二○一○年二月二十二日
济南钢铁独立董事意见
为了完善产业链，扩大资产规模，实现产业资源整合的协同效应，避免同业竞争，减少关联交易，扩大公司规模，提高公司资产质量，以及进一步提升公司的核心竞争力，济南钢铁股份有限公司（以下简称“济南钢铁”或“公司”）拟同时实施换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司（以下简称“莱钢股份”）、非公开发行股份向济钢集团有限公司（以下简称“济钢集团”）购买资产及非公开发行股份向莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）购买资产（以下统称“本次重大资产重组”）方案。
公司于2010年2月22日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份的议案》、《关于发行股份向济钢集团购买资产方案的议案》、《关于发行股份向莱钢集团购买资产方案的议案》等议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及济南钢铁公司章程等有关规定，作为济南钢铁的独立董事，我们在会前认真审核了相关文件，对本次重组事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并就本次重大资产重组发表意见如下：
一、公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、上述议案项下的交易属公司重大资产重组，系按通常商业条款进行的交易，协议条款公平合理。本次重大资产重组方案符合公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利益，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力，有利于公司的长远发展。
三、本次重大资产重组中的换股吸收合并，济南钢铁的换股价格为济南钢铁首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.05元/股；莱钢股份的换股价格为莱钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即12.29元/股。本次换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
四、为保护济南钢铁对本次换股吸收合并持有异议股东的利益，交易双方一致同意赋予济南钢铁异议股东以异议股东收购请求权，行使异议股东收购请求权的济南钢铁异议股东，可就其有效申报的每一股济南钢铁股份，在济南钢铁异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照合理价格确定的现金对价。
五、本次重大资产重组各方将以聘请的具有证券从业资格的评估机构评估确定的价值作为发行股份购买资产最终交易价格的确定依据，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
六、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。
七、本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得济南钢铁及莱钢股份股东大会批准本次换股吸收合并，济南钢铁股东大会批准向济钢集团发行股份购买资产以及向莱钢集团发行股份购买资产，国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组方案，商务部审核通过本次重大资产重组涉及的反垄断审查，中国证监会核准本次重大资产重组方案，中国证监会核准山东钢铁集团有限公司及其关联企业关于豁免要约收购的申请。
独立董事：戚向东
刘洪渭
平晓峰
二○一○年二月二十二日
承诺函
莱芜钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”）作为济南钢铁股份有限公司（以下简称“济南钢铁”）重大资产重组的交易对方，特作如下承诺：
本公司及其下属企业保证为济南钢铁重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司将承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
承诺人：莱芜钢铁股份有限公司
二○一○年二月二十二日
承诺函
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章和其他规范性文件的要求，莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“本公司”）作为济南钢铁股份有限公司（以下简称“济南钢铁”）重大资产重组的交易对方，特作如下承诺：
本公司及其下属企业保证为济南钢铁重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司将承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
承诺人：莱芜钢铁集团有限公司
二○一○年二月二十二日