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公司声明
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
尽管与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）及本次重大资产重组相关交易协议的规定，如果本公司和莱钢股份两家上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，本公司和莱钢股份两家上市公司将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、现金选择权价格和发行股份价格的定价基准日，重新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格。截至本预案公告之日，本公司董事会预计有如下一些因素将会影响重组工作时间进度，可能导致本公司和莱钢股份两家上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新计算换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格，这些因素包括：（1）审计评估工作。由于本次重大资产重组的范围广，持续时间长，相关审计评估工作及结果可能在重组过程中需要根据有关监管要求进行更新，进而可能会延迟重组工作时间进度；（2）本次重组方案还需要获得国资委等相关政府审批机关的批准或核准，该等审批进度亦可能对重组工作时间进度产生重大影响。本公司董事会将在重组过程中及时公告相关重组工作的进度，以便于投资者了解重组进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格的风险。
2、济南钢铁本次重大资产重组行为包括：（1）济南钢铁拟以换股方式吸收合并莱钢股份，交易完成后，莱钢股份将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入济南钢铁；（2）济南钢铁拟向济钢集团和莱钢集团发行A股股份作为支付对价，初步计划收购济钢集团持有或有权处置的信赢煤焦化100%的股权、鲍德气体100%的股权和30亿元现金；收购莱钢集团持有或有权处置的银山型钢100%的股权、天元气体100%的股权、机制公司100%的股权、国贸公司83.33%的股权、电子公司100%的股权、莱钢集团自动化部、动力部和运输部相关的经营性资产和负债（以上股权及非股权资产统称“拟收购资产”，上述拟收购资产的范围将在召开第二次董事会时最终确定）。通过上述交易（“本次重大资产重组”），山钢集团将以济南钢铁为平台，实现其主营业务的整体上市。本次重组完成后，济南钢铁作为山钢集团下属唯一的钢铁主业上市公司，将变更公司名称。
3、本重大资产重组预案已经本公司第三届董事会第九次会议审议通过。在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他事项，并编制和公告重大资产重组暨关联交易报告书，一并提交本公司股东大会审议。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报告书中予以披露。
4、济南钢铁吸收合并莱钢股份的换股价格为济南钢铁首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.05元/股；莱钢股份的换股价格为莱钢股份首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即12.29元/股，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43，即每股莱钢股份之股份换2.43股济南钢铁的股份。本次重大资产重组实施前，若济南钢铁、莱钢股份股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
5、本次拟收购资产中除30亿元现金外的其他资产预估值为人民币85.85亿元（基准日为2009年11月30日），最终作价以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为准。本次发行价格为5.05元/股，根据拟收购资产价值和发行价格，本次拟发行股份约为22.94亿股，公司将根据经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值确定发行股数，并提交股东大会审议。本次重大资产重组实施前，若济南钢铁股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格和发行股数将进行相应调整。
6、山钢集团或济钢集团将向济南钢铁的异议股东提供收购请求权。济南钢铁异议股东可以要求山钢集团或济钢集团按照合理价格收购其所持异议股份。有权行使收购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的济南钢铁股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。
7、山钢集团或济钢集团还将向莱钢股份的异议股东提供现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的莱钢股份股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。现金选择权的价格根据莱钢股份就本次换股吸收合并召开的首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定，即每股12.29元。本次重大资产重组实施前，若莱钢股份股票发生除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。
8、如果本次重大资产重组方案未能同时获得本公司和莱钢股份股东大会以及相关政府部门的批准或核准，导致本次重大资产重组方案最终不能实施，则异议股东不能行使上述异议股东收购请求权或现金选择权。
9、在本次吸收合并获得有关审批机关批准或核准后，未有效申报行使现金选择权的莱钢股份股东所持股份将按照确定的换股比例自动转换为济南钢铁的A股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被吸并方股份，该等股份在换股时一律转换成本公司的股份，原在被吸并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的本公司股份上维持不变。
10、莱钢股份于2008年3月25日发行了面值为100元人民币，发行规模共计20亿元的公司债券（债券简称：“08莱钢债”，债券代码：122007）。由于本次重组涉及公司合并，关系到债券持有人利益，莱钢股份董事会将根据《莱芜钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的约定，提请“08莱钢债”受托管理人通知召集债券持有人会议，并将债券持有人利益保护方案提交债券持有人会议审议。根据《公司法》的规定，莱钢股份将提供两种债券持有人利益保护方案供“08莱钢债”债券持有人会议表决：（1）由山钢集团提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的补充偿债担保；（2）莱钢股份按照“08莱钢债”债券面值与当期应计利息之和向债券持有人提前清偿债务。 “08莱钢债”债券持有人会议通过的利益保护方案将提交莱钢股份股东大会审议，最终方案以莱钢股份股东大会通过的方案为准。
按照《莱芜钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的约定，债券持有人会议决议须经代表本次公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或其代理人同意方能形成有效决议。如果债券持有人会议就债券持有人利益保护方案未能形成有效决议，莱钢股份将根据《公司法》的规定，在股东大会审议通过本次换股吸收合并相关议案后履行债权人公告程序。
11、本次重大资产重组方案由换股吸收合并方案和发行股份购买资产方案构成，该等方案构成本公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一方案未获通过或批准，则本次重大资产重组不能实施。
12、本次重大资产重组尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于济南钢铁和莱钢股份股东大会批准本次重大资产重组方案，国有资产监督管理部门对本次交易涉及的拟收购资产的评估结果予以核准或备案和对本次重大资产重组方案的批准，中华人民共和国商务部审核通过本次重组涉及的反垄断审查，中国证券监督管理委员会核准本次重大资产重组方案，中国证券监督管理委员会核准山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请。因此，本次重大资产重组方案能否最终成功实施存在不确定性。
13、本次重大资产重组涉及的资产范围大、牵涉面广，本次重大资产重组完成后后续业务和管理整合到位尚需一定时间，因此短期内本公司的盈利水平的提高可能无法达到整合预期，提请广大投资者注意投资风险。
释 义
在本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 公司/吸并方/上市公司/济南钢铁 | 指 | 济南钢铁股份有限公司 |
| 被吸并方/莱钢股份 | 指 | 莱芜钢铁股份有限公司 |
| 济钢集团/吸并方控股股东 | 指 | 济钢集团有限公司 |
| 莱钢集团/被吸并方控股股东 | 指 | 莱芜钢铁集团有限公司 |
| 山钢集团/山东钢铁集团 | 指 | 山东钢铁集团有限公司 |
| 银山型钢 | 指 | 莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 |
| 天元气体 | 指 | 莱芜天元气体有限公司 |
| 国贸公司 | 指 | 山东莱钢国际贸易有限公司 |
| 机制公司 | 指 | 莱芜钢铁集团机械制造有限公司 |
| 电子公司 | 指 | 莱芜钢铁集团电子有限公司 |
| 信赢煤焦化 | 指 | 济南信赢煤焦化有限公司 |
| 鲍德气体 | 指 | 济南鲍德气体有限公司 |
| 本次重大资产重组/本次重组/本次交易 | 指 | 济南钢铁换股吸收合并莱钢股份、济南钢铁向济钢集团和莱钢集团发行股份购买资产 |
| 换股吸收合并/本次吸收合并/本次吸并 | 指 | 济南钢铁拟以新增A股股份吸收合并莱钢股份，济南钢铁为合并后的存续公司，莱钢股份被济南钢铁吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入济南钢铁的行为 |
| 本重大资产重组预案/本重组预案/本预案 | 指 | 济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易预案 |
| 存续公司/存续上市公司 | 指 | 本次重组实施完成后存续的济南钢铁股份有限公司 |
| 《换股吸收合并协议书》 | 指 | 济南钢铁与莱钢股份于2010年2月22日签署之《济南钢铁股份有限公司与莱芜钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议书》 |
| 换股 | 指 | 在本次吸收合并中，符合条件的莱钢股份股东，将其所持莱钢股份的股份，按照换股比例，换成济南钢铁为本次吸收合并而发行的A股股份的行为 |
| 换股价格 | 指 | 首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，济南钢铁为5.05元/股，莱钢股份为12.29元/股；本次重组实施前，若济南钢铁、莱钢股份股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格将进行相应调整 |
| 换股比例 | 指 | 每1股莱钢股份的股票，可以按照协议规定换成2.43股济南钢铁为本次吸收合并而发行的股票；本次重组实施前，若济南钢铁、莱钢股份股票发生除权、除息等事项，则上述换股比例将进行相应调整 |
| 换股日 | 指 | 济南钢铁向莱钢股份股东发行的、用作支付本次吸并对价的股份，由登记结算机构登记于莱钢股份股东名下之日，具体日期由双方董事会另行协商确定并公告 |
| 交割日 | 指 | 济南钢铁享有拟收购资产和/或莱钢股份相关的一切权利、权益和利益，并承担风险及其相关的一切责任和义务的日期，具体日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定 |
| 交易日 | 指 | 在上海证券交易所挂牌上市的公司的股票，可以由合格的投资人依法进行自由交易的日期 |
| 济南钢铁异议股东 | 指 | 在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至济南钢铁异议股东收购请求权实施日的济南钢铁的股东 |
| 莱钢股份异议股东 | 指 | 在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至莱钢股份异议股东现金选择权实施日的莱钢股份的股东 |
| 济南钢铁异议股东收购请求权 | 指 | 符合条件的济南钢铁异议股东，可以要求山钢集团或济钢集团按照合理价格收购其所持有的全部或部分异议股份的权利 |
| 收购请求权提供方 | 指 | 济南钢铁指定的，在济南钢铁异议股东收购请求权实施日，用现金向成功申报行使济南钢铁异议股东收购请求权的济南钢铁异议股东，购买其持有的全部或部分济南钢铁股份的第三方法律实体 |
| 济南钢铁异议股东收购请求权申报期 | 指 | 符合条件的济南钢铁股东可以要求行使济南钢铁异议股东收购请求权的期间，具体时间将由济南钢铁董事会另行确定并公告 |
| 莱钢股份异议股东现金选择权 | 指 | 符合条件的莱钢股份异议股东，可以要求山钢集团或济钢集团按照定价基准日前20个交易日股票交易均价即每股人民币12.29元的价格，收购其所持有的全部或部分莱钢股份之股份的权利；本次重组实施前，若莱钢股份股票发生除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整 |
| 现金选择权提供方 | 指 | 济南钢铁指定的，在莱钢股份异议股东现金选择权实施日，用现金向成功申报行使莱钢股份异议股东现金选择权的莱钢股份异议股东，购买其持有的全部或部分莱钢股份之股份的第三方法律实体 |
| 莱钢股份异议股东现金选择权申报期 | 指 | 符合条件的莱钢股份股东可以要求行使莱钢股份异议股东现金选择权的期间，具体日期将由莱钢股份董事会另行确定并公告 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 济南钢铁与济钢集团、莱钢集团于2010年2月22日签署之《济南钢铁股份有限公司与济钢集团有限公司之发行股份购买资产协议》和/或《济南钢铁股份有限公司与莱芜钢铁集团有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 拟收购资产 | 指 | 济钢集团持有或有权处置的信赢煤焦化100%股权、鲍德气体100%股权和30亿元现金；莱钢集团持有或有权处置的银山型钢100%股权、天元气体100%的股权、国贸公司83.33%股权、机制公司100%股权、电子公司100%股权及自动化部、动力部和运输部相关的经营性资产和负债 |
| 拟收购资产价值 | 指 | 包括30亿元现金及其余拟收购资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值 |
| 损益归属期间 | 指 | 自评估基准日（不包括当日）起至交割日（包括当日）止的期间 |
| A股 | 指 | 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省国有资产监督管理委员会 |
| 定价基准日 | 指 | 济南钢铁或莱钢股份分别审议本次重组相关事宜的首次董事会决议公告日 |
| 评估基准日 | 指 | 2009年11月30日 |
| 莱钢股份异议股东现金选择权实施日 | 指 | 指现金选择权提供方受让成功申报行使莱钢股份异议股东现金选择权的莱钢股份异议股东的股份，并向其支付现金对价之日，具体日期将由莱钢股份董事会另行确定并公告 |
| 济南钢铁异议股东收购请求权实施日 | 指 | 指异议股东收购请求权提供方受让成功申报济南钢铁异议股东收购请求权的济南钢铁异议股东的股份，并向其支付现金对价之日，具体日期将由济南钢铁董事会另行确定并公告 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 上市规则 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则 |
第一章 重大资产重组方案概要
一、本次重大资产重组的背景和目的
（一）重组的背景
为顺应国家钢铁行业产业结构调整及发展趋势，进一步提高山东省钢铁行业的整体竞争力，山东省人民政府和山东省国资委通过划转济钢集团、莱钢集团、山东省冶金工业总公司所属企业（单位）的国有产权，于2008年3月设立了山钢集团。截至2008年底，山钢集团总资产和净资产规模分别达到1,191亿元和369亿元；2008年实现钢材产量2,168万吨，在全国钢铁集团中排名第5位，实现销售收入1,205亿元，实现净利润21亿元。
山钢集团成立后，间接控股济南钢铁、莱钢股份两家钢铁行业上市公司，在上市公司之外也有部分钢铁主业资产和配套业务。上市公司之间以及上市资产与非上市资产之间存在一定程度的同业竞争和关联交易。这种状况不利于山钢集团钢铁生产的统筹规划、统一布局，难以发挥协同效应。
为加快钢铁行业结构调整，推动产业升级，2009年3月国务院制定了《钢铁产业调整和振兴规划》，明确要求在2011年之前，“推动山东钢铁集团完成集团内产供销、人财物统一管理的实质性重组”，“按照首钢在曹妃甸减少产能、发展循环经济的模式，结合济钢、莱钢、青钢压缩产能和搬迁，对山东省内钢铁企业实施重组和淘汰落后产能，推动日照钢铁精品基地建设”。
为贯彻落实国务院《钢铁产业调整和振兴规划》，统筹规划钢铁业务，充分发挥协同效应，消除同业竞争、减少关联交易，将钢铁主业做大做强，提升整体竞争力，山钢集团拟通过下属两家上市公司吸收合并和发行股份购买存续主业资产的方式，实现钢铁主业整体上市。
（二）重组的目的
1．打造国内领先，有世界竞争力的钢铁上市公司
重组完成后的存续上市公司产品结构大幅优化，将拥有中板、宽厚板、螺纹钢、H型钢、特殊钢等多系列产品和完整的销售体系和研发体系，成为国内最具产品特色和竞争力的钢铁上市公司之一。存续上市公司作为山钢集团唯一的钢铁业务上市平台，将在后续钢铁资源的整合和产业布局的调整方面发挥主导作用，实现做强做大的跨越式增长，逐步发展成为具有世界竞争力的钢铁上市公司。
2. 理顺管理体制、充分发挥协同效应
济南钢铁和莱钢股份部分产品类别重叠，各自拥有完整的采购、研发、生产和销售体系。本次重组完成后，存续上市公司通过理顺内部的资金、人才、采购、生产、销售体系，发挥品牌、研发优势，针对不同市场合理安排产品生产布局和销售战略，充分发挥协同效应，达到降本增效的目的，实现经济效益最大化。
3．扩大资产、盈利规模，增强抗风险能力
本次重组完成后，存续上市公司按2008年模拟计算总资产规模较重组前增加约155.2%，合并归属于母公司所有者净利润较重组前增加约68.8%，资产规模和盈利规模均实现跨越式增长。此外，本次重组完成后，存续上市公司通过主业资源的有效配置、规模经济的逐步体现和产业布局从内陆到沿海的转移，有望进一步提高持续盈利能力。资产规模的扩大和盈利能力的提升可以增强存续上市公司抵御经济周期性波动风险的能力。
4. 消除同业竞争，减少关联交易
国资委和证监会鼓励国有大型企业通过优质主营业务资产的整体上市消除上市公司和母公司之间的同业竞争，减少关联交易。
山钢集团成立后，间接控股济南钢铁和莱钢股份两家钢铁行业上市公司，在上市公司之外也有部分钢铁主业资产和配套业务。这种状况导致两家上市公司之间、上市公司与母公司非上市资产之间存在一定的同业竞争。
本次重组完成后，山钢集团钢铁主业资产进入存续上市公司，能够有效整合两家上市公司和非上市钢铁主业资产，进而统筹规划钢铁业务，消除上市公司之间、上市公司与母公司主业资产之间的同业竞争、减少关联交易。
二、本次重大资产重组方案概要
（一）济南钢铁吸收合并莱钢股份方案概要
| 吸并方 | 济南钢铁（600022） |
| 被吸并方 | 莱钢股份（600102） |
| 合并方式 | 采取换股吸收合并的方式，济南钢铁为存续方，换股时莱钢股份登记在册股东所持有的莱钢股份之股份将全部按照吸收合并协议的约定转换为济南钢铁的股份 本次换股吸收合并完成后，莱钢股份将注销独立法人资格 |
| 换股价格和换股比例 | 莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43，即每股莱钢股份股票换2.43股济南钢铁的股票 除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其他情形下均不作调整 |
| 被吸并方异议股东现金选择权 | 有权行使现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的莱钢股份的股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东 现金选择权的价格根据莱钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价确定。山钢集团或济钢集团向莱钢股份异议股东提供的现金选择权价格为每股12.29元。但如果本次换股吸收合并方案未能同时获得济南钢铁、莱钢股份股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则莱钢股份异议股东不能行使该等现金选择权 |
| 吸并方异议股东收购请求权 | 有权行使收购请求权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的济南钢铁的股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东 济南钢铁异议股东可以要求山钢集团或济钢集团按照合理价格收购其所持异议股份。但如果本次换股吸收合并方案未能同时获得济南钢铁、莱钢股份股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则异议股东不能行使该等收购请求权 |
| 持股期间限制 | 山钢集团及其关联企业因本次济南钢铁换股吸收合并莱钢股份而取得的新发行股份，36个月内不以任何方式转让 山钢集团及其关联企业因本次换股吸收合并、发行股份购买资产、异议股东行使现金选择权导致触发要约收购济南钢铁的义务。经济南钢铁股东大会同意免于发出要约后，山钢集团及其关联企业将向中国证监会申请免于以要约方式增持股份 |
| 滚存利润安排 | 济南钢铁本次吸收合并完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后济南钢铁的新老股东共享 莱钢股份本次吸收合并完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后济南钢铁的新老股东共享 |
| 债券持有人利益保护方案 | 向莱钢股份的公司债券持有人提供“加强担保”或“提前清偿”两种方案选择 |
（下转B12版）
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2010年2月