2009年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

1.6 公司董事长陆申先生、总裁季岗先生及财务总监唐钧先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 基本情况简介

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2.2 联系人和联系方式

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§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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3.2 主要财务指标

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非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

□适用 √不适用

限售股份变动情况表

□适用 √不适用

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

公司控股股东上海上实（集团）有限公司是上海市人民政府重点扶持的大型企业集团，拥有10多家直属企业，投资业务领域涉及高新技术、金融投资、房地产、工业投资、现代农业和国内贸易等。

公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

4.3.2.2 控股股东情况

○ 法人

单位：亿元 币种：人民币

■

4.3.2.3 实际控制人情况

○ 法人

单位：元 币种：人民币

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

报告期内公司总体经营情况回顾

2009年度，得益于暖市政策提振、流动性充裕、通货膨胀预期等多重因素共同作用，国内房地产市场率先触底反弹，特别是年中以来，市场改善性、投资性物业需求阶段性爆发，区位优势明显的中高端物业带动市场整体成交活跃，量价高企，市场供求格局的短时改变也促进规模企业特别是大型国企的投资意愿趋于强烈。而在国房指数重回景气的同时，部分地区出现土地溢价增速过快、房价受投机资金推动增幅较大等现象，进而引致中央在第四季度集中出台了以抑制市场投机需求为主的系列调控政策，政策调控风险再次引起行业关注，并在一定程度上影响着市场主体的当前行为及未来预期。

报告期内，公司围绕年度经营目标，以“优化结构、防范风险、保持增长、促进发展”为工作方针，顺势而为，主动调整，灵活策略，着力协调解决重点和难点项目，通过对管控模式的持续调整推动公司管理能级不断提升，项目开工建设如期推进，因地制宜加快项目销售实现存量变现，并在风险控制、债务结构调整、品牌建设等方面取得了新的进展。年内，公司通过资产盘活促进整体资产质量不断提高，并获注入优质土地，增加了资源储备，全面确保了公司主营业务平稳增长。

主营业务中：青岛上实·海上海、天津莱茵小镇二期、大理洱海庄园一期二标、成都锦绣森邻二期和海源别墅等项目，顺利完成竣工验收；朱家角项目二期、青岛啤酒城住宅、湖州酒店地块、天津项目三期和泉州项目前期策划工作已经启动；其中，青岛上实·海上海获2009年度青岛明星楼盘、青岛最具影响力风云楼盘称号，上海黄浦新苑获评“全国和谐小区”及“全国安全社区”。上实物业公司强化高档物业市场定位，着力在公共物业、写字楼、高档住宅、别墅项目上进行开拓，实现经营收入与净利润同比较大增长，年内成功获得“世博轴”和“中国航海博物馆”等重大项目的物业管理权，并获评“中国物业管理行业承担社会责任优秀企业”、“中国物业管理创新金牌服务单位”等奖项。公司年内重点投资项目开发进展情况详见附表。

2009年度，公司实现营业收入2,272,655,489.01元，比上年同期增加13.02%，主要原因系项目公司实现的销售收入增加；实现营业利润328,296,285.08元，比上年同期减少40.28%，主要原因系上年同期转让子公司股权实现收益较多；实现净利润244,499,957.52元，比上年同期减少32.70%，主要原因系上年同期转让子公司股权实现收益较多。

附表：公司重点投资项目开发进展情况

■

注：带“ * ”号项目的销售面积为报告期内结算面积。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

■

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

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6.4 对公司未来发展的展望

1、面临的市场环境、公司未来发展的机遇和挑战

现阶段，宏观经济虽有企稳，但内外部环境依然复杂，经济增长方式转变及结构调整仍需时日，经济刺激计划仍将继续，财政政策与货币政策短期回调的空间有限。因此，房地产市场作为经济基本面的延续，阶段性反弹的持续性、市场供求格局的调整方式和方向等都存在诸多可能。中长期来看，户籍制度改革、城镇化建设的深化将加速全国特别是二、三线城市的城市化进程，将持续衍生出对住宅、商业等物业的新增需求。当前阶段，政策调控与市场联动更趋明显，政策取向对市场交易主体行为和预期的影响更为直接。市场交易层面的调控促使市场主体更趋审慎，但不会改变市场供求格局；而对土地市场的调控将进一步提高市场准入和市场集中度，这都要求市场开发主体不断提高资本运作能力以及专业化水平。基于当前的政策及市场环境，公司将进一步明确战略导向，优化区域布局，不断提升专业开发水平，精细产品结构与供应模式，把握城市化进程中居民多层次物业需求增长的市场机遇。

2、公司发展的主要优势

（1）战略布局趋于合理，专业化水平不断提高。公司始终坚持集成创新发展模式，以“集中优势资源，沿海沿江布局，聚焦核心区域”为主导战略，以上海为中心，重点拓展长三角地区和环渤海城市群，选择性进入西南地区、海西地区等热点版块。公司主营业务集成房地产投资开发、不动产经营、物业管理三大板块，主营业务板块高度协同；产品结构以中、高端住宅产品为主，兼顾发展适当比例的商用物业项目。公司投资项目所属城市，如上海、青岛、天津、哈尔滨、湖州、大理、成都、泉州等地，普遍具有较好的经济基础和发展潜力，同时，公司所开发项目主要为项目所在地城市的中高端物业，具有地理位置优越、物业品质优秀、项目定位清晰等差异化竞争优势。公司经过多年的跨地区、多业态、多项目开发，积累了较为全面的开发管理经验，下阶段，公司将继续完善管控模式，提高管理效率和执行力，全面提升住宅产品赢利能力和商业物业运营能力，

（2）项目资源储备优越，具备持续发展基础。公司完成定向增发后，所属土地资源及项目储备大幅提升，而且普遍具备较好的成本优势，为公司未来三到五年内的持续发展奠定了坚实基础，也为公司未来的战略整合留存了空间。在开发当前储备项目的同时，公司将充分利用内外部有力条件，依托大股东实力支持，结合战略发展要求，适时择优吸储高品质土地项目，不断增厚公司资源储备。同时，进一步强化主营业务中房地产开发、不动产经营、物业管理各业务板块的协同能力，促进公司主营业务稳定持续发展。

（3）产品与服务不断创新，品牌价值稳步提升。公司经过多年发展，在都市精品公寓、生态人文别墅、新城区整体开发等方面积累了多业态开发运营经验。公司在优化产品结构的同时，正不断创新供应模式，努力形成系列品牌产品，提升产品与服务品质，提高产品复制能力。公司积累有良好的品牌价值和客户资源，在行业市场整合加速的过程中，公司具备依托品牌产品和品牌物业推动品牌扩张以及整体品牌价值提升的内在基础。

（4）公司商誉良好，融资渠道稳定广泛。公司始终非常珍视企业商誉，在广泛的外部合作中始终坚守诚信，推动共赢，公司品牌及商誉获得了政府、客户与合作伙伴的广泛认同。同时，公司凭借良好商誉，建立了广泛互信的银企合作关系，具备稳定而优惠的信贷来源；公司所属房地产开发、不动产经营、物业管理等板块普遍具有良好的盈利基础及预期，在外部融资环境日趋宽松的条件下，公司具备通过资本市场开展多渠道融资的内在基础。

3、公司面临的主要风险及解决方案

当前，国内外部经济及市场环境仍充满变数，国内房地产市场中的基本居住需求、改善性居住需求、物业投资等需求在前阶段市场运行中已有所释放。随着政策调控与行业市场联动的增强，公司关注到针对房价短期内增速过快等现象，为平衡市场供求格局，中央政策调控的深度、广度和力度趋于强化，策略趋紧在抑制市场投机行为的同时也将对投资需求产生影响，综合考虑后续货币政策措施，行业市场短期面临高位盘整的压力。同时，行业市场准入与集中度的逐渐提高也对市场主体的战略竞争能力提出新的要求。

公司将继续强化宏观研判能力，把握流动性充裕、通胀预期趋强、市场需求阶段性释放所带来的市场机会以及城市化进程所带来的行业机遇，回避系统风险，完善战略布局，增厚资源储备，加快项目开发建设与产品周转，夯实主营业务，确保财务稳健，积极拓展资本市场融资空间，在变化中、调整中谋求发展。

4、新年度经营计划

基于房地产行业的产业属性以及对上下游产业的关联效应，预期政策取向仍将以稳定房价、促进房地产行业健康持续发展为基础。2010年，国内房地产市场受经济企稳、政策维稳、供求结构、通胀预期等因素影响，整体运行或将相对平稳。

在行业市场调整发展的过程中，公司将坚持既有战略导向与集成创新发展模式，充分宏观研判，深化结构调整，不断提升管控效率与管理能级，确保年内重点项目开工建设与销售稳步推进，确保公司财务稳健，全面提升企业抵御风险能力。同时，充分利用优势资源，把握行业与资本市场时机，优化结构，平衡节奏，在发展中有效调整，在调整中实现发展，推动公司战略竞争能力不断提升。2010年度，公司力争实现营业收入28亿元，预计营业成本18亿元。

（1）提高专业开发水平，提升战略竞争能力。公司将继续完善管控模式，促进上海本部作为价值管理中心与所属企业作为生产运营中心在功能上的融合，全面促进住宅项目盈利能力、商业项目招商能力以及综合运营能力的提升。同时，明确以上海为核心，以“长江三角洲”为拓展目标，以天津、青岛为主的“环渤海湾”和成都、泉州为主的“华南片区”为两翼的战略布局，从定性、定量两个方面明确战略定位，深化集成创新发展模式，集中优势资源聚焦重点区域精耕细作，确保盈利重点与开发重点，整体提高战略竞争能力。

（2）完善产品供应模式，全面建树品牌价值。公司将进一步调整短期、中长期项目比例和产品结构，坚持以中高端商品住宅开发为主，注重提升商业项目的综合运营能力，通过标准化产品研发，形成品牌产品系列，推动产品复制能力，完善产品供应模式，以品牌产品提升品牌价值，推动由项目扩张到品牌扩张的转变。2010年，上实物业公司在向广大客户贡献优质专业服务的同时，将确保做好“世博轴”、“中国航海博物馆”、“环球金融中心”等重大项目的物业管理工作，把握世博会主题契机，扩大品牌影响力。

（3）加快项目开发建设，因时因地增力营销。2010年，公司将依托战略导向，结合市场实际推进策略执行，进一步协调理顺内外部多层级关系，积极主动开展行业内外广泛合作，加快决策和项目实施进程，持续推进扁平化运作，进一步充实项目一线力量，从开工建设、招标采购等环节提升项目现场管理能力，注重风险防控，兼顾效率与效益，形成良性循环，全面推进权重项目开发建设。同时，灵活把握行业市场节奏，因时因地加速存量及新增量变现，注重销售指标、成本目标、现金流目标等经济类指标的全面改善。

（4）推进资本市场融资，持续优化财务结构。在前期调整债务结构的基础上，通过资金面的不断改善降低资产负债率，控制债权融资比例，开拓股权融资渠道，全面降低公司财务成本。2009年度，公司启动了资本市场融资即非公开发行股票募资工作，2010年度，公司将继续推进该项项工作，积极协调各方关系，把握资本市场发行时机，力争发行成功。

5、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

6、资金需求、使用计划及来源情况

根据发展战略，公司现有房地产项目进入全面开发阶段，同时将加大在重点区域的土地储备和新项目开发，公司后续资金需求大大增加。为降低公司负债率，解决公司资金来源，满足项目开发资金需求并提高资金使用效率，公司拟采取以下措施：

（1）公司将积极推动定向增发方案的实施；

（2）公司将通过提高经营效率，加强营销管理，加速销售回款；

（3）公司将加强与银行及非银行金融机构的良好合作，采取多渠道方式融资；

（4）公司将加强资金管理与监控，协调项目进度与现金流计划的一致；

（5）公司将根据未来发展业务，适时引入战略投资者。

6.5 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.6 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

报告期内，公司各项目开发均按计划推进，详见“管理层讨论与分析”。

6.7 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.8 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本部2009年度实现净利润人民币73,416,716.19元，按《公司法》及公司章程的规定，提取10%法定盈余公积7,341,671.62元，加上以前年度未分配利润268,543,405.63元，公司本年度可供分配的利润为334,618,450.20元。公司拟以2009年末总股本1,083,370,873股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.35元（含税），合计分配现金红利37,917,980.55元，剩余未分配利润296,700,469.65元结转下一年度。该预案尚需经公司2009年年度股东大会审议通过。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:元 币种：人民币

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额3,345,426.20元。

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00元，余额0.00元。

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

■

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

2006 年6 月12 日，公司全资子公司上海上实南开地产有限公司(以下简称“上实南开”)与北京世纪中基地产开发有限公司（以下简称“北京中基”）签订了《北京市商品房预售合同》（以下简称“《预售合同》”）。该合同约定：标的房产（上实南开向北京中基购买的北京东城区工体三号综合楼1－21 层）的地上建筑面积共26000 平方米，总价款为4.78 亿元人民币。《预售合同》签订后，上实南开按合同约定支付了全部购房款。标的房产已完成建筑施工，但上实南开进行多次催告，北京中基至今仍未向上实南开交付标的房产。

上实南开于2009 年4 月2 日向北京市高级人民法院提起诉讼，并提出如下诉讼请求：

1、请求判令北京中基按合同约定条件向上实南开交付工体综合楼1 至21 层全部地上建筑以及50 个地下车位（以下简称“标的房产”），办理产权过户手续，并办理标的房产的竣工验收手续；

2、请求判令北京中基支付至标的房产实际交付之日的逾期交房的违约金人民币壹亿壹仟柒佰柒拾叁万壹仟肆佰元（RMB117,731,400元）（从2007 年1 月1 日起暂计算至2009 年3 月31 日）；

3、请求判令北京中基承担本案的诉讼费用。

上实南开于2009 年11 月6 日接到北京市高级人民法院[（2009）高民初字2650 号]民事判决书，就上实南开起诉北京中基逾期交房一案作出一审判决，上实南开胜诉。北京市高级人民法院一审判决内容如下：

（一）被告北京世纪中基房地产开发有限公司在本判决生效后将符合《商品房预售合同》约定条件、竣工验收合格的工体停车综合楼1 至21 层全部地上建筑92 套房屋以及50 个地下车位交付原告上海上实南开地产有限公司，并协助原告办理房屋的产权过户手续；

（二）被告北京世纪中基房地产开发有限公司自2007 年1 月1日起至标的房产实际交付之日止，按照每迟延一日支付全部总价款4.78 亿元万分之一的标准，支付原告上海上实南开地产有限公司逾期交房的违约金；

（三）驳回原告上海上实南开地产有限公司其它起诉请求。

如果被告北京世纪中基房地产开发有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费三百零二万零四百五十七元，由被告北京世纪中基房地产开发有限公司负担二百八十一万零三百元（于本判决生效后七日内交纳），由原告上海上实南开地产有限公司负担二十一万零一百五十七元（已交纳）。

一审判决后，双方均未上述，一审判决已生效。2009年11月，上实南开已向北京市高级人民法院申请对北京中基实行强制执行。2009年12月，北京市高级人民法院已作出《民事裁决书》。目前，该诉讼仍在执行过程中。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

2009年度，公司监事会成员通过列席公司股东大会、董事会会议，参与了公司重大投资决策讨论，并根据法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况及高级管理人员执行公司职务的情况进行了监督。监事会认为，2009年度，公司能够按照法律、法规和《公司章程》的有关规定规范运作，不断完善内部管理和控制制度，并能有效执行；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

2009年度，监事会认真审议了公司各期财务报告，认为公司2009年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司内控制度健全，未发现有违反财务管理制度的行为，上海上会会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。

8.3 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司在报告期内发生的转让上海远东国际桥梁建设有限公司100%股权、上海海际房地产有限公司100%股权，收购上海丰泽置业有限公司100%股权等对外出售、收购资产有关交易行为符合股东和公司利益最大化及市场化原则，价格公允，未发现内幕交易，也没有损害股东的权益或造成公司资产流失。

8.4 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，公司在报告期内与控股股东及其下属公司之间的关联交易，均以市场原则进行，符合关联交易的有关规定，交易公平，价格公允，未发现有损害股东和公司利益的情形。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

■

9.2 财务报表

合并资产负债表

2009年12月31日

编制单位:上海实业发展股份有限公司

单位:元 币种:人民币

■

法定代表人：陆申先生             总裁：季岗先生             财务总监：唐钧先生

(下转B10版)

股票简称	上实发展
股票代码	600748
股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	上海市淮海中路98号金钟广场19层
邮政编码	200021
公司国际互联网网址	www.sidlgroup.com
电子信箱	sid748@sidlgroup.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	阚兆森	陈英
联系地址	上海市淮海中路98号金钟广场19层	上海市淮海中路98号金钟广场19层
电话	021-53858859	021-53858859
传真	021-53858879	021-53858879
电子信箱	sid748@sidlgroup.com	sid748@sidlgroup.com

	2009年	2008年	本期比上年同期增减(%)	2007年
营业收入	2,272,655,489.01	2,010,852,075.58	13.02	2,340,377,922.72
利润总额	368,246,609.76	561,064,412.41	-34.37	180,074,379.40
归属于上市公司股东的净利润	244,499,957.52	363,325,186.82	-32.70	91,129,300.52
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	229,789,017.03	202,388,236.00	13.54	139,297,242.56
经营活动产生的现金流量净额	961,939,479.12	-2,327,576,871.42	141.33	-1,026,570,640.01
	2009年末	2008年末	本期末比上年同期末增减(%)	2007年末
总资产	13,074,421,501.50	12,469,923,803.37	4.85	9,083,252,690.29
所有者权益（或股东权益）	2,525,236,009.69	2,627,860,187.69	-3.91	2,672,304,874.09

主要财务指标	2009年	2008年	本期比上年同期增减(%)	2007年
基本每股收益（元／股）	0.23	0.34	-32.35	0.13
稀释每股收益（元／股）	0.23	0.34	-32.35	0.13
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.21	0.19	10.53	0.19
加权平均净资产收益率（%）	9.55	14.28	减少4.73个百分点	6.20
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	8.92	8.00	增加0.92个百分点	9.47
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.89	-2.15	141.40	-1.42
	2009 年末	2008 年末	本期末比上年同期末增减(%)	2007 年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	2.33	2.43	-4.12	3.68

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	-19,184,806.78
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	14,349,883.31
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	5,469,561.28
受托经营取得的托管费收入	2,500,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	25,401,070.62
所得税影响额	-2,358,606.45
少数股东权益影响额（税后）	-11,466,161.49
合计	14,710,940.49

报告期末股东总数					69,378户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)		持股总数		持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
上海上实（集团）有限公司	国有法人	63.65		689,566,049		165,692,303		无
上海上实投资发展有限公司	国有法人	4.31		46,735,036		46,735,036		无
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	未知	1.85		20,036,834		0		无
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金	未知	0.92		10,000,000		0		无
裕隆证券投资基金	未知	0.74		7,970,796		0		无
博时价值增长证券投资基金	未知	0.68		7,396,308		0		无
中国建设银行—博时价值增长贰号证券投资基金	未知	0.60		6,470,472		0		无
中国工商银行—易方达价值精选股票型证券投资基金	未知	0.54		5,804,931		0		无
中信证券股份有限公司	未知	0.51		5,508,500		0		无
交通银行—易方达科讯股票型证券投资基金	未知	0.37		4,000,000		0		无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份的数量				股份种类及数量
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金			20,036,834				人民币普通股20,036,834
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金			10,000,000				人民币普通股10,000,000
裕隆证券投资基金			7,970,796				人民币普通股7,970,796
博时价值增长证券投资基金			7,396,308				人民币普通股7,396,308
中国建设银行—博时价值增长贰号证券投资基金			6,470,472				人民币普通股6,470,472
中国工商银行—易方达价值精选股票型证券投资基金			5,804,931				人民币普通股5,804,931
中信证券股份有限公司			5,508,500				人民币普通股5,508,500
交通银行—易方达科讯股票型证券投资基金			4,000,000				人民币普通股4,000,000
中国建设银行—海富通风格优势股票型证券投资基金			3,600,000				人民币普通股3,600,000
中国银行—嘉实沪深300指数证券投资基金			2,820,085				人民币普通股2,820,085
上述股东关联关系或一致行动的说明			《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致 行动人关系。

名称	上海上实（集团）有限公司
单位负责人或法定代表人	张志群
成立日期	1996年8月20日
注册资本	18.59
主要经营业务或管理活动	实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理

名称	上海市国有资产监督管理委员会

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初 持股数	年末 持股数	变动 原因	报告期内从公司领取的报酬总额 （万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
陆申	董事长	男	53	2009年6月29日	2012年6月29日				54.7	否
季岗	总裁、 副董事长	男	52	2009年6月29日	2012年6月29日				46.94	否
唐钧	副总裁 兼财务总监	男	42	2009年6月29日	2012年6月29日				15.30（7-12月）	否
潘瑞荣	董事	男	55	2009年6月29日	2012年6月29日					是
朱万毅	监事长	男	57	2009年6月29日	2012年6月29日					是
陈传麟	监事	男	58	2009年6月29日	2012年6月29日					是
王利华	监事	男	47	2009年6月29日	2012年6月29日					是
吕清远	监事	男	53	2009年6月29日	2012年6月29日				40.42	否
盛志豪	监事	男	54	2009年6月29日	2012年6月29日	4,447	4,447		34.35	否
刘显奇	副总裁	男	52	2009年6月29日	2012年6月29日				19.6 （7-12月）	否
阚兆森	董事会秘书	男	53	2009年6月29日	2012年6月29日	87,056	87,056		31.32	否
王立民	独立董事	男	59	2009年6月29日	2012年6月29日				2.50 （7-12月）	否
吴大器	独立董事	男	55	2009年6月29日	2012年6月29日				2.50（7-12月）	否
张泓铭	独立董事	男	64	2009年6月29日	2012年6月29日				2.50 （7-12月）	否
王德钧	副总裁 （已卸任）	男	54	2006年11月16日	2009年6月29日				14.46(1-6月）	否
赵卫群	财务总监（已卸任）	女	46	2006年11月16日	2009年10月9日				23.91（1-10月）	否
高培勇	独立董事（已卸任）	男	50	2006年11月16日	2009年6月29日				2.50（1-6月）	否
龚晓航	独立董事（已卸任）	男	53	2006年11月16日	2009年6月29日				2.50（1-6月)	否
王柏棠	独立董事（已卸任）	男	60	2006年11月16日	2009年6月29日				2.50(1-6月）	否

项目名称	类别	状态	公司权益 （%）	总投资 （万元）	面积 （平米）	报告期内新开工面积 （平米）	开工面积 （平米）	竣工面积 （平米）	销售面积 （平米）
天津“莱茵小镇”	住宅、商业	在建	100	185500	498218.8	0	134664.56	123141.85	58418.96
青岛国际啤酒城（一期）	住宅、商业	拟建	100	504281	630000	报告期内，项目处于前期规划阶段。
青岛上实·海上海	住宅、酒店	在建	55	103641	142900	0	86989 （住宅）	85989	54136
上海“海源别墅”* （一期）	别墅	在建	100	94100	45646	0	27100	23225	2415.19
上海上实朱家角特色居住区	住宅	在建	100	363582	534328	111900	111900	0	0
上海“黄浦新苑”* （二期）	住宅、商业、办公	竣工	100	68000	67500	0	0	0	21006.03
上海“长海大厦”	商业、 办公	在建	51	37000	34716	34716	0	0	0
湖州“东方国际别墅” （湖峰公司）	住宅	在建	100	24379	62951	64573	64573	0	0
湖州“上实湖峻花园” ( 湖峻公司)	住宅	拟建	100	34522	85555	报告期内，项目处于前期开发阶段。
湖州“上实假日酒店” （湖源公司）	商业	拟建	100	87083	131212	报告期内，项目处于前期开发阶段。
HD36、37、38地块 （湖滨公司）	商业	拟建	100	43127	89885	报告期内，项目处于前期开发阶段。
BLD22-3/4地块 （湖鸿公司）	商业	拟建	100	37588	94228	报告期内，项目处于前期开发阶段。
(湖州湖东分区 HD48地块) （湖润公司）	商业	拟建	100	10135	27122	7122	7122	0	0
成都“锦绣森邻”*	住宅、 商业	竣工	100	68000	222592.6	0	219337.18	219337.18	91221.86
重庆“水天花园”*	住宅、 商业	在建	50	62649	248003	0	148635.08	148635.08	17421.35
大理“洱海庄园”*	住宅、商业	在建	75	110600	388978	46323	160369	114046	51676.05
泉州东海滩涂整理项目	住宅、 商业	拟建	100	1491946	3062387	报告期内，项目基本完成回填工程，处于前期规划阶段。

分行业或 分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减（%）
分行业
房地产行业	1,857,581,075.91	1,146,533,491.56	38.28	11.57	38.61	减少12.04个百分点
工程承包行业	386,285,717.36	374,126,638.96	3.15	21.74	24.21	减少1.92个百分点
分产品
房地产销售	1,716,125,276.71	1,075,771,606.85	37.31	12.18	39.53	减少12.29个百分点
工程承包	386,285,717.36	374,126,638.96	3.15	21.74	24.21	减少1.92个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华东地区	1,125,268,714.32	2.48
西南地区	888,503,508.95	322.23
东北地区	165,134,196.00	-71.82
华北地区	64,960,374.00	-25.96

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
上海上实（集团）有限公司	上海丰泽置业有限公司100％股权	2009年6月30日	33,232.20			是 参考净资产评估值为定价依据	是	是

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
上海上实投资发展有限公司	上海远东国际桥梁建设有限公司100％股权	2009年9月15日	30,169.14	-805.86	-168.76	是 参考净资产评估值为定价依据	是	是

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
上海南洋胶合板有限公司	0.00	0	4,049,659.55	3.86
湖州东部新区投资开发有限公司	3,345,426.20	0.87	0.00	0
合计	3,345,426.20	0.87	4,049,659.55	3.86

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
上海上实(集团)有限公司	0	0	-250,201.61	111,244.03
上实置业集团(上海)有限公司	0	0	0	96,937.37
上海实业开发有限公司	0	0	-23.20	10,000.00
合计	0	0	-250,224.81	218,181.40

承诺事项	承诺内容	履行情况
发行时所作承诺	上海上实投资发展有限公司作为公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买的发行对象，以其所拥有的部分资产为对价，认购上实发展发行的31,527,623 股股票，并承诺在公司发行结束之日起36 个月内不转让本次认购取得的上实发展股票。 上海上实（集团）有限公司与本公司签署了《避免同业竞争声明和承诺函》，承诺避免与本公司发生同业竞争。	截至报告期末，上海上实（集团）有限公司、上海上实投资发展有限公司未出现违反承诺的情况。

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	1	1,903,033,123.80	1,547,555,204.30
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	2	15,145,065.71	103,595,897.19
预付款项	3	85,199,303.51	178,181,147.45
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	4	545,076,205.93	702,468,712.12
买入返售金融资产
存货	5	8,491,024,865.87	7,572,442,373.72
一年内到期的非流动资产	6		220,679,659.85
其他流动资产
流动资产合计		11,039,478,564.82	10,324,922,994.63
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	7		113,280,779.34
长期股权投资	9	291,398,178.06	303,552,393.71
投资性房地产	10	1,672,049,431.58	1,626,325,337.85
固定资产	11	27,796,801.07	31,861,776.98
在建工程			764,938.52
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉	12		8,294,169.75
长期待摊费用	13	4,148,305.90	5,315,813.22
递延所得税资产	14	3,868,970.07	10,694,826.36
其他非流动资产	15	35,681,250.00	44,910,773.01
非流动资产合计		2,034,942,936.68	2,145,000,808.74
资产总计		13,074,421,501.50	12,469,923,803.37
流动负债：
短期借款	18	1,500,000,000.00	2,301,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	19	198,737,777.35	272,179,217.73
预收款项	20	1,796,269,028.30	251,399,853.48
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	21	6,013,366.70	5,562,590.40
应交税费	22	-46,421,449.60	298,905,354.71
应付利息
应付股利		1,114,729.26	268,852.55
其他应付款	23	3,056,176,879.73	5,100,323,054.32
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	24	250,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		6,761,890,331.74	8,229,638,923.19
非流动负债：
长期借款	25	3,503,107,449.91	1,321,406,409.88
应付债券
长期应付款	26	92,239,409.63	92,239,409.63
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		3,595,346,859.54	1,413,645,819.51
负债合计		10,357,237,191.28	9,643,284,742.70
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	27	1,083,370,873.00	1,083,370,873.00
资本公积	28	541,378,784.16	847,331,462.29
减：库存股
专项储备
盈余公积	29	164,525,501.62	165,856,583.47
一般风险准备
未分配利润	30	735,960,850.91	531,301,268.93
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		2,525,236,009.69	2,627,860,187.69
少数股东权益		191,948,300.53	198,778,872.98
所有者权益合计		2,717,184,310.22	2,826,639,060.67
负债和所有者权益总计		13,074,421,501.50	12,469,923,803.37