天津国恒铁路控股股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议于2010年2月23日以通讯方式召开。会议通知于2月10日以专人通知或邮件的方式发出。会议应参与表决董事7人（含独立董事3人），实际参与表决7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司董事刘正浩、郭魁元、宋金球、李运丁、潘瑾、孙坤、杨德勇出席了会议。会议由公司董事长刘正浩主持，经会议讨论一致通过以下议案：
一、审议通过了《关于共同投资设立江西国恒铁路有限公司的议案》
公司拟与江西省绿色建材有限公司(以下简称“江西建材”)共同出资人民币1,000万元，设立江西国恒铁路有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准，以下简称“江西国恒”）。
江西国恒注册资本为人民币1,000万元，其中，公司出资700万元人民币，占注册资本的70%；江西建材出资300万元人民币，占注册资本的30%。
江西国恒的经营范围为：对各类行业的投资；铁路投资；高新技术产品的开发；复垦项目及土地开发整理；国内贸易。（暂定，具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准。）
表决结果：赞同票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于江西通恒实业有限公司之股份转让协议》
按照《关于江西通恒实业有限公司之股份转让协议》，公司拟以人民币贰仟肆佰柒拾壹万零陆拾陆元捌角肆分（￥24,710,066.84元）的价格收购廖志刚、熊星亮持有的江西通恒实业有限公司（以下简称“通恒实业”）合计60%的股权，该股权转让价格是依据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字【2010】054号《江西通恒实业有限公司2007-2009年度财务报表审计报告》中的净资产值确定，购买该项股权后公司持有通恒实业60%的股权。
本协议尚须提交公司股东大会审议，并采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
表决结果：赞同票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于对江西通恒实业有限公司增资的议案》
按照《关于对江西通恒实业有限公司增资的议案》，在上述股权转让进行的同时，公司向通恒实业增资7,500万元。增资后，通恒实业注册资本变更为10,000万元，公司持有其90%股权。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
表决结果：赞同票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇一〇年二月二十四日
证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2010-005
天津国恒铁路控股股份有限公司
关于共同投资设立江西国恒铁路有限公司的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、投资的基本情况
天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称 “国恒铁路”或“本公司”）拟与江西省绿色建材有限公司（以下简称“江西建材”）共同出资1,000万元人民币，设立江西国恒铁路有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准，以下简称“江西国恒”）。江西国恒注册资本为人民币1,000万元，其中，公司出资700万元人民币，占注册资本的70%；江西建材出资300万元人民币，占注册资本的30%。
2、董事会审议投资议案的表决情况
本公司于2010年2月23日召开第七届董事会第二十七次会议，会议以7票赞同，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于共同投资设立江西国恒铁路有限公司的议案》。
3、因本次投资额度未超出有关法律、法规及本公司章程规定的董事会审批权限，故本次投资无需经本公司股东大会审议批准。
4、本次投资不构成关联交易。
二、合作投资方介绍
1、合作投资方基本情况
公司名称：江西省绿色建材有限公司
注册地址：南昌市井岗山大道703号B栋
法定代表人：揭保如
注册资本：200万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：2001年3月21日
注册号：360000110005974
经营范围：轻质墙板、复合防火装饰材料、建筑构配件、建筑模板、模具的开发、生产、安装、销售。
股东构成：江西省丰和营造有限公司持股75.5%，闵建飞持股7.5%，赵仲秋持股6%，揭保如持股5.5%，秦文智持股5.5%。
实际控制人：江西省丰和营造有限公司(持股75.5%)，该公司股东共计36人，其中，掲保如持股33.7468%，为该公司第一大股东。
2、最近一年及一期财务会计报表主要数据（2009年度未审计）：
单位：人民币元
| 项目 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 10,618,038.67 |
| 其中： 货币资金 | 1,450,182.53 |
| 应收账款 | 1,639,262.24 |
| 存货 | 6,424,288.54 |
| 流动负债总额 | 1,711,732.38 |
| 其中： 应付账款 | 1,154,393.52 |
| 负债总额 | 1,711,732.38 |
| 所有者权益 | 8,906,306.29 |
| 2009年1-12月 | |
| 主营业务收入 | 36,184,392.86 |
| 主营业务利润 | 1,867,891.62 |
| 营业外收入（注） | 0.00 |
| 净利润 | 1,400,918.71 |
截至2009年12月31日，江西建材资产负债率为：16.12%。
3、合作投资方江西建材与国恒铁路、大股东及实际控制人不存在关联关系。
三、江西国恒基本情况介绍
公司名称：江西国恒铁路有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准）
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：江西省南昌市高新区火炬大街999号高新大厦北楼
公司类型：有限责任公司
经营范围：对各类行业的投资；铁路投资；高新技术产品的开发；复垦项目及土地开发整理；国内贸易。（暂定，具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准。）
四、投资目的、存在风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次投资新设的公司作为本公司铁路投资开展大宗物资贸易业务的实施平台，独立运作。本次投资能进一步开拓区域市场，为本公司积极寻求新的铁路投资项目，扩大本公司铁路运营规模，提升铁路运营效益，进一步做大做强本公司铁路主营业务奠定了坚实的基础。
2、资金来源
本次投资资金来源全部为本公司自有资金，以货币资金形式投入。
3、风险及对策
拟新设立的公司所在的市场区域，本公司没有经营历史，存在市场经验不足的风险，本公司将加大新设公司核心技术和管理人员的引进和培养，以满足该公司业务发展需要。
4、对公司的影响
拟新设立的公司将立足于铁路投资领域，积极寻求江西区域的铁路投资项目，为培育本公司新的业绩增长点，扩大本公司的铁路运营规模，完善公司的产业链，提升公司主营业务质量，实现公司可持续发展打下了坚实基础。
五、备查文件
《天津国恒铁路控股股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议》
特此公告。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇一〇年二月二十四日
证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2010-006
天津国恒铁路控股股份有限公司
收购江西通恒实业有限公司
60%股权并对其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2010年2月23日，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”或“本公司”）与廖志刚、熊星亮分别签署了《关于江西通恒实业有限公司之股份转让协议》。
按照协议，廖志刚、熊星亮分别将其持有的江西通恒实业有限公司（以下简称“通恒实业”）32%股权、28%股权，合计60%股权以人民币贰仟肆佰柒拾壹万零陆拾陆元捌角肆分（￥24,710,066.84元）的价格转让给国恒铁路。
在股权转让的同时，公司向通恒实业增资7,500万元。增资后，通恒实业注册资本变更为10,000万元，公司持有其90%股权。
本次股权转让暨增资事宜不构成关联交易。
2010年2月23日，本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于江西通恒实业有限公司之股份转让协议》及《关于对江西通恒实业有限公司增资的议案》，上述协议和议案尚须提交公司股东大会审议，并采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
二、交易对方当事人情况介绍
廖志刚。中华人民共和国公民。身份证号：360103196508150717。现持有通恒实业72%股权。
熊星亮。中华人民共和国公民。身份证号：360427196606161019。现持有通恒实业28%股权。
本次交易对方廖志刚、熊星亮与本公司、大股东及实际控制人不存在关联关系。
三、交易标的公司资产基本情况
1、 江西通恒实业有限公司
注册地址：南昌市八一大道432号212室
法定代表人：廖志刚
注册资本：人民币2,500万元
注册号：360000110002117
税务登记证：赣国360102723906578号
成立日期：2000年9月22日
经营范围：废旧物资回收（含有、黑色金属），信息服务，国内贸易。
股东持股情况：廖志刚持有72%股权。熊星亮持有28%股权。廖志刚、熊星亮放弃优先受让权。
2、最近一年及一期财务会计报表主要数据（2009年度已审计）：
单位：人民币元
| 项目 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 78,475,195.99 |
| 其中： 货币资金 | 15,669,871.78 |
| 预付款项 | 48,918,177.29 |
| 应收账款 | 4,376,910.19 |
| 存货 | 5,028,671.40 |
| 流动负债总额 | 37,291,751.26 |
| 其中： 短期借款 | 17,000,000.00 |
| 应付票据 | 20,000,000.00 |
| 负债总额 | 37,291,751.26 |
| 所有者权益 | 41,183,444.73 |
| 2009年1-12月 | |
| 主营业务收入 | 94,486,256.45 |
| 主营业务利润 | 9,402,715.80 |
| 营业外收入（注） | 0.00 |
| 净利润 | 7,052,036.85 |
截至2009年12月31日，通恒实业资产负债率为：47.52%。
3、通恒实业主要从事国内钢材贸易，其2009年度主营业务收入构成主要为钢材贸易经营收入。
4、国恒铁路本次拟收购的通恒实业60%股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未有涉及通恒实业的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
5、通恒实业不存在对现股东廖志刚、熊星亮的资金占用和担保。
四、本次交易合同暨增资事项的主要内容
（一）《关于江西通恒实业有限公司之股份转让协议》的主要内容
1、转让方及受让方：股权转让方：廖志刚、熊星亮；受让方：天津国恒铁路控股股份有限公司。三方均同意廖志刚、熊星亮分别将其持有的通恒实业32%股权、28%股权转让给国恒铁路。
2、交易价格确定方法：本公司与廖志刚、熊星亮三方均同意以2009年12月31日为审计基准日，股权转让交易价格以具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告的实际净资产额为参考，由本公司向廖志刚和熊星亮支付股权转让款。
3、协议生效的先决条件：本协议由廖志刚和熊星亮签字，由国恒铁路法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，并经本公司董事会、股东大会审议通过后本协议方可生效。
4、转让方合法持有目标股份，且目标股份上未设定任何担保权益及其他第三者权益；如因转让方的债务而导致第三人对其目标股份获得或行使追索权，转让方应在该等情形发生之日起三十个工作日内消除该等追索或威胁，给受让方造成损失的，转让方在接到受让方索赔通知后三十个工作日内以现金足额给予受让方补偿。
5、股份过户：转让方和受让方应当自行或者促使通恒实业，向江西省工商行政管理局提交所有必要的文件和说明，将目标股份过户至受让方名下。通恒实业自股权转让审计基准日（2009年12月31日）起至股权过户日止所形成的损益，全部归转让方所有。
（二）定价情况
廖志刚、熊星亮和国恒铁路均同意股份转让价格按照通恒实业2009年12月31日经审计的净资产值确定。具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010年2月3日出具的《江西通恒实业有限公司2007-2009年度财务报表审计报告》（深鹏所审字【2010】054号）显示：截止2009年12月31日，通恒实业经审计的净资产值为41,183,444.73元。因此，通恒实业60%股权转让价格为人民币贰仟肆佰柒拾壹万零陆拾陆元捌角肆分（￥24,710,066.84元）。
（三）增资事项
根据《天津国恒铁路控股股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议》，在上述股权转让的同时，本公司向通恒实业增资7,500万元。增资后，通恒实业注册资本变更为10,000万元，本公司持有其90%股权。
（四）本次交易涉及提交股东大会审议情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定：“上市公司发生的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。”据《天津国恒铁路控股股份有限公司2008年度审计报告》（中磊审字【2009】0100号）显示：国恒铁路2008年度经审计营业收入为115,559,026.24元。据《江西通恒实业有限公司2007-2009年度财务报表审计报告》（深鹏所审字【2010】054号）显示：通恒实业2009年度经审计营业收入为94,486,256.45元。在本次股权转让的同时，本公司拟对通恒实业增资7,500万元。因此，根据上述《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易暨增资事宜尚需提交国恒铁路股东大会审议，并采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
五、涉及收购资产的其他安排
1、廖志刚、熊星亮及国恒铁路三方应当自行或者促使通恒实业，办理股权转让和增资事宜，并向相关职能机构办理工商信息、股东的变更手续。
2、增资重组过程中，各方所需缴纳的各种税费均由各方各自负担和缴纳。
六、交易的目的及对本公司的影响
（一）交易目的
2009年国恒铁路非公开发行顺利完成至今，本公司非公开发行所投铁路项目尚处于建设期，短期内依靠铁路项目的主营业绩较难实现较大增长。因此本公司希望通过此次收购通恒实业60%股权后，凭借自身专业的业务团队、良好的市场开拓能力及规范的公司治理，大力拓展国内贸易，带动本公司现有主营业务的发展，实现本公司新的业绩增长点。
（二）对本公司的影响
本公司收购通恒实业60%股权暨增资事项对公司的影响如下：
1、进一步扩展本公司在全国范围内的贸易经营，提高本公司铁路相关业务的经营能力，增加本公司新的利润增长点。
2、本次收购完成后，有利于降低因主营业务相对单一而可能出现的市场风险。
3、本公司通过此次收购后在贸易业务上的拓展能扩大本公司的影响力，有利于本公司价值的提升，有利于维护广大股东的利益。
4、该股权转让的交易价格是客观、公允且合理的，符合本公司的现实利益及股东的长远利益。
5、本次收购后对通恒实业的增资，能进一步扩大贸易规模，在更大范围内进一步实现公司主营业务产供销一体化的目标。
七、独立董事意见简介
独立董事认为：
1、此项交易切实可行，充分吸取了多方面的意见和建议，确保了上市公司利益最大化及产业调整的目标，对通恒实业增资7,500万元符合本公司长远发展的利益；
2、本公司收购通恒实业60%股权的定价是依据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字【2010】054号《江西通恒实业有限公司2007-2009年度财务报表审计报告》中的净资产值确定。我们认为上述交易定价依据充分，交易价格合理，体现了交易的公允性；
3、深圳市鹏城会计师事务所有限公司在审计过程中充分保持了独立性，完全胜任审计机构的职能。
八、备查文件目录
1、《关于江西通恒实业有限公司之股份转让协议》；
2、深鹏所审字【2010】054号《江西通恒实业有限公司2007-2009年度财务报表审计报告》；
3、《天津国恒铁路控股股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议》。
特此公告。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇一〇年二月二十四日
天津国恒铁路控股股份有限公司
关于收购江西通恒实业有限公司
60%股权并对其增资的独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《天津国恒铁路控股股份有限公司公司章程》及相关法律法规的要求，我们作为天津国恒铁路控股股份有限公司的独立董事，出席了公司第七届董事会第二十七次董事会，现对公司收购江西通恒实业有限公司60%股权并对其增资事项发表意见如下：
1、此项交易切实可行，充分吸取了多方面的意见和建议，确保了上市公司利益最大化及产业调整的目标，对江西通恒实业有限公司增资7,500万元符合本公司长远发展的利益；
2、本公司收购江西通恒实业有限公司60%股权的定价是依据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字【2010】054号《江西通恒实业有限公司2007-2009年度财务报表审计报告》中的净资产值确定。我们认为上述交易定价依据充分，交易价格合理，体现了交易的公允性；
3、深圳市鹏城会计师事务所有限公司在审计过程中充分保持了独立性，完全胜任审计机构的职能。
独立董事签字：
潘瑾 孙坤 杨德勇
二〇一〇年二月二十三日