上海市医药股份有限公司关于换股吸收合并
上海实业医药投资股份有限公司和
上海中西药业股份有限公司
完成结果、股份变动暨新增股份上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次换股吸收合并已于2010年2月23日完成。
●本次新增股份799,152,702股，其中无限售条件流通股份426,736,088股，有限售条件股份372,416,614股。
●本次新增有限售条件股份中：（1）上海医药（集团）有限公司（以下简称“上药集团”）所持有限售条件股份预计上市流通时间为2013年2月10日；（2）上海国盛（集团）有限公司之全资子公司上海盛睿投资有限公司、申能（集团）有限公司所持有限售条件股份预计上市流通时间为2011年2月23日；（3）海南中网投资管理有限公司因尚未支付股权分置改革对价，所持股份将继续处于限售状态。
●本次新增无限售条件流通股份上市流通日期为2010年3月1日，因公司证券代码变更事宜正在进行中，预计公司股票将于3月9日左右复牌交易。
上海市医药股份有限公司（以下简称“上海医药”）换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司（以下简称“上实医药”）、上海中西药业股份有限公司（以下简称“中西药业”）已获中国证券监督管理委员会《关于核准上海市医药股份有限公司向上海医药（集团）有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司的批复》（证监许可[2010]132号）核准，本次换股吸收合并已于2010年2月23日完成。
本次换股吸收合并后，公司股份总额增加799,152,702股，增至1,992,643,338股，其中换股吸收合并上实医药新增公司股份592,181,860股，换股吸收合并中西药业新增公司股份206,970,842股。新增股份登记过户完成后，公司股份变动情况如下：
| 股份类别 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） | 所占比例 |
| 一、有限售条件股份 | 793,298,225 | 372,416,614 | 1,165,714,839 | 58.50% |
| 二、无限售条件流通股份 | 400,192,411 | 426,736,088 | 826,928,499 | 41.50% |
| 三、股份总额 | 1,193,490,636 | 799,152,702 | 1,992,643,338 | 100.00% |
本次换股吸收合并新增公司股份799,152,702股中：
1、有限售条件股份为372,416,614股，其中（1）上药集团就其持有的114,025,189股股份承诺自本次重大资产重组涉及的非公开发行完成之日（即上药集团在证券登记结算机构办妥本次重大资产重组约定之种类和数额的股票登记手续之日）起36个月内不转让，本次非公开发行已于2010年2月10日完成，上述股份预计上市流通时间为2013年2月10日；（2）上海国盛（集团）有限公司之全资子公司上海盛睿投资有限公司、申能（集团）有限公司分别就其持有的172,206,550股股份、86,103,275股股份承诺锁定12个月，预计上市流通时间为2011年2月23日；（3）海南中网投资管理有限公司因尚未支付股权分置改革中上药集团垫付对价，其持有的81,600股股份将继续处于限售状态。
2、无限售条件流通股份为426,736,088股，上市流通日期为2010年3月1日。因公司证券代码变更事宜正在进行中，预计公司股票将于3月9日左右复牌交易。其中上药集团就其持有的56,917,288股股份承诺自本次重大资产重组涉及的非公开发行完成之日起36个月内不转让，本次非公开发行已于2010年2月10日完成，上述股份预计上市流通时间为2013年2月10日。
本次换股吸收合并完成后，截至2010年2月23日，上海医药前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例% | 股份种类 |
| 1 | 上海医药（集团）有限公司 | 795,212,497 | 39.91% | A股限售流通股注1 |
| 2 | 上海盛睿投资有限公司 | 172,206,550 | 8.64% | A股限售流通股注2 |
| 3 | 上海上实（集团）有限公司 | 169,028,205 | 8.48% | A股限售流通股注3 |
| 4 | 申能（集团）有限公司 | 86,103,275 | 4.32% | A股限售流通股注2 |
| 5 | 中国建设银行—交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 | 22,122,455 | 1.11% | A股流通股 |
| 6 | 中国农业银行—交银施罗德成长股票证券投资基金 | 20,144,074 | 1.01% | A股流通股 |
| 7 | 中国农业银行—交银施罗德精选股票证券投资基金 | 15,845,543 | 0.80% | A股流通股 |
| 8 | 上海国际信托有限公司—T-0204 | 13,229,138 | 0.66% | A股流通股 |
| 9 | 中国工商银行—上投摩根内需动力股票型证券投资基金 | 12,001,388 | 0.60% | A股流通股 |
| 10 | 中国建设银行—兴业社会责任股票型证券投资基金 | 10,429,928 | 0.52% | A股流通股 |
注：1、上药集团承诺自本次重大资产重组涉及的非公开发行完成之日起36个月内，不转让其拥有权益的上海医药股份（包括原无限售条件流通股份56,917,288股），预计上市流通时间为2013年2月10日；
2、上海上实（集团）有限公司承诺自本次重大资产重组涉及的非公开发行完成之日起36个月内，不转让其拥有权益的上海医药股份，预计上市流通时间为2013年2月10日；
3、上海国盛（集团）有限公司之全资子公司上海盛睿投资有限公司、申能（集团）有限公司分别承诺12个月内，不转让其持有的上述上海医药股份，预计上市流通时间为2011年2月23日。
特此公告
上海市医药股份有限公司
董事会
二零一零年二月二十五日
证券代码：600849 证券简称：上海医药 编号：临2010—014
上海市医药股份有限公司
关于申请变更股票代码的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
上海市医药股份有限公司（以下简称“上海医药”）向上海医药（集团）有限公司（以下简称“上药集团”）发行股份购买资产，上海医药向上海上实（集团）有限公司发行股份募集资金、并以该等资金向上海实业控股有限公司购买医药资产，上海医药以换股方式吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司。上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。截至本公告披露日，上述三项交易相关资产过户及公司股份变动均已完成。
本次重大资产重组是上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）对集团旗下医药资产及业务实施的全面重组整合，通过集团旗下三家上市公司吸收合并并注入资产，基本实现上实集团包括上药集团核心医药业务和资产的整体上市。本公司已向上海证券交易所提出变更股票代码的申请。该事项已经公司董事会审议并获全票通过。
特此公告
上海市医药股份有限公司
董事会
二零一零年二月二十五日
上海市医药股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司的名称：上海市医药股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 上海医药
股票代码： 600849
信息披露义务人名称：上海国盛（集团）有限公司
信息披露义务人住所：上海市华山路1245号上海兴国宾馆7号楼
通讯地址：上海市镇宁路9号九尊大厦5楼
信息披露义务人名称：上海盛睿投资有限公司
信息披露义务人住所：上海市闸北区秣陵路80号2幢604D室
通讯地址：上海市镇宁路9号九尊大厦5楼
签署日期：二○一○年二月二十五日
重要声明
1. 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》﹑《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律﹑法规编写本报告书。
2. 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3. 依据《中华人民共和国证券法》﹑《上市公司收购管理办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海医药中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海医药中拥有权益的股份。
第一节 释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
| 信息披露义务人 | 指 | 上海国盛（集团）有限公司、上海盛睿投资有限公司 |
| 上海国盛 | 指 | 上海国盛（集团）有限公司 |
| 上海盛睿 | 指 | 上海盛睿投资有限公司，为上海国盛之全资子公司 |
| 上海医药、上市公司 | 指 | 上海市医药股份有限公司 |
| 上实医药 | 指 | 上海实业医药投资股份有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 本报告书 | 指 | 上海市医药股份有限公司简式权益变动报告书 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：上海国盛（集团）有限公司
注册地：上海市华山路1245号上海兴国宾馆7号楼
法定代表人：施德容
注册资本： 人民币壹佰亿元
营业执照注册号码： 310000000093408
企业法人组织机构代码：66780505—0
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
主要经营范围： 开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
经营期限：二○○七年九月二十六日至不约定期限
税务登记证号码： 310105667805050
主要股东：上海市国有资产监督管理委员会，于本报告书签署之日，其拥有上海国盛100%股份
通讯地址：上海市镇宁路9号九尊大厦5楼
联系电话： 021-52388000
信息披露义务人名称：上海盛睿投资有限公司
注册地：上海市闸北区秣陵路80号2幢604D室
法定代表人：姜鸣
注册资本： 人民币壹仟万元
营业执照注册号码： 310108000465152
企业法人组织机构代码：55003140—X
企业类型及经济性质： 一人有限责任公司（法人独资）
主要经营范围： 实业投资，城市基础设施投资，资本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，与经营范围相关的咨询服务
经营期限：2010年1月20日至不约定期限
税务登记证号码： 31010855003140X
主要股东：上海国盛（集团）有限公司，于本报告书签署之日，其拥有上海盛睿100%股份
通讯地址：上海市镇宁路9号九尊大厦5楼
联系电话： 021-52388000-552
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况
1、上海国盛董事及其主要负责人的基本情况
| 姓名 | 性别 | 曾用名 | 职位 | 国籍 | 长期居留地 | 其他居留地 |
| 施德容 | 男 | 无 | 董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 黄跃民 | 男 | 无 | 党委副书记 | 中国 | 中国 | 无 |
| 姜鸣 | 男 | 无 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
2、上海盛睿董事及其主要负责人的基本情况
| 姓名 | 性别 | 曾用名 | 职位 | 国籍 | 长期居留地 | 其他居留地 |
| 姜鸣 | 男 | 无 | 董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，上海国盛不存在持有其他上市公司5%以上发行在外的股份情况。
截至本报告书签署之日，上海盛睿不存在持有其他上市公司5%以上发行在外的股份情况。
第三节 持股目的
上海国盛通过其全资子公司上海盛睿受让Shanghai Industrial YKB Limited持有的上实医药106,960,590股股份。上海医药新增股份吸收合并上实医药，换股比例为1：1.61，即每股上实医药的股票换得1.61股上海医药新增股票，上述股份转换成上海医药172,206,550股股份，占上海医药已发行股份的比例为8.64%。
信息披露义务人无意在未来十二个月内增加其在上海医药中拥有权益的股份。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
根据信息披露义务人与Shanghai Industrial YKB Limited于2010年2月5日签订的《股份转让协议》，上海国盛通过其全资子公司上海盛睿受让Shanghai Industrial YKB Limited持有的上实医药106,960,590股股份，价格为每股19.07元。
上海医药新增股份吸收合并上实医药，换股比例为1：1.61，即每股上实医药的股票换得1.61股上海医药新增股票，上述股份转换成上海医药172,206,550股股份，占上海医药已发行股份的比例为8.64%。
本次权益变动后，上海国盛通过上海盛睿持有上海医药172,206,550股股份，除此以外，上海国盛并无直接或间接持有上海医药的其它股份。
二本次权益变动的主要内容
（一）本次权益变动的当事人
本次权益变动的转让方为Shanghai Industrial YKB Limited，受让方为上海国盛之全资子公司上海盛睿。
（二）权益变动的数量及比例
上海国盛通过其全资子公司上海盛睿受让Shanghai Industrial YKB Limited持有的上实医药106,960,590股股份，经上海医药换股吸收合并上实医药后，上述股份转换为上海医药172,206,550股股份，占上海医药已发行股份的比例为8.64%。
（三）转让价款
根据《股份转让协议》约定，每股转让价格为19.07元。据此，上海盛睿向Shanghai Industrial YKB Limited支付股权转让价款2,039,738,451.30元。
（四）转让股权性质
本次转让股权为非限售流通股，转让完成后将变更为限售流通股。
（五）股份锁定承诺
信息披露义务人承诺就本次获得的上海医药股票锁定12个月。
（六）本次权益变动涉及的权利限制
Shanghai Industrial YKB Limited转让的上实医药106,960,590股股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份情况
本报告书提交之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上海医药股份的情况。
第六节 其他重大事项
截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、上海国盛及上海盛睿的法人营业执照
2、上海国盛及上海盛睿董事及主要负责人名单
3、上海国盛、上海盛睿与Shanghai Industrial YKB Limited签订的《股份转让协议》
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
上海市医药股份有限公司
地址：上海市延安西路1566 号23 楼
信息披露义务人及其法定代表人声明：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海国盛（集团）有限公司
法定代表人/授权代表（签字）：_________________
施德容
签署日期：2010年2月25日
信息披露义务人及其法定代表人声明：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海盛睿投资有限公司
法定代表人/授权代表（签字）：_________________
姜鸣
签署日期：2010年2月25日
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海市医药股份有限公司 | 上市公司所在地 | 中国上海 |
| 股票简称 | 上海医药 | 股票代码 | 600849 |
| 信息披露义务人名称 | 上海国盛（集团）有限公司、上海盛睿投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 中国上海 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0股 持股比例：0 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量：172,206,550股 变动比例：8.64% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用 √ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | （如是，请注明具体情况） 不适用 √ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 √否 □ | ||
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：上海国盛（集团）有限公司
法定代表人/授权代表（签章）：__________ 施德容
日期：2010年2月25日
信息披露义务人：上海盛睿投资有限公司
法定代表人/授权代表（签章）：__________ 姜鸣
日期：2010年2月25日