大商集团股份有限公司
第六届董事会第26次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大商集团股份有限公司第六届董事会第26次会议通知于2010年2月10日以书面形式发出，会议于2010年2月22日以通讯表决方式召开。公司应参加会议董事13人，实际参加会议董事13人，公司监事会成员审阅了会议议案内容，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。关联董事牛钢回避表决，经其余12名董事认真审议，一致通过了公司子公司大连国际商贸大厦有限公司的分公司大连国际商贸大厦有限公司哈尔滨麦凯乐总店与大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司签署《商品房买卖合同》的议案。
公司独立董事李玉臻 、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲认为：上述关联交易表决程序合法，该交易完成后，将有利于公司进一步巩固在哈尔滨市的竞争优势，有利于公司扩大规模优势，提高公司的核心竞争力，有利于公司“东北店网”的巩固；交易价格公平合理，没有损害中小股东的利益。
特此公告。
大商集团股份有限公司董事会
2010年2月23日
证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临2010－003
大商集团股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
本公司子公司大连国际商贸大厦有限公司的分公司大连国际商贸大厦有限公司哈尔滨麦凯乐总店以合计10,865.016万元人民币的价格收购大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司拥有的位于哈尔滨市道里区尚志大街73号首层商铺（商铺编号new1-new16）、73号-1层商铺（商铺编号w01-w62）和73号-2层商铺（商铺编号w01-w28）。
●关联人回避事宜：本公司董事会审议本次关联交易议案时，公司关联董事牛钢回避表决，其余与会12名董事一致审议通过了本次关联交易议案。
一、关联交易概述
1、交易概述
经公司第六届董事会第26次会议审议通过，本公司子公司大连国际商贸大厦有限公司的分公司大连国际商贸大厦有限公司哈尔滨麦凯乐总店（以下简称“哈尔滨麦凯乐”）于2010年2月22日与大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司（以下简称“哈尔滨房地产”）签署了三份《商品房买卖合同书》，依据北京岳华德威资产评估有限公司出具的岳华德威评报字[2009]第236号《资产评估报告书》，哈尔滨麦凯乐以合计10,865.016万元人民币的价格收购大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司拥有的位于哈尔滨市道里区尚志大街73号首层商铺（商铺编号new1-new16）、73号-1层商铺（商铺编号w01-w62）和73号-2层商铺（商铺编号w01-w28）。
2、哈尔滨房地产是公司二股东大连大商国际有限公司的股东大连大商集团有限公司的子公司大连大商集团房地产开发有限公司的子公司，因此上述交易构成关联交易。
3、董事会表决情况
2010年2月22日，公司第六届董事会第26次会议以通讯方式召开，关联董事牛钢回避表决，其余12名非关联董事一致审议通过关于上述关联交易的议案。公司独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲对上述关联交易发表了独立意见，认为公司上述协议内容客观、公允，以评估值作为交易价格是合理的；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、关联方介绍
1、基本情况
法定名称：大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司
公司住所：哈尔滨市道里区十六道街15号
法定代表人：牛钢
注册资本：1000万元
企业类型：有限责任公司
经营期限：2006年1月11日至2016年1月10日
经营范围：在资质证书规定的范围内从事房地产开发及销售、房屋租赁。
2、与本公司的关联关系
哈尔滨房地产是公司二股东大连大商国际有限公司的股东大连大商集团有限公司的子公司大连大商集团房地产开发有限公司的子公司，因此上述交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的岳华德威评报字[2009]第236号《资产评估报告书》，截止2009年7月31日，哈尔滨麦凯乐拟购买的哈尔滨市道里区尚志大街73号首层商铺（商铺编号new1-new16，面积为574.08平方米）、73号-1层商铺（商铺编号w01-w62，面积为4,705.40平方米）和73号-2层商铺（商铺编号w01-w28，面积为748.21平方米）评估净值为10,869.66万元，与账面值相比增值2,822.66万元，增值率35.08%。增值的主要原因为：被评估的商铺是哈尔滨房地产的产成品,其账面值仅包括商铺的直接和间接成本等而未包含相应的销售费用和应得的利润，根据对哈尔滨房地产行业的调查，其整体利润率在30％～40％之间。
哈尔滨房地产办理了项目的房屋所有权证，本次评估的商铺均未办理单个商铺的房屋所有权证。根据合同约定，哈尔滨房地产保证销售的商品房没有产权纠纷和债权债务纠纷。因哈尔滨房地产原因，造成该商品房不能办理产权登记或发生债权债务纠纷的，由哈尔滨房地产承担全部责任。截至目前，本次交易所涉商铺的产权及土地对外均没有抵押、质押事项。待合同生效款项结清后，产权证及土地证均可按照合同约定正常办理登记。
根据合同约定，在商品房交付后，产权登记面积与合同约定面积发生差异，双方同意按以下原则进行处理：
（1）面积误差比绝对值在3%以内（含3%）的，据实结算房价款；
（2）面积误差比绝对值超出3%时，买受人有权退房。
买受人退房的，出卖人在买受人提出退房之日起30天内将买受人已付款退还给买受人，并按同期银行活期存款利率付给利息。
买受人不退房的，产权登记面积大于约定面积时，面积误差比在3%内（含3%）部分的房价款由买受人补足；超出产权登记面积小于合同登记面积时，面积误差比绝对值在3%以内（含3%）部分的房价款由出卖人返还买受人；绝对值超出3%部分的房价款由出卖人双倍返还买受人。
产权登记面积-合同约定面积
面积误差比=——————————————×100%
合同约定面积
因设计变更造成面积差异，双方不解除合同的，应当签署补充协议。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、《商品房买卖合同书》（首层）
交易标的：哈尔滨房地产拥有的哈尔滨市道里区尚志大街73号首层商铺编号new1-new16；建筑面积共574.08平方米。
计价方式与价款：商品房单价为每平方米84,155.15元，总金额4,831.1788万元。
付款方式：合同生效后30天内一次性付款。
合同生效条件：协议签订之日起生效。
交付期限：在合同生效后30天内依据合同约定交付。
定价政策：双方经协商决定委托北京岳华德威资产评估有限公司进行本次协议资产评估，以岳华德威评报字[2009]第236号《资产评估报告书》的评估值为定价依据。
关于产权登记的约定：出卖人应当在商品房交付使用后90日内，持办理权属登记需由出卖人提供的资料到产权登记机关备案。如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内取得房地产权属证书的，双方同意按照以下方式处理：出卖人继续办理。在60个工作日内因出卖人责任买受人仍不能取得房地产权属证书的，买受人可以选择退房，买受人退房的，出卖人将买受人已付房款退还给买受人，并按已付房款的10%赔偿买受人损失；买受人不退房的，出卖人继续办理并每日按已付房款的万分之一向买受人支付违约金。
2、《商品房买卖合同书》（-1层）
交易标的：哈尔滨房地产拥有的哈尔滨市道里区尚志大街73号-1层商铺编号w01-w62；建筑面积共4,705.40平方米。
计价方式与价款：商品房单价为每平方米9,643元，总金额4,537.4172万元。
付款方式：合同生效后30天内一次性付款。
合同生效条件：协议签订之日起生效。
交付期限：在合同生效后30天内依据合同约定交付。
定价政策：双方经协商决定委托北京岳华德威资产评估有限公司进行本次协议资产评估，以岳华德威评报字[2009]第236号《资产评估报告书》的评估值为定价依据。
关于产权登记的约定：出卖人应当在商品房交付使用后90日内，持办理权属登记需由出卖人提供的资料到产权登记机关备案。如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内取得房地产权属证书的，双方同意按照以下方式处理：出卖人继续办理。在60个工作日内因出卖人责任买受人仍不能取得房地产权属证书的，买受人可以选择退房，买受人退房的，出卖人将买受人已付房款退还给买受人，并按已付房款的10%赔偿买受人损失；买受人不退房的，出卖人继续办理并每日按已付房款的万分之一向买受人支付违约金。
3、《商品房买卖合同书》（-2层）
交易标的：哈尔滨房地产拥有的哈尔滨市道里区尚志大街73号-2层商铺编号w01-w28；建筑面积共748.21平方米。
计价方式与价款：商品房单价为每平方米20,000元，总金额1,496.42万元。
付款方式：合同生效后30天内一次性付款。
合同生效条件：协议签订之日起生效。
交付期限：在合同生效后30天内依据合同约定交付。
定价政策：双方经协商决定委托北京岳华德威资产评估有限公司进行本次协议资产评估，以岳华德威评报字[2009]第236号《资产评估报告书》的评估值为定价依据。
关于产权登记的约定：出卖人应当在商品房交付使用后90日内，持办理权属登记需由出卖人提供的资料到产权登记机关备案。如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内取得房地产权属证书的，双方同意按照以下方式处理：出卖人继续办理。在60个工作日内因出卖人责任买受人仍不能取得房地产权属证书的，买受人可以选择退房，买受人退房的，出卖人将买受人已付房款退还给买受人，并按已付房款的10%赔偿买受人损失；买受人不退房的，出卖人继续办理并每日按已付房款的万分之一向买受人支付违约金。
五、关联交易的目的以及对本公司的影响情况
本次资产收购行为有利于公司进一步巩固在哈尔滨市的竞争优势，有利于公司扩大规模优势，提高公司的核心竞争力，有利于公司“东北店网”的巩固。
六、独立董事的意见
公司独立董事李玉臻 、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲认为：上述关联交易表决程序合法，该交易完成后，将有利于公司进一步巩固在哈尔滨市的竞争优势，有利于公司扩大规模优势，提高公司的核心竞争力，有利于公司“东北店网”的巩固；交易价格公平合理，没有损害中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第26次会议决议；
3、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；
4、《哈尔滨市商品房买卖合同书》；
5、北京岳华德威资产评估有限公司岳华德威评报字[2009]第236号《资产评估报告书》。
特此公告。
大商集团股份有限公司董事会
2010年2月23日