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广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易资产过户实施情况报告书
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易资产过户的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件， 该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
第一章 释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 桂冠电力/本公司/公司/上市公司 | 指 | 广西桂冠电力股份有限公司 | |
| 大唐集团 | 指 | 中国大唐集团公司 | |
| 岩滩公司 | 指 | 大唐岩滩水力发电有限责任公司 | |
| 本次交易/本次重大资产重组 | 指 | 桂冠电力拟采取非公开发行股份并结合支付现金的方式购买大唐集团持有的岩滩公司70%股权的行为 | |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 桂冠电力为完成本次交易，向大唐集团非公开发行股份的行为 | |
| 本报告书 | 指 | 《广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易资产过户实施情况报告书》 | |
| 目标资产 | 指 | 大唐集团拥有的岩滩公司70%股权以及相关股东权益 | |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 | |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 | |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | |
| 中信证券/独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 | |
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所有限公司 | |
| 东方华银 | 指 | 上海东方华银律师事务所 | |
| 岳华德威 | 指 | 北京岳华德威资产评估有限公司 | |
| 评估基准日 | 指 | 《资产评估报告》中的评估基准日，即2009年3月31日 | |
| 交割日 | 指 | 本次交易目标资产之转让经工商行政管理部门办理并完成变更登记之日 | |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（包含交割日当日）的期间 | |
| A 股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 | |
| 元 | 指 | 人民币元 | |
第二章 本次交易概况
一、交易对方
本次交易的交易对方为大唐集团。截至本报告书出具之日，大唐集团持有本公司股份数额为673,784,618股，占本公司总股本的45.53%，为本公司的控股股东。
二、目标资产
本次交易的目标资产为大唐集团拥有的岩滩公司70%股权以及相关股东权益。
三、交易价格及溢价情况
大唐集团与公司一致同意，聘请具有证券从业资格的天职国际会计师事务所有限公司及北京岳华德威资产评估有限公司作为公司本次重大资产重组的审计机构、评估机构，对本次交易所涉及的岩滩公司进行审计、评估，并以经国务院国资委备案的资产评估结果作为本次交易目标资产的交易价格。
根据岳华德威出具的《资产评估报告》（岳华德威评报字[2009]第154号），截至评估基准日，岩滩公司净资产账面价值为131,294.58万元，评估价值为522,585.05万元，评估增值391,290.47万元，增值率为298.02%，该评估结果已获得国务院国资委备案（备案编号：20090063）。
因此，本次交易所涉及的目标资产的交易价格确定为365,809.535万元，交易价格与目标资产评估结果一致。
四、本次购买目标资产对价支付方式
本公司拟采用非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买目标资产。其中采用非公开发行股份方式购买目标资产的金额为121,882.00万元，约占目标资产转让价格的三分之一；采用支付现金的方式购买目标资产的金额为243,927.535万元，约占目标资产转让价格的三分之二。
第三章 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的实施过程
1、2009年5月6日，公司刊登重大事项停牌公告，桂冠电力股票停牌；
2、2009年5月23日，大唐集团召开总经理办公会议，审议并通过了桂冠电力向大唐集团发行股份与支付现金相结合的方式购买大唐集团持有的岩滩公司70%股权事项；
3、2009年5月26日，岩滩公司召开股东会并作出决议：同意股东大唐集团将其持有的岩滩公司70%股权全部转让给桂冠电力；
4、2009年6月3日，公司与大唐集团签署了《中国大唐集团公司与广西桂冠电力股份有限公司之资产重组协议》；
5、2009年6月3日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案；
6、2009年8月7日，本次交易所涉及的目标资产的评估结果获得国务院国资委备案（备案编号：20090063）；
7、2009年8月17日，公司与大唐集团签署了《中国大唐集团公司与广西桂冠电力股份有限公司之资产重组协议之补充协议》；
8、2009年8月17日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易方案（补充和修订）的议案》、《关于<广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》等议案；
9、2009年9月11日，国务院国资委出具了《关于中国大唐集团公司协议转让国有股权与认购上市公司定向增发股份有关问题的批复》（国资产权[2009]936号），同意公司采用非公开发行股份与支付现金相结合的方式购买大唐集团拥有的岩滩公司70%的股权；
10、2009年9月21日，公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案及相关议案；
11、2009年12月22日，中国证监会并购重组审核委员会2009年第39次工作会议有条件审核通过了本公司重大资产重组事宜；
12、2010年2月20日，公司收到中国证监会《关于核准广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组及向中国大唐集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]195号），核准本公司向大唐集团发行1.49亿股人民币普通股购买相关资产，发行价格为人民币8.18元；
13、2010年2月20日，公司收到中国证监会《关于核准豁免中国大唐集团公司要约收购广西桂冠电力股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]196号），核准豁免大唐集团因以资产认购本公司本次发行股份1.49亿股人民币普通股导致合计持有本公司822,784,618股，约占本公司总股本的50.51%而应履行的要约收购义务；
14、2010年2月23日，大唐集团持有的岩滩公司70%股权已在广西壮族自治区大化瑶族自治县工商行政管理局办理完毕股权转让备案手续，获得备案通知书（（大化）登记内备字[2010]第01号），股权持有人变更为桂冠电力；
15、2010年2月23日，天职国际对本次交易购买目标资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天职深核字[2010]99号）。
（二）相关资产交付或过户的情况
在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，桂冠电力与大唐集团履行了目标资产相应股权过户变更登记手续：大唐集团持有的岩滩公司70%股权于2010年2月23日在广西壮族自治区大化瑶族自治县工商行政管理局完成股权转让备案手续，获得备案通知书（（大化）登记内备字[2010]第01号），股权持有人变更为桂冠电力。天职国际对本次交易购买目标资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天职深核字[2010]99号）。
（三）相关债权债务的处理
本次交易的目标资产为大唐集团拥有的岩滩公司70%股权以及相关股东权益，不涉及债权债务的转移事项。
（四）股份发行登记事项的办理情况
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，公司将在完成本次交易资产过户情况的公告、报告后，尽快办理本次非公开发行股份的登记事宜。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据公司审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
在本次交易的审核与实施过程中，根据实际经营需要，公司董事、监事及高管人员变动情况如下：
2009年3月31日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，同意推举杨庆、戴波、方庆海、武洪举、傅国强、李少民、张鲁为公司第六届董事会董事候选人，推举宋永华、阮响华、沈琦、吴集成为第六届董事会独立董事候选人，并提交股东大会表决。2009年3月31日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，同意推荐王国平、刘峰彪、谢伟明为公司第六届监事会监事候选人，并提交股东大会表决。2009年6月26日，公司2008年度股东大会审议通过上述董事、独立董事及监事选举的议案。根据公司职工民主选举结果，吴启良、容党生当选为公司职工监事。
2009年9月30日，公司董事会收到独立董事宋永华的书面辞职书：“因个人工作变动，不适宜继续担任独立董事职务，请求辞去公司独立董事职务”。公司将按有关程序，尽快选举新任独立董事。
除上述外，在本次交易的审核与实施过程中，公司董事、监事及高管人员未发生更换或变动的情况。
（二）其他相关人员的调整情况
根据《资产重组协议》的约定，本次重大资产重组不涉及岩滩公司的职工安排问题，即岩滩公司不会因本次重大资产重组与原有职工解除劳动关系。相应的，公司其他相关人员亦不存在因本次交易而发生调整的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
2009年6月3日，公司与大唐集团签订了《资产重组协议》，2009年8月17日，公司与大唐集团签订了《资产重组协议之补充协议》。截至本报告书出具之日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易双方已经或正在履行前述协议的条款。
大唐集团在本次交易过程中就股份锁定、避免与公司产生实质性同业竞争、减少和规范关联交易等事项出具了书面承诺。目前大唐集团正在按承诺内容履行相关义务，对于部分承诺条件尚未具备的承诺事项，有待大唐集团未来在条件具备时根据实际情况履行。
六、相关后续事项的合规性及风险
大唐集团在本次交易过程中，就股份锁定、避免与公司产生实质性同业竞争、减少和规范关联交易等事项出具了书面承诺，该等承诺条件尚未出现或者承诺期限尚未届满，有待承诺人将来根据情况履行。
七、独立财务顾问、法律顾问的意见
独立财务顾问中信证券认为：桂冠电力本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。桂冠电力本次交易所购买的目标资产相关的过户手续已办理完毕，桂冠电力已经合法有效地取得目标资产，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。
法律顾问东方华银律师认为：
1、本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权，桂冠电力与大唐集团有权按照该等批准和授权实施本次重大资产重组。
2、本次重大资产重组的目标资产的过户手续已经完成。
3、桂冠电力将按照有关法律法规的规定和《资产重组协议》及《资产重组协议之补充协议》的约定，按期向大唐集团支付交易对价。桂冠电力履行相关协议和承诺不存在实质性法律障碍。
第四章 备查文件及查阅方式
一、备查文件
| 1、 | 广西壮族自治区大化瑶族自治县工商行政管理局出具的《备案通知书》（（大化）登记内备字[2010]第01号）； |
| 2、 | 天职国际会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天职深核字[2010]99号）； |
| 3、 | 中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组及向中国大唐集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]195号）； |
| 4、 | 中国证券监督管理委员会出具的《关于核准豁免中国大唐集团公司要约收购广西桂冠电力股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]196号）； |
| 5、 | 中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易资产过户实施情况之专项核查意见》； |
| 6、 | 上海东方华银律师事务所出具的《广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易资产过户实施情况的法律意见书》。 |
二、查阅方式
投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：
1、广西桂冠电力股份有限公司
联系地址：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126号
电 话：（0771）6118880
传 真：（0771）6118899
联系人：张 云
2、中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层
电 话：（010）84588888
传 真：（010）84865023
联系人：刘隆文、闫立罡、李 鹏、何 申
广西桂冠电力股份有限公司
2010年2月25日
交易对方： 中国大唐集团公司 注册地址： 北京市西城区广宁伯街1号 通讯地址： 北京市西城区广宁伯街1号
独立财务顾问： 中信证券股份有限公司