中茵股份有限公司
六届二十四次董事会决议公告暨召开2009年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中茵股份有限公司六届二十四次董事会会议于2010年2月 23日在苏州中茵皇冠假日酒店会议室召开，本次会议已于2010年 2 月12 日通知全体董事。会议应到董事5人，实到5人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议由董事长高建荣先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议逐项审议并通过以下议案：
一、《2009年度董事会工作报告》
该议案须经公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权0票。
二、《2009年度财务决算报告》
该议案须经公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权0票。
三、《2009年度利润分配预案》
公司2009年度经营成果及财务状况经立信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2009年度公司实现净利润为8,053.32万元。由于公司累计未分配利润为负数，公司2009年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
该议案须经公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、《2009年度报告及摘要》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.
该议案须经公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、《关于董事会换届的议案》
根据《公司章程》规定，公司第六届董事会将于2010年5月30日任期届满。根据公司股东意见，第六届董事会提名高建荣、徐庆华、李时英（女）、鲍虎军、鲁爱民（女）为公司第七届董事会董事候选人，其中鲍虎军、鲁爱民（女）为第七届董事会独立董事候选人。（简历附后）
该议案须经公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、《关于聘请2010年度审计机构及支付2009年度审计报酬的议案》
根据立信会计师事务所的工作表现，公司2010年度拟续聘立信会计师事务所有限公司为公司的审计机构。
公司拟支付立信会计师事务所2009年度审计报酬为80万元。
该议案须经公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权0票。
七、《独立董事2009年度述职报告》
该议案须经公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、《审计委员会2009年度履职情况报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、《薪酬与考核委员会2009年度履职情况报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、《董事及高管人员2009年度履职情况报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于公司非公开发行股票方案有效期延期一年的议案》
公司于2009年5月5日召开的2008年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票的议案》，确定了公司非公开发行股票的方案（以下简称“非公开发行股票方案”）。公司已于2009年7月向中国证券监督管理委员会上报了非公开发行股票的相关申请材料。
鉴于公司2008年度股东大会作出的关于非公开发行股票的决议有效期为议案经股东大会审议通过之日起一年，即于2010年5月4日有效期届满。为保证公司非公开发行股票工作的有效进行，拟将公司非公开发行股票方案的有效期延长一年，即延长至2011年5月4日。
该议案须经公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权0票。
十二、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜延期一年的议案》
公司于2009年5月5日召开的2008年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，确定了公司非公开发行股票的方案（以下简称“本次非公开发行”）及股东大会对董事会的授权事项，公司已于2009年7月向中国证券监督管理委员会上报了本次非公开发行的相关申请材料。
鉴于公司2008年度股东大会作出的关于授权董事会全权办理本次非公开发行的决议中确定的授权期限为一年，即于2010年5月4日授权期限届满。为保证公司非公开发行股票工作的有效进行，公司董事会拟提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次非公开发行相关事宜，延长授权期限为1年，至2011年5月4日止。
该议案须经公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权0票。
十三、《公司与上海中锐地产集团有限公司签订股权转让协议的议案》
公司与上海中锐地产集团有限公司（以下简称“上海中锐”）于2009年9月16日签署了《项目合作开发协议》，双方各出资2500万元成立苏州皇冠置业有限公司，合作开发位于苏州市吴中开发区通达路西侧、黄木塘巷北侧地块（地块编号为苏地2007-B-37号）。现根据苏州皇冠置业有限公司现状及上海中锐的经营需要，公司同意与上海中锐签订《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）公司于2010年3月底前以上海中锐原出资额贰仟伍佰万元
（￥25,000,000.00元）向上海中锐购买其持有的苏州皇冠置业有限公司50%的股权。
（二）股权转让协议签订后三日内，双方出具股权转让的必要文件资料到工
商登记部门办理相关股权转让手续。
（三）本次股权转让的工商变更登记手续完毕的当日，公司应向上海中锐和
上海中锐指定的公司支付上述约定的款项。
（四）本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕后，上海中锐应立即召
回其原驻苏州皇冠置业有限公司的财务经理，且上海中锐无权再参与苏州皇冠置业有限公司的任何经营活动，不再对苏州皇冠置业有限公司具备任何权利及义务。
（五）转让协议生效后，双方均应严格履约，若一方违约，致股权转让无
法实施，则应赔偿对方的所有经济损失。
（六）转让协议签订后，股权转让之约定即具强制执行的效力，如上海中
锐不提供相关手续供公司办理股权转让变更登记，则公司有权要求人民法院直接予以强制执行，且该等不以其它义务的履行为条件，但股权转让变更登记后，公司应按股权转让协议履行相关的义务。
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权0票。
十四、《公司年报披露重大差错责任追究制度》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权0票。
十五、《公司内幕信息知情人登记备案制度》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权0票。
十六、《公司年度报告工作制度》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权0票。
十七、《公司对外信息报送和使用管理制度》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权0票。
十八、《关于召开公司2009年度股东大会的议案》
公司定于2010年3月18日召开公司2009年度股东大会，本次会议的有关事项如下：
(一)会议召开的基本情况
会议方式：本次会议采取现场投票的方式
现场会议召开时间：2010年3月18 日上午9：30
现场会议地点：苏州中茵皇冠假日酒店会议室
(二)审议事项
1、审议公司《2009年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2009年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2009年度财务决算报告》；
4、审议公司《2009年度利润分配预案》；
5、审议公司《2009年度报告及摘要》；
6、审议公司《关于董事会换届的议案》；
7、审议公司《关于监事会换届的议案》；
8、审议公司《关于聘请2010年度审计机构及支付2009年度审计报酬的议案》；
9、审议公司《独立董事2009年度述职报告》；
10、审议公司《关于公司非公开发行股票方案有效期延期一年的议案》。
11、审议公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜延期一年的议案》。
(三）会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2010年3月11日。截止2010年3月11日下午3 时收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表(授权委托书式样见附件1)；
2、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
（四）出席会议办法
1、凡出席会议的股东应该持本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件）和持股凭证。
法定代表人出席会议的，应持本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件及复印件、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
2、会议登记地点：本公司证券部
3、拟出席会议的股东请于2010年3月10日前与中茵股份有限公司（湖北省黄石市团城山6号小区）证券部有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。
4、联系方式
联系电话：（0714）3066675
联系传真：（0714）3066685
联系人：曹燕伟
5、其他事项
与会股东交通费和食宿费自理。
中茵股份有限公司董事会
二0一0年二月二十五日
附件1：
授权委托书
委托人签名：
身份证号码：
持 股 数量：
股 东 帐号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托权限：出席中茵股份有限公司2009 年度股东大会，全权代理并代为行使表决权。
委托日期：
登 记 表
截止2010 年3月11 日下午交易结束后，本人/公司持有中茵股份股票
股，现登记参加公司2009 年度股东大会。
股东姓名（签名）/公司名称（盖章）：
是否签发委托书：是/否
股东帐号： 联系电话：
通讯地址： 传 真：
邮政编码： 填表日期：
附件2：
第七届董事会董事候选人简历
1、高建荣先生，48岁，大学学历，曾任萧山宾馆经理、江苏中茵置业有限公司总经理。现任中国工商理事会常务理事、苏州中茵集团有限公司董事长、中茵股份有限公司董事长。
2、徐庆华先生，49岁，研究生学历，曾任杭州新睿智业有限公司总经理、苏州中茵集团有限公司总裁。现任中茵股份有限公司董事总裁。
3、李时英女士，48岁，研究生学历，曾任深圳天龙实业发展有限公司财务经理。现任中茵股份有限公司董事、财务总监。
4、鲍虎军先生，44岁，博士，研究员，浙江大学计算机和辅助设计与图形学国家重点实验室主任。现任中茵股份有限公司独立董事。
5、鲁爱民女士，46岁，硕导，副教授，注册会计师，浙江工业大学经贸学院会计系主任、浙江省会计学会理事。现任中茵股份有限公司独立董事。
附件3
中茵股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中茵股份有限公司董事会现就提名鲍虎军先生、鲁爱民女士为中茵股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中茵股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历见附件）,被提名人已书面同意出任中茵股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中茵股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中茵股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中茵股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中茵股份有限公司董事会
二0一0年二月二十三日于苏州
附件4
中茵股份有限公司独立董事候选人声明
声名人鲍虎军，作为中茵股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中茵股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
十、包括中茵股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 鲍虎军 鲁爱民
二0一0年二月二十三日
证券代码：600745 证券简称：中茵股份 编号：临2010-004
中茵股份有限公司
六届六次监事会决议公告
中茵股份有限公司六届六次监事会会议于 2010年2月 23日在苏州中茵皇冠假日酒店会议室召开。本次会议已于2010年 2 月12 日通知全体监事。会议应到监事 3人，实到监事 3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会长韩杰先生主持，会议审议通过事项如下：
一、公司《2009年度监事会工作报告》。
公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行监事的职责，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进行了有效监督。监事会对公司2009年有关事项发表独立意见如下：
㈠监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司是依法运作的：公司的决策程序是合法的；公司建立了较完善的内部控制制度；董事会及股东大会的议案、会议召开的程序和决议的权限合法；董事会严格履行职责，切实执行了股东大会决议；未发现公司董事、经理执行公司职务时发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
㈡监事会对检查公司财务情况的独立意见
上海立信会计师事务所有限公司对2009年度公司的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，该报告是真实客观的。
㈢监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金为定向增发股份用于购买江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权，募集资金已按规定全部使用完毕，所购买的资产已于2008年4月22日全部完成过户，不存在募集资金变更及募集资金使用结余情况。
㈣监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
监事会认为报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内募交易行为，没有损害股东的权益或造成公司资产损失的情况发生。
㈤监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为报告期内关联交易中未发现损害公司和股东利益的行为。
该议案须经股东大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0票。
二、公司《2009年度报告全文及摘要》。 .
该议案须经股东大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0票。
三、公司《关于监事会换届的议案》。
根据《公司章程》规定，公司第六届监事会将于2010年5月30日任期届满。根据公司股东意见，第六届监事会提名张金成、茅树捷、陈建为公司第七届监事会监事候选人，其中茅树捷先生为职工监事候选人，由职工代表大会选举通过。（简历附后）
该议案须经股东大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0票。
四、公司《监事2009年度履职情况报告》
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0票。
五、公司《董事及高管人员2009年度履职情况报告》
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0票。
六、《关于公司董事及高级管理人员履职情况的考评报告》
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0票。
特此公告 。
中茵股份有限公司监事会
二 0一0年二月二十五日
附：第七届监事会监事候选人简历
1、张金成先生，31岁，博士，曾任职于连云港市西苑中学。现任苏州中茵集团有限公司总裁助理，中茵股份有限公司监事。
2、茅树捷先生，33岁，大学学历，曾任职于杭州荣泰时装有限公司。现任职于江苏中茵置业有限公司，中茵股份有限公司职工监事。
3、陈建先生，40岁，大学学历，曾任江苏中茵置业有限公司总裁司总经理助理、连云港中茵房地产有限公司常务副总经理。现任中茵股份有限公司黄石酒店及房地产工程建设指挥总指挥。