特变电工股份有限公司
六届五次董事会会议决议公告及
召开2010年第一次临时股东大会的通知
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2010年2月8日以传真方式发出召开公司六届五次董事会会议的通知，2010年2月22日在公司三楼会议室召开了六届五次董事会会议，应出席会议董事11名，实际出席会议董事11名。会议由董事长张新先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司2009年度董事会工作报告；
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了公司2009年度财务决算报告；
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、制定了公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
经五洲松德联合会计师事务所审计，2009年度本公司（母公司）实现净利润1,063,385,717.84元，根据《公司章程》规定,提取10%的法定公积金106,338,571.78元，加以前年度未分配利润，2009年度可供股东分配的利润为1,339,860,215.74 元，公司拟以2009年12月31日总股本1,797,375,723股为基数，每10股派现金1元(含税)，共计派现金179,737,572.30元，期末未分配利润1,160,122,643.44元，结转下一年度分配。
2009年度公司不进行资本公积金转增股本。
四、审议通过了公司2009年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；（详见特变电工临2010-005号《特变电工股份有限公司2009年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了公司2009年年度报告及年度报告摘要；（年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了公司2009年度社会责任报告；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了公司独立董事2009年度述职报告；
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了公司董事会关于公司2009年度内部控制的自我评估报告；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了公司2010年度聘任会计师事务所及其报酬的议案；
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
经公司董事会审计委员会决议并经董事会审议，公司2010年度继续聘请五洲松德联合会计师事务所为审计机构，拟支付该所2010年度财务报告审计费用（含专项报告费用）115万元。
十、审议通过了公司2010年度增发符合条件的议案；
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了公司2010年度增发方案；
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
1、本次发行股票种类：人民币普通股（A股）
2、本次发行股票每股面值：人民币1.00元
3、本次发行数量：不超过35,000万股，最终发行数量将由公司与保荐机构（主承销商）根据申购情况和资金需求协商确定；如遇公司股票在董事会决议公告日至本次增发的股票发行期间送股、除权、除息，则本次发行数量将作相应调整。
4、本次发行对象：所有在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者和社会公众投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
5、本次发行方式：本次采用网上、网下定价发行的方式进行，公司原股东可按其在本公司本次增发股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购。
6、本次定价原则：发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价；最终发行价格由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
7、本次募集资金用途及数额：
本次增发预计募集资金净额（扣除发行费用后）为369,805万元，拟用于：
（1）超高压项目完善及出口基地建设项目，拟投入募集资金78,000万元；
（2）直流换流变压器产业结构升级技术改造项目，拟投入募集资金35,914万元；
（3）特高压交直流变压器套管国产化建设项目，拟投入募集资金26,304万元；
（4）特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目，拟投入募集资金62,347万元；
（5）超高压及特种电缆建设项目，拟投入募集资金75,542万元；
（6）国外工程承包项目：
（6.1）苏丹喀土穆北部工程项目，拟投入募集资金22,973万元；
（6.2）苏丹东部电网工程项目，拟投入募集资金68,725万元。
如果本次增发实际募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次增发募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
8、本次增发决议有效期：本次增发决议有效期为自股东大会审议通过增发方案之日起一年。如国家法律、法规对增发有新的规定，本公司将按新的规定对本次增发方案进行调整。
9、本次发行完成后公司滚存利润的分配政策：在本次增发股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司发行前的滚存未分配利润。
本增发方案经股东大会审议通过后，尚须报中国证券监督管理委员会核准。
十二、审议通过了提请股东大会授权董事会办理本次增发相关事宜的议案；
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
为保证公司增发工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理以下与增发相关的事宜。
1、 全权办理本次增发申报事项；
2、根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，确定新股发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上和网下申购比例、网上、网下的回拨原则及细则、具体申购办法、股权登记日登记在册的公司原股东的优先认购比例以及与发行方案有关的其他事项；
3、签署与本次增发有关的各项文件与合同；
4、办理增发募集资金投资项目有关事宜；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行调整。
6、根据本次增发结果修改公司章程相关条款，办理注册资本变更事宜；
7、增发完成后，办理本次增发的股票上市流通等事宜；
8、如国家对于增发新股有新的规定，可根据新规定对增发方案进行调整，并继续办理本次增发新股事宜；
9、办理与本次增发有关的其他事宜；
10、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
十三、审议通过了公司2010年度增发募集资金运用可行性分析报告；
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
1、超高压项目完善及出口基地建设项目：该项目已取得新疆维吾尔自治区发展与改革委员会企业投资项目登记备案证【20091023】。该项目总投资78,000万元，其中项目建设投资68,000万元，铺底流动资金10,000万元。资金由公司增发募集资金投入。该项目达产年年产220kV及以上变压器及电抗器约2700万kVA（kVar），年新增销售收入171,600万元，年新增利润总额23,465万元。
2、直流换流变压器产业结构升级技术改造项目：该项目已取得湖南省发展和改革委员会【湘发改工[2008]929号】“关于特变电工衡阳变压器有限公司直流换流变压器产业结构升级技术改造项目备案的通知”的批准，已被国家发改委和国信部列入2009年重点产业振兴和技术改造计划，并给予专项2000万元中央预算内投资。该项目总投资38,714万元，其中项目建设总投资34,300万元，铺底流动资金4,414万元。扣除政府补助2800万元后，该项目使用募集资金35,914万元，公司以增资方式向衡变公司投入。该项目完成后达产年生产500kV交、直流换流变压器60台，年新增销售收入129,000万元，年新增利润总额14,552万元。
3、特高压交直流变压器套管国产化建设项目：该项目已获得辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书【沈开经备[2008]26号】的批准，已被国家发改委和工信部列入2009年重点产业振兴和技术改造计划，并给予专项2,160万元中央预算内投资。该项目总投资29,000万元，其中项目建设总投资28,000万元，铺底流动资金1,000万元。扣除政府补助2696万元后，该项目使用募集资金26,304万元，公司以增资方式向沈变公司投入。该项目达产年新增营业收入48,000万元，年新增利润总额6,725.67万元。
4、特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目：该项目已获得辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书【沈开经备[2009]19号】的批准。项目总投资62,346.9万元，其中项目建设投资61,938.7万元，铺底流动资金408.2万元，资金全部由公司增发募集资金向沈变公司增资的方式投入。该项目属于国家基础科研设施建设项目，定位于为国家超高压、特高压交、直流输变电设备制造产业的发展提供技术服务和支撑。该项目的实施，使公司具备直流±1000kV、交流1200 kV的研究与开发能力，提升了公司技术研发及基础研究的软实力。
5、超高压及特种电缆建设项目：该项目已取得山东省发展和改革委员会“ 山东省建设项目登记备案证明” 登记备案号【1000000005】的批准。该项目总投资75,542.38万元，其中项目建设固定资产投资为62,542.38万元，铺底流动资金13,000万元。资金全部由公司增发募集资金向鲁缆公司增资的方式投入。该项目达产年均营业收入为265,207.75万元，年均利润总额13,431.08万元。
6、国外工程承包项目：该项目涉及苏丹喀土穆北部工程和苏丹东部电网工程两个项目。公司已与苏丹国家电力公司签署了正式合同，合同总价款折合人民币约12.57亿元，本次投入募集资金91,698万元用于该项目的工程建设。在不考虑未来付款利息的情况下，该项目预计总收益率约16%。
十四、审议通过了公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告；
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过了关于2010年开展铜、铝、钢材、PVC料套期保值及外汇远期结售汇业务的议案；
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
铜、铝、钢材、PVC料是公司生产主要原材料，近年来价格波动较大，为较好的锁定原材料成本，公司在2010年根据生产经营所需开展铜、铝、钢材、PVC料等主要原材料套期保值业务，利用期货的套期保值功能进行风险控制。公司已于2005年制定了《特变电工股份有限公司期货套期保值业务管理办法》，并经公司2005年第二次临时董事会会议审议通过。上述套期保值业务只限于在境内期货交易所交易。2010年，公司预计铜、铝、钢材、PVC料需求分别为6万吨、10-12万吨、2万吨、1万吨。公司将根据市场情况进行套期保值，套期保值量不超过公司原材料需求量。
随着公司国际业务的开展，公司外汇收入及支出额度不断加大，为降低汇率变动对公司生产经营的影响，公司在2010年根据外汇收支情况开展美元、欧元外汇远期结售汇业务。远期结售汇业务的交易数量不超过公司已签订的进出口合同未来收付外币金额的需要。
十六、审议通过了聘任王健先生为公司总工程师的议案；
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
为进一步加强公司高管团队建设，经公司总经理叶军先生提名，董事会聘任王健先生为公司总工程师，任期为自聘任之日起至公司本届高管任期届满。其简历如下：
王健：男、满族、42岁、本科学历，教授级高工。曾任特变电工衡阳变压器有限公司总工程师，特变电工沈阳变压器集团有限公司副总工程师。其主持研发的“SFP—720000/500变压器产品”获辽宁省优秀新产品一等奖，并获中国机械联合会一等奖；“超高压直流换流变系列产品”获沈阳市科技振兴奖、国务院科技进步一等奖。
独立董事徐秉金、周小谦、余云龙、孙卫红对其任职资格发表独立意见如下：
1、任职资格：经审查王健先生个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者的情形；
2、提名程序：王健先生的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
3、王健先生的学历、工作经历、身体状况能够胜任公司高级管理人员职务的要求。
十七、审议通过了公司与新疆特变（集团）有限公司及其控股子公司2009年度日常关联交易执行情况的议案；
该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避了对该项议案的表决。
十八、审议通过了公司与新疆特变（集团）有限公司及其控股子公司2010年度日常关联交易的议案；（详见特变电工临2010-006号《特变电工股份有限公司与新疆特变（集团）有限公司及其控股子公司2010年度日常关联交易的公告》）
该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避了对该项议案的表决。
独立董事对该关联交易进行了事先确认，并发表了独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，上述关联交易是公司生产经营所需，定价符合市场原则，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。
十九、审议通过了《特变电工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》；
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二十、审议通过了《特变电工股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、审议通过了《特变电工股份有限公司外部信息使用人管理制度》；
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
上述一、二、三、五、七、九、十五、十八项议案尚需提交公司2009年度股东大会审议，公司2009年度股东大会的召开时间另行通知。
二十二、审议通过了公司召开2010年第一次临时股东大会的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司定于2010年3月12日（星期五）召开公司2010年第一次临时股东大会，有关本次临时股东大会的具体事宜通知如下：
（一）会议时间：
1、现场会议召开时间为：2010年3月12日北京时间13：00—15：00
2、网络投票时间为：2010年3月12日上午9：30—11：30
2010年3月12日下午13：00—15：00
（二）现场会议地点：
新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号公司一楼会议室
（三）表决方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（四）参加本次临时股东大会的方式：
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。股东网络投票具体程序见附件二。
（五）会议审议事项：
1、审议公司2010年度增发符合条件的议案；
2、审议公司2010年度增发方案（逐项审议）；
3、审议提请股东大会授权董事会办理本次增发相关事宜的议案（逐项审议）；
4、审议公司2010年度增发募集资金运用可行性分析报告（逐项审议）；
5、审议董事会关于前次募集资金使用情况的报告。
（六）出席会议对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2010年3月5日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人出席会议（授权委托书式样见附件一）。
（七）会议登记办法：
1、登记时间：2010年3月9日、10日北京时间10:00-13:30；16:00-19:30
2、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
3、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号本公司证券部
（八）投票规则：
公司股东应严肃行使股票表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票结果为准。
（九）联系方式：
1、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号特变电工股份有限公司证券部
2、邮政编码：831100
3、联系人：郭俊香、焦海华、侯晓勤
4、联系电话：0994-2724766 传真：0994-2723615
（十）其他事项：
本次临时股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。
特变电工股份有限公司
2010年2月22日
附件一
特变电工股份有限公司2010年第一次临时股东大会
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席特变电工股份有限公司2010年3月12日召开的2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人证券账号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）：
被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：
未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2010年度增发符合条件的议案 | |||
| 2 | 公司2010年度增发方案 | |||
| 2.1 | 本次发行股票种类 | |||
| 2.2 | 本次发行股票每股面值 | |||
| 2.3 | 本次发行数量 | |||
| 2.4 | 本次发行对象 | |||
| 2.5 | 本次发行方式 | |||
| 2.6 | 本次定价原则 | |||
| 2.7 | 本次募集资金用途及数额 | |||
| 2.8 | 本次增发决议有效期 | |||
| 2.9 | 本次发行完成后公司滚存利润的分配政策 | |||
| 3 | 提请股东大会授权董事会办理本次增发相关事宜的议案 | |||
| 3.1 | 全权办理本次增发申报事项 | |||
| 3.2 | 根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，确定新股发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上和网下申购比例、网上、网下的回拨原则及细则、具体申购办法、股权登记日登记在册的公司原股东的优先认购比例以及与发行方案有关的其他事项 | |||
| 3.3 | 签署与本次增发有关的各项文件与合同 | |||
| 3.4 | 办理增发募集资金投资项目的有关事宜 | |||
| 3.5 | 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行调整 | |||
| 3.6 | 根据本次增发结果修改公司章程相关条款，办理注册资本变更事宜 |
| 3.7 | 增发完成后，办理本次增发股票上市流通等事宜 | |||
| 3.8 | 如国家对于增发新股有新的规定，可根据新规定对增发方案进行调整，并继续办理本次增发新股事宜 | |||
| 3.9 | 办理与本次增发有关的其他事宜 | |||
| 3.10 | 本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效 | |||
| 4 | 公司2010年度增发募集资金运用可行性分析报告 | |||
| 4.1 | 超高压项目完善及出口基地建设项目 | |||
| 4.2 | 直流换流变压器产业结构升级技术改造项目 | |||
| 4.3 | 特高压交直流变压器套管国产化建设项目 | |||
| 4.4 | 特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目 | |||
| 4.5 | 超高压及特种电缆建设项目 | |||
| 4.6 | 国外工程承包项目 | |||
| 4.6.1 | 苏丹喀土穆北部工程项目 | |||
| 4.6.2 | 苏丹东部电网工程项目 | |||
| 5 | 董事会关于前次募集资金使用情况的报告 |
委托人签名（法人股东加盖公章）：
2010年 月 日
附件二
股东参加网络投票的操作流程
一、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738089 | 特变投票 | A股股东 |
二、股东投票的具体程序
1、输入买入指令；
2、输入投票代码738089；
3、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会会议议案序号，如99.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案2的多个需要表决的议项，2.00元代表议案2的全部议案表决，2.01元代表议案2中的议项1，2.02代表议案2中的议项2，依此类推。每一议案（或议项）均应以相应的价格分别申报。如下表：
| 序号 | 议案名称 | 对应的申报价格 |
| 对1-5项议案统一表决 | 99.00元 | |
| 1 | 公司2010年度增发符合条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 公司2010年度增发方案 | 2.00元 |
| 2.1 | 本次发行股票种类 | 2.01元 |
| 2.2 | 本次发行股票每股面值 | 2.02元 |
| 2.3 | 本次发行数量 | 2.03元 |
| 2.4 | 本次发行对象 | 2.04元 |
| 2.5 | 本次发行方式 | 2.05元 |
| 2.6 | 本次定价原则 | 2.06元 |
| 2.7 | 本次募集资金用途及数额 | 2.07元 |
| 2.8 | 本次增发决议有效期 | 2.08元 |
| 2.9 | 本次发行完成后公司滚存利润的分配政策 | 2.09元 |
| 3 | 提请股东大会授权董事会办理本次增发相关事宜的议案 | 3.00元 |
| 3.1 | 全权办理本次增发申报事项 | 3.01元 |
| 3.2 | 根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，确定新股发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上和网下申购比例、网上、网下的回拨原则及细则、具体申购办法、股权登记日登记在册的公司原股东的优先认购比例以及与发行方案有关的其他事项 | 3.02元 |
| 3.3 | 签署与本次增发有关的各项文件与合同 | 3.03元 |
| 3.4 | 办理增发募集资金投资项目的有关事宜 | 3.04元 |
| 3.5 | 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行调整 | 3.05元 |
| 3.6 | 根据本次增发结果修改公司章程相关条款，办理注册资本变更事宜 | 3.06元 |
| 3.7 | 增发完成后，办理本次增发股票上市流通等事宜 | 3.07元 |
| 3.8 | 如国家对于增发新股有新的规定，可根据新规定对增发方案进行调整，并继续办理本次增发新股事宜 | 3.08元 |
| 3.9 | 办理与本次增发有关的其他事宜 | 3.09元 |
| 3.10 | 本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效 | 3.10元 |
| 4 | 公司2010年度增发募集资金运用可行性分析报告 | 4.00元 |
| 4.1 | 超高压项目完善及出口基地建设项目 | 4.01元 |
| 4.2 | 直流换流变压器产业结构升级技术改造项目 | 4.02元 |
| 4.3 | 特高压交直流变压器套管国产化建设项目 | 4.03元 |
| 4.4 | 特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目 | 4.04元 |
| 4.5 | 超高压及特种电缆建设项目 | 4.05元 |
| 4.6 | 苏丹喀土穆北部工程项目 | 4.06元 |
| 4.7 | 苏丹东部电网工程项目 | 4.07元 |
| 5 | 董事会关于前次募集资金使用情况的报告 | 5.00元 |
4、在“在委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
三、注意事项
1、对多个待表决的议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，网络投票不能撤单。
2、对同一议案不能多次进行申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、不符合上述要求的申报为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2010-004
特变电工股份有限公司
六届五次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2010年2月8日以传真方式发出召开公司六届五次监事会会议的通知，2010年2月22日在公司三楼会议室召开了六届五次监事会会议，应出席会议监事5名，实际出席会议监事5名。会议由监事会主席魏玉贵先生主持，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司2009年度监事会工作报告；
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2009年，公司监事列席了历次现场召开的董事会、股东大会，对董事会、股东大会决策程序和行为的合法性进行了监督,认为：2009年度，公司董事会、股东大会的决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定，做出的各项决议是符合公司发展需要的。
公司监事会对公司的董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，认为：公司董事、经理在执行公司职务时，做到了勤勉尽责，监事会未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
公司监事会检查了公司2009年第一季度、2009年半年度、2009年第三季度、2009年度财务报告，认为:年度报告、半年度报告、季度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制。五洲松德联合会计师事务所为公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,公司财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
公司监事会检查了公司募集资金使用情况,认为:2009年，公司募集资金项目均已基本建设完成，实现了较好的效益,公司按照上海证券交易所的要求按时公告了募集资金存放与实际使用情况的专项报告，保荐机构东北证券股份有限公司对公司2009年度募集资金存放与实际使用情况发表了专项意见,公司募集资金相关信息已及时公告，不存在募集资金管理违规的情形。
公司监事会检查了公司2009年关联交易情况,认为：公司的日常性关联交易都是因生产经营需要而发生的，签署了书面的合同并经公司董事会、股东大会审议，公司董事会、股东大会在审议上述关联交易时，关联董事、关联股东回避表决，交易价格的确定符合市场原则，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及其他股东的利益，对公司全体股东是公平的。
公司监事会检查了公司2009年度对外担保情况,认为:2009年度，为生产经营需要，公司对子公司提供了担保，提供担保均履行了公司董事会决议程序,并已在相关董事会会议决议公告、2008年年度报告、2009年半年度报告中予以披露。公司及公司控股子公司未对除公司子公司以外的其他企业提供担保，未对公司控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保，没有为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，对外担保总额未超过最近一期经审计净资产50%。公司的对外担保未违反证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。
二、审议通过了公司2009年度财务决算报告；
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了公司2009年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了公司2009年年度报告及年度报告摘要；
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：特变电工股份有限公司2009年年度报告及年度报告摘要严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求，年度报告履行了相应的审议、审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》、《证券法》的相关规定。
五、审议通过了公司与新疆特变（集团）有限公司及其控股子公司2009年度日常关联交易执行情况的议案；
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了公司与新疆特变（集团）有限公司及其控股子公司2010年度日常关联交易的议案；
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
上述第一、二、四、六项议案尚需提交公司2009年度股东大会审议。
特变电工股份有限公司
2010年2月22日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2010-005
特变电工股份有限公司
2009年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]952号核准，2008年8月公司公开增发A股8800万股，发行价格17.73元/股，募集资金总额156,024万元，扣除发行费用后募集资金净额151,766.94万元。2008年8月6日募集资金已全部存入公司募集资金专用账户，五洲松德联合会计师事务所新疆华西分所为公司出具了五洲审字[2008]8-506号《验资报告》。
2008年度，公司使用募集资金106,760万元，2009年度，公司使用募集资金42,851万元，截至2009年12月31日，公司已累计使用募集资金149,611万元，募集资金账户余额为3,193.69万元（含利息）。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理制度制定情况
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求，公司修订了《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），并经公司五届十次董事会会议审议通过。
2、募集资金存储情况
2008年7月23日公司五届十次董事会会议审议通过了“设立募集资金专项账户的议案”。为便于募集资金项目管理，公司分别在中国建设银行沈阳铁西支行、中国建设银行衡阳雁峰支行、中国建设银行昌吉州分行中心营业室、中国银行昌吉州分行营业部、招商银行乌鲁木齐新华北路支行设立了募集资金专户。
由于公司实际募集资金金额与预计募集资金金额存在缺口，公司根据实际募集资金情况在招股意向书披露的募集资金项目范围内对募集资金使用进行了安排，2008年8月18日公司2008年第十一次临时董事会会议审议通过了“公司增发募集资金使用的安排”。
2008年8月20日，公司及保荐机构东北证券分别与中国建设银行昌吉州分行、中国银行昌吉州分行、招商银行乌鲁木齐新华北路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方协议》）；公司、公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司及保荐机构东北证券与中国建设银行沈阳铁西支行签订了《三方协议》，公司、公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）及保荐机构东北证券与中国建设银行衡阳雁峰支行签订了《三方协议》。《三方协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在较大差异。
公司募集资金使用安排及存储情况如下：
单位：万元
| 募集资金项目 | 募集资金专户 | 银行账号 | 募集资金金额 |
| 特高压交直流输变电装备产业技术升级建设项目 | 中国建设银行沈阳铁西支行 | 2100 1400 0080 5250 7122 | 59,798.00 |
| 特高压并联电抗器专项技术改造项目 | 中国建设银行衡阳雁峰支行 | 4300 1530 0640 5250 3391 | 21,833.00 |
| 以募集资金19,996.66万元受让中国对外经济贸易信托有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司股权 | 中国银行昌吉州分行营业部 | 3685 0070 8908 093001 | 19,996.66 |
| 以募集资金7,219.72万元受让湖南湘能电力股份有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司股权 | 中国银行昌吉州分行营业部 | 3685 0070 8908 093001 | 7,219.72 |
| 补充公司流动资金 | 招商银行乌鲁木齐新华北路支行 | 9919 0000 2310 601 | 26,000.00 |
| 新疆变压器‘十一五’技术改造项目 | 中国建设银行昌吉州分行中心营业室 | 6500 1620 1000 5250 0821 | 16,919.56 |
| 合 计 | 151,766.94 |
三、募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
（1）特高压交直流输变电装备产业技术升级建设项目
该项目计划投资总额16.68亿元，其中计划投入募集资金59,798万元，以公司向沈变公司增资的方式投入。项目建成达产后，年实现销售收入500,000万元，利润总额51,156万元。
2008年8月，公司以募集资金59,798 万元向沈变公司增资扩股并完成工商变更工作。截止2009年12月31日该项目已投入资金14.58亿元，其中累计投入募集资金59,972万元，项目进度90%。2009年度该项目投入募集资金20,209万元，截止2009年12月31日，该项目募集资金专户资金余额3.34万元（含利息）。
该项目新建了线圈车间、装配车间、绝缘车间、铁芯车间及试验大厅等，新安装了纵剪线、立绕机、绕线机、煤油气相干燥设备、行车、乔式起重机等主要设备。2009年，A生产厂房已投入使用，B生产厂房新购置设备及部分搬迁设备也已投入使用；为保证沈变公司“生产产品不间断，生产组织不混乱”，沈变公司根据生产任务排产情况在2010年完成剩余设备的搬迁工作。
2009年，沈变公司实现营业收入40.84亿元，实现利润总额5.96亿元，较上年同期分别增长18%、69%，实现了预期收益。
（2）特高压并联电抗器专项技术改造项目
该项目计划投资总额34,700万元，计划投入募集资金21,833万元，项目建成达产后，年实现销售收入96,230万元，利润总额12,849万元。
2008年8月，公司以募集资金21,833万元向衡变公司增资扩股并完成工商变更工作。截止2009年12月31日，该项目已投入资金3.84亿元，其中募集资金22,147万元，项目进度100%。2009年度该项目投入募集资金14,702万元，截止2009年12月31日，该项目募集资金专户资金余额为0元。
该项目已建成特高压试验大厅、装配车间、10kV开关站及发电机房等并投入使用；购置了800mm、1000mm乔格横剪线、高压并联电容器、煤油汽相干燥罐、纵剪线、热压机、行车等设备。
2009年，衡变公司实现营业收入32.13亿元，实现利润总额5.25亿元，较2008年新增营业收入4.43亿元，新增利润1.86亿元，实现了预期效益。
（3）受让中国对外经济贸易信托有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司10513.69048万元股权
该募集资金项目已于2008年度完成，共计使用募集资金19,055.55万元。截至2009年12月31日，该项目募集资金专户余额为1,054.80万元（含利息），为项目节余资金。
（4）受让湖南湘能电力股份有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司3628万元股权
该募集资金项目已于2008年度完成，共计使用募集资金7,219.72 万元，该项目募集资金余额为0元。
公司受让衡变公司10513.69048万元及3628万元（合计占衡变公司总股本的34.14%）股权，衡变公司2009年实现营业收入32.13亿元，实现利润总额5.25亿元，按照公司受让该权益比例确认2009年的利润总额1.42亿元，实现了较好的效益。
（5）以募集资金26,000 万元补充公司流动资金
为缓解公司流动资金紧张的压力，公司计划以募集资金26,000万元补充流动资金，用以生产经营所需原材料采购。
2009年，公司使用募集资金1,237.98万元，用于原材料采购。截止2009年12月31日，公司累计使用募集资金26,072万元（包括利息），募集资金专户余额1.20万元（利息）。
公司以募集资金补充流动资金提高公司的偿债能力，降低了财务风险，减少财务费用支出，实现了良好的经济效益。
（6）新疆变压器‘十一五’技术改造项目
该项目原计划投资40,000万元，项目建设达产后,达产年实现销售收入166,990万元，利润总额13,250万元。由于公司实际募集资金低于计划募集资金，公司2008年第十一次临时董事会会议对增发募集资金的使用做了安排，新疆变压器‘十一五’技术改造项目计划投入募集资金16,919.5643万元。
截止2009年12月31日，该项目已累计投入资金2.48亿元，其中累计投入募集资金15,144万元。2009年，该项目投入募集资金6,702万元，截止2009年12月31日，该项目募集资金余额2,134.36万元（含利息）。
该项目新建了变压器生产车间，焊接厂房，净油站及空压站，并对电抗器车间、绝缘车间进行了改造，已安装了乔格横剪线、纵剪线、绕线机、热压机、行车、干燥罐、储油罐等主要设备，通过新建厂房及技术改造，新增产能220kV及以下变压器800万kVA。该项目与公司新变厂部分原有设备可通用，生产过程中与原有可通用设备统筹使用，2009年，公司新变厂实现营业收入15.47亿元，实现利润总额2.24亿元，与2008年相比，新增营业收入3900万元，新增利润总额6100万元。
公司募投项目的资金使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。
2、募集资金项目先期投入及置换情况
(下转B18版)